Halvårsrapport 29 Coeli Private Equity 28 AB PRIVATE EQUITY
COELI PRIVATE EQUITY 28 AB DELÅRSRAPPORT COELI PRIVATE EQUITY 28 AB (PUBL), ORG. NR. 556743273 INVESTERINGSVERKSAMHETEN Coeli Private Equity 28 AB:s verksamhet består av att med egna medel investera i utvalda riskkapitalfonder med fokus på Norden. Målsättningen är att skapa en långsiktigt god avkastning åt bolagets aktieägare. Vi ser mycket positivt på att vi i mars 29 har tecknat investeringsavtal med den nordiska Private Equity fonden Karnell. Karnell teamet har nästan 3 års samlad erfarenhet av Private Equity och leds av två framgångsrika personer som tidigare varit på Private Equity fonden Procuritas. Investerarna i fonden består av ett antal välrenommerade nordiska och europeiska institutioner, bland annat the European Investment Fund, Nordea, Finnish Industry Investment, Kelonia Placering samt Karnells grundare och rådgivare. Karnell är specialiserad på majoritetsägande i nordiska små och medelstora bolag. Karnell verkar tillsammans med elva svenska och finländska rådgivare med särskild erfarenhet av small cap segmentet. Rådgivarna säkerställer ett stadigt flöde av investeringsidéer och assisterar i förvärvsprocesserna. I Coeli Private Equity 28 AB har vi tidigare tecknat investeringsavtal med Herkules Capital Fond III. Coeli Private Equity 28 AB har totalt fått in 15 MSEK i kapital och 68 procent av detta kapital har utfästs till fonderna Herkules Capital III och Karnell. Således utstår ca 32 procent av kapitalet att teckna investeringsavtal med ytterligare en Private Equity fond. Totalt emitterat Oplacerat kapital = 33 66 32 SEK Utfäst kapital = 71 629 SEK Herkules Private Equity Fund III Herkules Private Equity Fund III med ett investeringsfokus på sk Buyout (utköpsaffärer) inom det medelstora investeringssegmentet. Coeli Private Equity 28 AB har investerat 23.5. NOK i fonden. (www.herkulescapital.no) UTFÄST KAPITAL Avrop = 2 69 587 NOK Utestående = 2 89 413 NOK Karnell III Karnell är ett riskkapitalbolag som investerar i mindre och medelstora onoterade nordiska bolag. Karnell fokuserar inte på någon särskild bransch, utan det är bolagets kvalitet och det eventuellt unika i bolagets situation som är intressant. Typiskt görs investeringar i bra bolag som kan bli bättre genom tillförsel av kompetens och kapital. Karnell är en aktiv ägare som i nära samarbete med företagsledningarna utvecklar sina portföljbolag. Coeli Private Equity 28 AB har investerat 4.. EUR i fonden. (www.karnell.se) UTFÄST KAPITAL Avrop = 74 44 EUR Utestående = 3 925 956 EUR 2
COELI PRIVATE EQUITY 28 AB DELÅRSRAPPORT COELI PRIVATE EQUITY 28 AB (PUBL), ORG. NR. 556743273 Investeringsprocessen i underliggande fonder har påbörjats och per den 3 juni 29 har Herkules Private Equity Fund III gjort sin första investering i Gothia Financial Services som arbetar med inkasso och finansieringslösningar. Avkastningen från de underliggande fonderna kommer först att synliggöras när de underliggande portföljbolagen avyttras vilket beräknas ske fyra till sex år från ursprunglig investering. Vinster redovisas först när de realiseras och först då realiserade vinster överstiger ackumulerade kostnader i respektive underliggande fonder medan befarade värdenedgångar på portföljbolagen redovisas löpande genom nedskrivningar. Karl Anders Falk, tidigare portföljansvarig, har per 2942 tillträtt som ny VD i Coeli Private Equity 28 AB. Tidigare VD, Jan Sundkvist blir ordförande i Coeli Private Equity Management AB och är även styrelseledamot i Coeli Private Equity 28 AB. Till ny ordförande i Coeli Private Equity 28 AB har utsetts Johan Winnerblad, Johan Winnerblad är advokat och verksam på Advokatbyrån Vinge. VD KARL ANDERS FALK S KOMMENTARER TILL BOKSLUTET Coeli Private Equity 28 AB:s fonder är geografiskt spridda och gör investeringar inom flera olika branscher och faser vilket ger en väl diversifierad portfölj. Den nordiska Private Equity marknaden har också drabbats av den djupa lågkonjunkturen, med exempelvis försvårade finansieringar och nedskrivningar av bolagsvärden som följd. Trots rådande finansiell kris och en djup lågkonjunktur, menar vi att det finns en mycket spännande investeringsmöjlighet i marknaden just nu för den som har kapital. Man skall då beakta att endast ca 6 procent av kapitalet i denna fond är investerat. Historiskt sett har riskkapitalfonder som investerat en stor andel av sitt kapital i lågkonjunkturer till attraktiva priser visat en särskilt god avkastning. JUSTERAT Substansvärde per P2 aktie* Ingående substansvärde Emission 4 Resultat per P2 aktie varav nedskrivning/återförd nedskrivning Etableringskostnader per P2 aktie Utdelning föregående år per P2 aktie Utgående substansvärde Anteciperad utdelning Orealiserat marknadsvärde investeringar Justerat substansvärde 2963 242,44 kr 3,95 kr,43 kr,16 kr,5 kr, kr 245,92 kr 1,89 kr, kr 244,3 kr 281231 248,41 kr 1,42 kr, kr 4,54 kr, kr 242,44 kr, kr, kr 242,44 kr *Substansvärdet är det egna kapitalet med avdrag för P1 aktier dividerat med antalet P2 aktier. Det justerade substansvärdet tar även hänsyn till det oredovisade marknadsvärderingen av de investeringar som gjorts som återfinns i Not 2 samt den anteciperade utdelningen för det första halvåret. Uppvärdering av portföljbolag redovisas först i det justerade substansvärdet när uppvärderingen överstiger ackumulerade kostnader i respektive underliggande fonder medan befarade värdenedgångar på portföljblagen redovisas löpande genom nedskrivningar. För mer detaljerad information se prospekt eller www.coelipe.se RESULTATRÄKNING (SEK) Rörelsens intäkter: 911 963 Valutaresultat finansiella anäggningstilgångar (not 2) 249 912 Summa rörelsens intäkter 249 912 812 863 811 81231 Rörelsens kostnader: Förvaltningsavgift (not 1) Nedskrivning finansiella anläggningstillgångar (not 2) Valutaresultat finansiella anäggningstillgångar Övriga externa kostnader Summa rörelsens kostnader 654 346 65 324 6 899 78 568 36 797 36 797 139 412 75 875 215 287 RÖRELSERESULTAT 53 657 36 797 215 287 Resultat från finansiella investeringar: Ränteintäkter Resultat från övrig kortfristig placering Summa resultat från finansiella investeringar 351 651 351 651 73 714 11 691 85 45 776 978 1 21 819 244 84 RESULTAT EFTER FINANSIELLA POSTER 179 6 48 68 46 127 PERIODENS RESULTAT 179 6 48 68 46 127 3
COELI PRIVATE EQUITY 28 AB BALANSRÄKNING (SEK) TILLGÅNGAR 2963 2863 281231 Anläggningstillgångar Tecknat ej inbetalt kapital 33 998 32 24 414 Finansiella anläggningstillgångar Investeringar (not 2) Herkules Capital III 3 169 948 2 969 62 Karnell III 83 43 Summa Investeringar 3 972 991 2 969 62 Summa finansiella anläggningstillgångar 3 972 991 2 969 62 Summa anläggningstillgångar 3 972 991 2 969 62 Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Övriga kortfristiga fordringar 14 57 227 Koncerninterna fordringar 11 691 143 955 Upplupna ränteintäkter 351 651 73 714 19 975 Summa kortfristiga fordringar 351 651 85 45 14 311 157 Kortfristiga placeringar Övrig kortfristig placering, CDC (not 3) 19 Summa kortfristiga placeringar 19 Bank 98 89 621 336 2 61 62 899 Summa omsättningstillgångar 99 161 272 19 421 47 75 932 55 SUMMA TILLGÅNGAR 13 134 263 53 419 727 13 315 117 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital (not 4) Bundet eget kapital Aktiekapital 917 9 582 2 823 19 Ej registrerad nyemission 33 998 32 24 414 Summa bundet eget kapital 917 9 34 58 52 25 237 19 Fritt eget kapital Överkursfond 12 791 99 19 81 2 78 491 158 Balanserad vinst 458 981 1 219 61 1 146 Periodens resultat 179 6 48 68 46 127 Summa fritt eget kapital 12 153 922 18 639 27 78 32 177 Summa eget kapital 13 71 12 53 219 727 13 269 367 Kortfristiga skulder Skulder till koncernföretag 25 75 2 25 75 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 37 5 2 Summa kortfristiga skulder 63 25 2 45 75 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 13 134 263 53 419 727 13 315 117 STÄLLDA SÄKERHETER Inga Inga Inga ANSVARSFÖRBINDELSER (not 2) 67 591 872 22 963 187 4
COELI PRIVATE EQUITY 28 AB NOTER Not 1 FÖRVALTNINGSAVGIFT 911 963 811 863 811 81231 Förvaltningsavgift till Coeli Private Equity Management AB 654 346 654 346 Not 2 INVESTERINGAR Ingående saldo Investeringar Avyttringar Valutaeffekt Nedskrivningar Utgående saldo Herkules Capital III 2 969 62 266 21 65 324 3 169 948 Karnell III 819 341 16 298 83 43 2 969 62 819 341 249 912 65 324 3 972 991 Nedskrivningar får omedelbar effekt i resultaträkningen medan orealiserade värdeökningar för genomslag först när en underliggande tillgång avyttras och vinsten realiseras varför det synliga resultatet de första åren kommer att vara negativt. Nedskrivningarna baseras på värderingar per den 3 juni 29 från de underliggande fonderna baserade på International Private Equity Guidelines (IPEG) och Venture Capital Valuation Guidelines (Europeiska Guidelines för värdering av onoterade innehav). Utöver ovanstående värdepappersinnehav finns åtaganden för tillkommande investeringar uppgående till: Herkules (NOK) Karnell III (EUR) org VALUTA 2 89 413 3 925 956 sek 25 12 915 42 578 957 67 591 872 Not 3 ÖVRIGA KORTFRISTIG PLACERING, CDC 2963 2863 281231 Horisontfonden 9 5 Magnitudfonden 9 5 19 Marknadsvärdet för fonderna: Horisontfonden 9 5 Magnitudfonden 9 5 Summa marknadsvärde 19 Not 4 EGET KAPITAL Ej registrerad Balanserad ÅRETS Summa Aktiekapital ÖVERKURSFOND nyemission vinst/förlust RESULTAT eget kapital Eget kapital 2811 5 1 146 51 146 Registrering nyemission (P2 aktier) 323 19 79 958 13 1 146 1 146 8 281 32 Ej registrerad nyemission (P2 aktier) 24 414 24 414 Emissionskostnader 1 466 972 1 466 972 Periodens resultat 46 127 46 127 Utgående eget kapital 281231 823 19 78 491 158 24 414 1 146 46 127 13 269 367 Registrering nyemission (P2 aktier) 93 9 24 32 1 24 414 46 127 46 127 Emissionskostnader 19 349 19 349 Periodens resultat 179 6 179 6 Utgående eget kapital 2963 917 9 12 791 99 458 981 179 6 13 71 12 P1 P2 Aktiekapital Antal aktier 5 417 9 917 9 Kvot värde 1 1 Preferensaktier 1 (P1): 1 röster per P1 aktie. P1 aktier har rätt till årlig utdelning om 1,5 % av det belopp som inbetalts till bolaget vid teckning av aktier i bolaget. Preferensaktier 2 (P2): 1 röst per P2 aktie. P2 aktien har vid likvidation företräde framför P1 aktier till ett belopp motsvarande vad som betalts för P2 aktier uppräknat med sju procent per år från inbetalningen av likvid för P2 aktie till dess att bolaget försätts i likvidation med avdrag för vad som eventuellt har utdelats till P2 aktier fram till likvidationen. Avkastning därutöver fördelas med 8 procent till P2 aktieägare och 2 procent till P1 aktieägare. 5
COELI PRIVATE EQUITY 28 AB NOTER Coeli Private Equity 28 AB:s delårsrapport har upprättats enligt BFNAR 27:1 Frivillig delårsrapport och samma redovisningsprinciper har tillämpats som i senaste årsredovisningen. Stockholm den augusti 29 Verkställande direktören Karl Anders Falk 6
Granskningsrapport Jag har utfört en översiktlig granskning av bifogade delårsrapport för Coeli Private Equity 28 AB för perioden 1 januari till den 3 juni 29. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att upprätta och presentera denna delårsrapport i enlighet med årsredovisningslagen. Mitt ansvar är att uttala en slutsats om denna delårsrapport grundad på min översiktliga granskning. Jag har utfört min översiktliga granskning i enlighet med Standard för översiktlig granskning (SÖG) 241 Översiktlig granskning av finansiell delårsinformation utförd av företagets valda revisor. En översiktlig granskning består av att göra förfrågningar, i första hand till personer som är ansvariga för finansiella frågor och redovisningsfrågor, att utföra analytisk granskning och att vidta andra översiktliga granskningsåtgärder. En översiktlig granskning har en annan inriktning och en betydligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt Revisionsstandard i Sverige RS och god revisionssed i övrigt har. De granskningsåtgärder som vidtas vid en översiktlig granskning gör det inte möjligt för mig att skaffa mig en sådan säkerhet att jag blir medveten om alla viktiga omständigheter som skulle kunna ha blivit identifierade om en revision utförts. Den uttalade slutsatsen grundad på en översiktlig granskning har därför inte den säkerhet som en uttalad slutsats grundad på en revision har. Grundat på min översiktliga granskning har det inte kommit fram några omständigheter som ger mig anledning att anse att den bifogade delårsrapporten inte, i allt väsentligt, är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen. Uppsala den augusti 29 Leonard Daun Auktoriserad revisor 7
PRIVATE EQUITY Vasagatan 11, 111 2 Stockholm Tel: 8545 916 4, Fax: 8545 916 41 Org: 556743273, www.coelipe.se