Slutliga Villkor: 2013-06-07 Swedbank ABs Aktiebevis Aktiebevis Tillväxtmarknader Återbetalningsdag 2014-06-30
Slutliga Villkor Bevis Derivatinstrument Slutliga Villkor för bevis utgivna under Swedbank ABs (publ) program för bevis Definitioner i dessa Slutliga Villkor skall om annat inte särskilt anges ha den betydelse som anges i Bankens Prospekt offentliggjort den 29 juni 2012 vilket utgör ett grundprospekt enligt 2 kap 16 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Detta dokument utgör de Slutliga Villkoren för nedanstående bevis och skall läsas tillsammans med Prospektet. Fullständig information om Banken och bevisen erhålls endast genom att dessa Slutliga Villkor läses tillsammans med Prospektet. Prospektet finns att tillgå på Bankens webbplats (www.swedbank.se/ir) och kan även rekvireras kostnadsfritt från något av Bankens kontor. SPECIFIKATIONER ISIN-kod: SE0005249612 Slutdag: 18 juni 2014 Återbetalningsdag: 30 juni 2014, eller den senare dag som följer av dessa Slutliga Villkor. RISKFAKTORER En investering i bevis är förknippad med vissa risker. Potentiella investerare rekommenderas därför att ta del av den information om risker som lämnas under rubriken Riskfaktorer på sid 7 och följande sidor i Prospektet. INFORMATION OM BEVISEN, VILLKOR FÖR ERBJUDANDET SAMT UPP- TAGANDE TILL HANDEL OCH SÄRSKILDA FÖRHÅLLANDEN KRING HANDELN Inbjudan Bevis är ett finansiellt instrument vars värde är baserat på utvecklingen av en underliggande tillgång, t ex ett aktieindex, en korg av aktier, en aktie, en råvara, en fond eller en strukturerad produkt. Aktiebevis Tillväxtmarknader är relaterat till utvecklingen för fyra underliggande tillgångar, ett aktieindex och tre börshandlade aktiefonder, kopplade till aktiemarknaderna i fyra olika länder. Beviset ger Innehavaren rätt att på återbetalningsdagen erhålla ett kontantbelopp (återbetalningsbelopp) beräknat i enlighet med dessa SlutligaVillkor. Bevisets kurs Beviset har en löptid på ca 1 år. Om ingen av de fyra underliggande tillgångarna under löptiden noterat en stängningskurs under en barriär på indikativt 55 procent av startkursen, beräknas återbetalningsbelopp som nominellt belopp plus nominellt belopp multiplicerat med en räntesats (R) på indikativt 8 procent. Om en eller flera av de underliggande tillgångarna någon gång under löptiden har en fastställd stängningskurs under sin barriär och stängningskursen på slutdagen för någon underliggande tillgång är lägre än startkursen beräknas återbetalningsbeloppet enligt nedan. Noteras bör att den underliggande tillgång med sämst procentuell utveckling ligger till grund för beräkningen och att det inte behöver vara denna underliggande tillgång som noterats under sin barriär. Nominellt Belopp - [Nominellt Belopp x (Startkurs-Slutkurs)/Startkurs] Om återbetalningsbelopp beräknas i enlighet med ovan, innebär detta att återbetalningsbeloppet understiger det belopp som erlagts på likviddagen och innehavaren gör en förlust motsvarande den procentuella nedgången för den underliggande tillgången med sämst procentuell utveckling multiplicerat med nominellt belopp. Vid en försäljning under löptiden påverkas bevisets kurs också av andra faktorer än underliggande tillgångs utveckling, se avsnitt Marknad på sidan 5. 2
Nedan följer några exempel på beräkning av återbetalningsbelopp och avkastning vid olika utfall av de underliggande tillgångarnas utveckling. I exemplen har antagits att placerat belopp uppgår till 500.000 kronor, barriär 55 procent av startkurs och räntesats (R) 8 procent. Kurserna avser belopp före skatt. Exempel på beräkning av återbetalningsbelopp Exempel 1 Barriärträff Procentuell under observations- Underliggande tillgångsslag Startkurs 1) Barriär 2) Slutkurs 3) utveckling perioden ishares MSCI South Africa Fund 58,14 31,98 46,51-20% Nej Russian Depositary Index (USD) 65,80 32,90 39,48-40% Nej ishares MSCI Brazil Index Fund 11 250,00 5 625,00 7 875,00-30% Nej WisdomTree India Earnings 18,03 9,92 14,42-20% Nej Återbetalningsbelopp: 500 000 + [500 000 x 8%] = 540 000 (7,9% årseffektiv avkastning på placerat belopp inklusive courtage). Exempel 2 Barriärträff Procentuell under observations- Underliggande tillgångsslag Startkurs 1) Barriär 2) Slutkurs 3) utveckling perioden ishares MSCI South Africa Fund 58,14 31,98 61,05 +5% Nej Russian Depositary Index (USD) 65,80 32,90 59,22-10% 4) Nej ishares MSCI Brazil Index Fund 11 250,00 5 625,00 12 937,50 +15% Ja 4) WisdomTree India Earnings 18,03 9,92 21,64 +20% Nej Återbetalningsbelopp: 500 000 - [500 000 x ((59,22-65,80)/65,80)] = 450 000 (-9,9% årseffektiv avkastning på placerat belopp inklusive courtage). Exempel 3 Barriärträff Procentuell under observations- Underliggande tillgångsslag Startkurs 1) Barriär 2) Slutkurs 3) utveckling perioden ishares MSCI South Africa Fund 58,14 31,98 63,95 +10% Ja 5) Russian Depositary Index (USD) 65,80 32,90 72,38 +10% Nej ishares MSCI Brazil Index Fund 11 250,00 5 625,00 12 375,00 +10% Nej WisdomTree India Earnings 18,03 9,92 19,83 +10% Nej Återbetalningsbelopp: 500 000 + [500 000 x 0%] = 500 000 (+-0,0% årseffektiv avkastning på placerat belopp inklusive courtage). Exempel 4 Barriärträff Procentuell under observations- Underliggande tillgångsslag Startkurs 1) Barriär 2) Slutkurs 3) utveckling perioden ishares MSCI South Africa Fund 58,14 31,98 75,58 +30% Nej Russian Depositary Index (USD) 65,80 32,90 85,54 +30% Nej ishares MSCI Brazil Index Fund 11 250,00 5 625,00 14 625,00 +30% Nej WisdomTree India Earnings 18,03 9,92 23,44 +30% Nej Återbetalningsbelopp: 500 000 + [500 000 x 8%] = 540 000 (7,9% årseffektiv avkastning på placerat belopp inklusive courtage). 1) Startkurs fastställs den 17 juni 2013. 2) Räntesats (R) och barriär fastställs den 14 juni 2013. 3) Slutkurs fastställs på slutdagen den 18 juni 2014. 4) En eller flera av underliggande tillgångar har noterats under barriär och någon av underliggande tillgångar har en slutkurs lägre än sin startkurs. Återbetalningsbeloppet beräknas efter den underliggande tillgång med sämst utveckling. 5) En eller flera av underliggande tillgångar har noterats under barriär men alla har en slutkurs högre än startkurs. 3
Beskrivning av underliggande tillgångar ishares MSCI Brazil Index Fund ishares MSCI Brazil Index Fund är en börshandlad fond noterad i USA. Fonden investerar i publikt handlade bolag på den Brasilianska marknaden. Fonden investerar i aktier primärt handlade på Bolsa de Valores de São Paulo. Fonden är denominerad i US dollar. För ytterligare information om fonden hänvisas till www.ishares.com. Russian Depositary Index RDX USD Index, Russian Depositary Index, är ett index som beräknas och publiceras i USD av Wiener Börse, baserat på de 15 mest omsatta depåbevisen på ryska aktier som handlas på London Stock Exchange. För ytterligare information om index, ingående bolag och dessas vikter i indexet med mera hänvisas till www.indices.cc. 120 100 80 3600 3200 2800 2400 2000 60 40 20 EWZ UP Index Barriär 55% 0 jun-08 dec-08 jun-09 dec-09 jun-10 dec-10 jun-11 dec-11 jun-12 dec-12 jun-13 1600 1200 800 RDXUSD Index Barriär 55% 400 0 jun-08 dec-08 jun-09 dec-09 jun-10 dec-10 jun-11 dec-11 jun-12 dec-12 jun-13 WisdomTree India Earnings WisdomTree India Earnings Fund är en börshandlad fond, registrerad i USA, med investeringsmål att uppnå samma avkastning och utveckling som WisdomTree India Earnings index före avgifter och kostnader. WisdomTree India Earnings Index är ett fundamentalviktat index som mäter utvecklingen av företag som handlas samt har säte i Indien. Företagen skall även vara tillåtna att handlas av utländska investerare. Fonden är denominerad i US dollar. För ytterligare information om fonden hänvisas till www.wisdomtree.com. 35 30 25 20 MSCI South Africa Index Fund ishares MSCI South Africa Fund är en börshandlad fond noterad i USA. Fonden investerar i publikt handlade bolag på den Sydafrikanska marknaden. Fonden investerar i aktier primärt handlade på Johannesburg Stock Exchange. Fonden är denominerad i US dollar. För ytterligare information om fonden hänvisas till www.ishares.com. 90 80 70 60 50 15 10 5 EPI UP Index Barriär 55% 40 30 20 10 EZA UP Index Barriär 55% 0 jun-08 dec-08 jun-09 dec-09 jun-10 dec-10 jun-11 dec-11 jun-12 dec-12 jun-13 0 jun-08 dec-08 jun-09 dec-09 jun-10 dec-10 jun-11 dec-11 jun-12 dec-12 jun-13 I diagrammen ovan återges historiska data för perioden 1 juni 2008 till och med 5 juni 2013 för underliggande tillgångarna ishares MSCI Brasil, Russian Depositary Index, Wisdomtree India samt MSCI South Africa. För varje underliggande tillgång visas antagen barriär på 55 procent beräknat på respektive underliggande tillgångs kurs den 5 juni 2013. Det bör observeras att historiskt material och historisk utveckling inte utgör någon garanti eller prognos för framtida utfall. (Källa: Bloomberg) 4
Löptid Beviset löper på ca 1 år och slutdagen infaller den 18 juni 2014. Återbetalningsbelopp, beräknad enligt dessa villkor, erläggs den 30 juni 2014 om ej annat följer av villkoren på grund av marknadsstörning eller liknande händelse. Placeringsvolym Det sammanlagda placeringsbeloppet uppgår till lägst 5 000 000 kronor och högst 500 000 000 kronor. Banken förbehåller sig dock rätten att förändra detta belopp i samband med erbjudandet eller genom makulering av eget innehav. Anvisningar för deltagande Fullständigt ifylld anmälningssedel skall senast den 14 juni 2013 kl 12:00 lämnas till något av Bankens eller samverkande sparbankers kontor. Anmälan skall innehålla uppgift om tecknat nominellt belopp, personuppgifter, VP-konto/depå samt konto i Banken eller samverkande sparbank som beloppet jämte courtage automatiskt kan dras ifrån. Betalning och courtage Avräkningsnota beräknas utsändas den 20 juni 2013 till alla som erhållit tilldelning. Courtage utgår med en överenskommen procentsats beräknat på nominellt belopp. Ett belopp uppgående till minst summa nominellt belopp och courtage ( likvidbelopp ) måste finnas tillgängligt på i anmälningssedeln angivet konto på likviddagen den 25 juni 2013. Betalning av tilldelade bevis sker genom automatisk dragning från placerarens konto i Banken eller samverkande sparbank på likviddagen den 25 juni 2013. Arrangörsarvode Inför likviddagen fastställer Banken de slutgiltiga villkoren för Aktiebevis Tillväxtmarknader. I samband med detta beräknar Banken ett arrangörsarvode på maximalt 63 kronor per bevis och löptidsår. Varje bevis har ett nominellt belopp på 10 000 kronor vilket innebär att arrangörsarvodet motsvarar högst 0,63% per löptidsår förutsatt att placeringen behålls till återbetalningsdagen. Arvodet påverkar - tillsammans med de priser som Banken erhåller på de finansiella instrument som ingår i placeringen - villkoren för beräkning av återbetalningsbelopp. Arvodet ska bland annat täcka Bankens kostnader för riskhantering, produktion och distribution. Arvodet tas ut på likviddagen och är inkluderat i placeringens pris. Marknad En investering i Aktiebevis Tillväxtmarknader bör ses som en placering på 1 års sikt. Beviset kommer att noteras och handel kommer att kunna ske under löptiden. Banken kommer under normala förhållanden, till och med den sista handelsdagen den 18 juni 2014, upprätthålla andrahandsmarknad genom att erbjuda sig att köpa och när så är möjligt sälja bevis med en marknadsmässig skillnad mellan köp- och säljkurs (spread). Bankens åtagande att ställa köp- och säljkurs gäller under normala marknadsförhållanden. Kursen för ett bevis är relaterad till återstående löptid, rådande ränteläge i Sverige och utomlands, utvecklingen för respektive underliggande tillgång i förhållande startkurs och barriär samt antaganden om framtida kursrörelser för respektive underliggande tillgång samt korrelationen mellan underliggande tillgångar. I likhet med återbetalningsbeloppet kan köpkurs vid en försäljning under löptiden komma att understiga bevisets nominella belopp. Ytterligare information om de faktorer som påverkar kursen på andrahandsmarknaden lämnas under rubriken "Riskfaktorer" på sidan 7 och följande sidor i Prospektet. Kortnamn ABBRIS4F SWE 5
Inställande av erbjudandet Erbjudandet kan komma att ställas in, om det efter anmälningstidens utgång visar sig att den tecknade volymen understiger 5.000.000 kronor. Skulle marknadsläget fram till den 14 juni 2013 utvecklas så att barriären inte kan fastställas till 60 procent eller lägre och räntesatsen (R) inte kan fastställas till 7 procent eller högre, kommer erbjudandet inte att fullföljas. Banken förbehåller sig dessutom rätten att ställa in erbjudandet om räntesatsen (R) skulle bli högre och barriären bli lägre än ovan sagda, men ändå en sådan nivå att en placering enligt Bankens bedömning inte framstår som en attraktiv placering. Banken förbehåller sig vidare rätten att helt eller delvis ställa in erbjudandet om sådana omständigheter i övrigt inträffar som enligt Bankens bedömning kan äventyra erbjudandets framgångsrika genomförande. Uppgift om inställt erbjudande lämnas på begäran av Bankens kontor och ej genom särskilt meddelande. Tidsplan 10 juni 2013 - Anmälningsperiod 14 juni 2013 14 juni 2013 Fastställande av räntesats och barriär. 17 juni 2013 Fastställande av startkurs. I händelse av Marknadsavbrott, se sidan 7 i dessa villkor för ytterligare information. 20 juni 2013 Beräknad tidpunkt för utsändande av avräkningsnotor. 25 juni 2013 Beräknad tidpunkt för utsändande av VP-avier eller motsvarande. 25 juni 2013 Likvidbeloppet dras från det av placeraren angivna kontot. Placerare ska tillse att erforderligt belopp finns tillgängligt på kontot. 26 juni 2013 Beräknad dag för upptagande till handel vid Nasdaq OMX Stockholm (listan OMX STO Retail Bonds Structured Products) och bevisen kan börja handlas på andrahandsmarknaden. 18 juni 2014 Fastställande av slutkurs och återbetalningsbelopp. 30 juni 2014 Återbetalningsdag. Skatteaspekter Nedanstående information utgör endast en kortfattad redogörelse för nu gällande skatteregler avseende fysiska personer bosatta i Sverige och svenska dödsbon. Redogörelsen gör inte anspråk på att vara fullständig, utan är endast avsedd som en allmänt hållen information. Beviset är ett aktierelaterat värdepapper som beskattas enligt reglerna för delägarrätter. Avyttring under löptiden respektive inlösen skall därför redovisas som kapitalvinst (reavinst) respektive kapitalförlust (reaförlust). Kapitalvinst beskattas med 30 procent i inkomstslaget kapital. Då obligationerna är marknadsnoterade, får kapitalförlust kvittas fullt ut mot kapitalvinst på marknadsnoterade aktier och övriga aktieliknande värdepapper samt på ej marknadsnoterade aktier. I övrigt medges avdrag med 70 procent av förlusten mot övriga intäkter i inkomstslaget kapital. 6
Återbetalningsbelopp Banken ombesörjer kontant slutavräkning på Slutdagen och beräknar därvid för varje bevis Återbetalningsbelopp enligt något av alternativen a) c) nedan: a) om stängningskursen för Underliggande Tillgång i, 1-4 samtliga dagar i Observationsperioden är lika med eller större än respektive Barriär, Nominellt Belopp + (Nominellt Belopp x R), eller b) om stängningskursen för någon av Underliggande Tillgång i, 1-4 någon dag under Observationsperioden är lägre än Barriär, i) om Slutkursen för Underliggande Tillgång i, 1-4 är lika med eller större än respektive Startkurs, Nominellt Belopp, eller ii) och Slutkurs Lägst är mindre än Startkurs Lägst, Nominellt Belopp - [Nominellt Belopp x (Startkurs Lägst Slutkurs Lägst )/Startkurs Lägst ]. Vid beräkning av Återbetalningsbelopp skall nedanstående definitioner ha följande innebörd. Barriär den av Banken fastställda kursen för respektive Underliggande Tillgång i ; Marknadsavbrott Noteringsdag Observationsperiod R "Startdag" "Startkurs" handelsstopp eller begränsning av handeln relaterad till options-/terminskontrakt relaterad till Underliggande Tillgång i, samt stängning av relevant aktiebörs eller marknadsplats. För att Marknadsavbrott skall anses föreligga skall störningen vara väsentlig till såväl varaktighet som omfattning. Banken avgör i det enskilda fallet om en störning är så väsentlig att ett Marknadsavbrott skall anses föreligga; dag då stängningskurs för Underliggande Tillgång i beräknas och publiceras. från och med Startdagen till och med Slutdagen; den av Banken fastställda räntesatsen; den 17 juni 2013. Om denna dag inte är en Noteringsdag, eller om ett Marknadsavbrott då föreligger, närmast påföljande Noteringsdag under vilken ett Marknadsavbrott inte föreligger; för respektive Underliggande Tillgång i;1-4 den av Banken fastställda stängningskursen på Startdagen; "Startkurs Lägst " Startkurs för Underliggande Tillgång Lägst ; Slutdag Slutkurs den 18 juni 2014. Om denna dag inte är en Noteringsdag, eller om ett Marknadsavbrott då föreligger, närmast påföljande Noteringsdag under vilken ett Marknadsavbrott inte föreligger; för respektive Underliggande Tillgång i;1-4 den av Banken fastställda stängningskursen på Slutdagen. Alternativt den avvikande kurs som den av Banken utsedda kalkyleringsagenten i enlighet med marknadspraxis fastställer för Noteringsdag med Marknadsavbrott. Sistnämda kurs kan komma att avvika från publicerad stängningskurs; "Slutkurs Lägst " Slutkurs för Underliggande Tillgång Lägst ; 7
"Underliggande i Underliggande Tillgång Bloomberg Tillgång i " 1 ishares MSCI South Africa Index Fund EZA UP 2 Russian Depositary Index (USD) RDXUSD 3 ishares MSCI Brazil Index Fund EWZ UP 4 WisdomTree India Earnings; EPI UP "Underliggande Tillgång Lägst " den Underliggande Tillgång i med sämst procentuell utveckling, beräknat som (Slutkurs-Startkurs)/Startkurs; Justeringar Skulle någon Underliggande Tillgång i inte längre produceras, eller skulle formeln eller metoden för beräkning av Underliggande Tillgång komma att ändras under löptiden äger Banken rätt att fastställa Startkurs och/eller Slutkurs till andra värden än vad som följer av det ovanstående, byta ut Underliggande Tillgång mot annat liknande underliggande eller vidta andra åtgärder för beräkning av Återbetalningsbelopp, som enligt Bankens bedömning överensstämmer med gällande marknadspraxis eller som Banken finner mer ändamålsenliga. Skulle Underliggande Tillgångs stängningskurs ändras av den organisation som utfört beräkningarna, äger Banken rätt att justera kursen i motsvarande mån. Valörer Nominellt SEK 10 000 eller hela multiplar därav, vid anmälan om köp dock lägst SEK 100 000. Antal Det sammanlagda antalet bevis uppgår till lägst 500 och högst 50 000 stycken med ett Nominellt Belopp på 10 000 kronor per bevis. Banken förbehåller sig dock rätten att förändra detta antal i samband med erbjudandet eller genom makulering av eget innehav. Återbetalningsdag Den 30 juni 2014, dock tidigast - förutsatt att Banken inte bestämmer tidigare tidpunkt - tio Bankdagar efter den dag då Slutkurs kunnat fastställas. Upptagande till handel på reglerad marknad Ja. Lånet kommer att upptas till handel vid Nasdaq OMX Stockholm. Banken bekräftar att dessa Slutliga Villkor är gällande för bevisen tillsammans med allmänna villkor för Bankens program för bevis i sin lydelse enligt Prospektet och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga Återbetalningsbelopp och i förekommande fall Kupong. Stockholm den 7 juni 2013 Swedbank AB (publ) 8