ÅRSREDOVISNING 2013-01-01 2013-12-31 Org nr 556747-5412
1 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE Styrelsen och verkställande direktören för Nordic Whisky Capital AB (publ), organisationsnummer 556747-5412, får härmed avge årsredovisning för räkenskapsåret 2013-01-01 2013-12-31. VERKSAMHETEN ALLMÄNT OM VERKSAMHETEN Affärsidé Nordic Whisky Capitals affärsidé är att skapa avkastning genom att investera i och utveckla whiskyrelaterade företag och tillgångar i Norden eller med kopplingar till Norden. Nordic Whisky Capital är ett utvecklings- och ägarbolag i whiskybranschen. Investeringen är grunden i Nordic Whisky Capitals affärsidé men våra insatser för att utveckla bolagen där vi är ägare är en lika viktig del av verksamheten. Vi bidrar med den typ av stöd som varje bolag behöver och i den omfattning som krävs, med syftet att öka värdet på bolaget. Vision Visionen är att vara den ledande investeraren inom den del av den nordiska whiskybranschen som riktar sig mot premiumsegmentet. Att vara den ledande investeraren innebär att Nordic Whisky Capital ska spela en central roll i utvecklingen av branschen. Vi bidrar till branschens utveckling genom de bolag som vi investerar i. Strategi Investeringar kan göras på fyra olika sätt: 1. Aktiva investeringar i existerande företag. Vi engagerar oss i bolagen i den omfattning som krävs men är normalt inte aktiva i den löpande driften av bolagen. 2. Aktivt deltagande i start av nya företag med stort engagemang från oss. 3. Investeringar i reala tillgångar med anknytning till whisky. 4. Finansiella investeringar i etablerade företag där vi inte är aktiva. I allmänhet aktiv ägare och alltid med fokus på affärsmässighet och lönsamhet. Investeringar endast i företag där vi har möjlighet att påverka. Vår roll som ägare utgår från vår kunskap och kompetens. Långsiktig ägare med fokus på värdetillväxt snarare än exit. INVESTERINGAR Box Destilleri AB Nordic Whisky Capitals största investering är Box Destilleri AB. Bolaget äger 15 procent av rösterna i Box, vilket gör oss till den näst största ägaren. Box har ungefär 1 250 aktieägare och aktien handlas på Alternativa aktiemarknaden. Box är för närvarande den näst största whiskyproducenten i Sverige, efter Mackmyra. Destilleriet har en produktionskapacitet på drygt 100 000 liter ren alkohol per år. Med små tilläggsinvesteringar kan kapaciteten mer än fördubblas. Destilleriet, som är inrymt i ett gammalt kraftverk vackert beläget vid Ångermanälvens strand utanför Kramfors, togs i bruk under hösten 2010 och det nydestillat man producerat har fått fantastiska vitsord. Nordic Whisky Capitals styrelseordförande Anders Larsson är styrelseordförande i Box. Box släppte i december 2013 sin första sprit på Systembolaget i form av en box med fem stycken flaskor på 20 centiliter innehållande maltsprit. Det var alltså inte whisky eftersom den inte var tre år gammal. Systembolaget släppte ungefär 700 boxar som sålde slut på 20 minuter. Det bådar gott för den första utgåvan av whisky som beräknas till juni 2014. Nordic Whisky Capital har under 2013 agerat för ökat aktieägarfokus i Box. Mackmyra Svensk Whisky AB Nordic Whisky Capitals investering i Mackmyra är en finansiell investering och vi är inte aktivt engagerade i bolaget. Mackmyras aktie handlas på NASDAQ OMX First North med sikte på att byta till NASDAQ OMX Stockholm inom några år. Mackmyra, som grundades i slutet av 90-talet, var först i Sverige med att tillverka maltwhisky i större skala. Man har genom helt nya idéer för marknadsföring och försäljning gjort att svensk whisky säljs på helt andra sätt än skotsk whisky. Framför allt är det försäljning av destillat på fat som varit banbrytande. Företaget har under flera år haft problem med både bristande lönsamhet och svag tillväxt. Främst är det exportförsäljningen som inte tagit fart. Försäljningen i Sverige är som tidigare god och ledningen fortsätter sina åtgärder för att öka exportförsäljningen och minska kostnaderna.
2 Whisky på fat Nordic Whisky Capital har under året fortsatt att investera i whisky på fat. Affärsidén är att köpa nydestillat från i första hand svenska destillerier, i andra hand nordiska och i tredje hand från övriga världen men då enbart om det finns en koppling till Norden och nordisk whisky. Lagring sker på egna fat i hyrda lager, främst på det destilleri som producerat spriten. Den äldsta spriten i lager fyller tre år under 2014 och får då kallas whisky. Årets nyinvesteringar Tabellen nedan visar årets investeringar. Investering RESULTAT Typ av investering Belopp Tkr Box Destilleri AB Aktier 550 Whisky på fat Lager 400 Summa 950 Omsättningsminskningen hänför sig främst till minskade konsultinsatser för Box Destilleri AB. Varefter Box utvecklas minskar behovet av Nordic Whisky Capitals insatser. Resultatet ligger på samma nivå som föregående år eftersom inga tillgångar har realiserats något av åren. VÄSENTLIGA HÄNDELSER EFTER RÄKENSKAPSÅRET I februari 2014 beslutade Bolagsverket, på begäran av Nordic Whisky Capital, om en särskild granskning av den riktade nyemission och den företrädesemission som genomfördes i Box Destilleri AB under 2013. Granskningen syftar till att fastställa om Box styrelse och vd agerat i aktieägarnas intresse i hanteringen av de två emissionerna eller om aktieägarkollektivet har missgynnats. AKTIE OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN Antalet ägare i bolaget är cirka 130 stycken. Tabellen visar aktiefördelningen den 31 december 2013. Ägare A-aktier B-aktier Kapital % Huvudägare i bolaget är de fyra A-aktieägarna Håkan Jarskog (genom bolag), Tomas Janson, Anders Larsson (privat och genom bolag) och Lars Ragnå (genom bolag). Alla är medlemmar i styrelsen och är aktiva ägare. Bolagets totala aktiekapital vid utgången av 2013 var 5 929 750 kronor, fördelat på 1 030 000 A-aktier och 4 899 750 B-aktier. Aktiernas kvotvärde är 1 krona per aktie. A-aktierna ger rätt till tio (10) röster och B- aktierna ger rätt till en (1) röst. Nordic Whisky Capital är ett avstämningsbolag och aktien är ansluten till Euroclear (före detta VPC). STYRELSENS ARBETE Röster % Håkan Jarskog (genom bolag) 310 000 525 000 14 24 Tomas Janson 310 000 139 000 8 21 Anders Larsson (privat och bolag) 255 000 130 000 6 18 Lars Ragnå (genom bolag) 155 000 345 000 8 12 Poularde AB 819 000 14 5 Övriga 2 941 750 50 20 Summa 1 030 000 4 899 750 100 100 Nordic Whisky Capitals styrelse har sedan årsstämman 2013 bestått att fyra ledamöter valda av årsstämman. Verkställande direktören ingår i styrelsen. Styrelsens arbete regleras av en årligen fastställd arbetsordning. Inga styrelseutskott har utsetts. Under 2013 har styrelsen hållit sex protokollförda möten.
3 FLERÅRSÖVERSIKT 2013 2012 2011 2010 2009 Nettoomsättning 95 032 445 207 1 447 639 628 740 - Resultat efter finansiella poster -605 879-532 500 22 991-65 910-45 856 Balansomslutning 7 824 715 8 493 094 6 210 408 4 264 534 977 880 Soliditet 100 % 99 % 97 % 93 % 98 % Bokfört substansvärde per aktie 1.32 1,42 1,50 1,56 1,00 Marknadsvärderat substansvärde per aktie 1,37 1,56 2,06 1,86 1,12 Avkastning på totalt kapital Neg Neg 29 % 22 % 12 % DEFINITIONER Soliditet Bokfört substansvärde per aktie Marknadsvärderat substansvärde per aktie Avkastning på totalt kapital Eget kapital dividerat med balansomslutningen. Bokfört eget kapital dividerat med antalet aktier. Bokfört eget kapital, justerat för marknadsvärdet på innehaven, dividerat med antalet aktier. Redovisat resultat, justerat för marknadsvärdet på innehaven, dividerat med genomsnittlig balansomslutning. Företagets mål för avkastning på totalt kapital är minst 15 %, med hänsyn tagen till verkligt värde på investeringarna. Marknadsvärdet på innehavet i Box Destilleri är baserat på handelskursen på Alternativa aktiemarknaden vid handel i december 2013. Handeln på Alternativa är mycket liten och handelskursen där representerar därför inte alltid ett korrekt marknadsvärde. RESULTATDISPOSITION Till bolagsstämmans förfogande står följande vinstmedel: Styrelsen föreslår att tillgängliga vinstmedel disponeras enligt följande: Överkursfond 3 095 610 Balanserat resultat -616 598 Årets resultat -605 879 Balanseras i ny räkning 1 873 133 Totalt 1 873 133 Totalt 1 873 133
4 RESULTATRÄKNING Not 2013 2012 Nettoomsättning 95 032 445 207 Förändring av varulager 321 179-27 424 Summa rörelseintäkter 416 211 417 783 RÖRELSENS KOSTNADER Råvaror och förnödenheter -263 478 32 298 Övriga externa kostnader 1-664 189-965 461 Personalkostnader 2-118 017-84 372 Avskrivningar av materiella anläggningstillgångar -15 220-4 874 Summa rörelsekostnader -1 060 904-1 022 409 Rörelseresultat -644 693-604 626 RESULTAT FRÅN FINANSIELLA INVESTERINGAR Intäkter från andelar i intresseföretag -1 386 - Intäkter från övriga värdepapper och fordringar som är anläggningstillgångar 30 060 30 060 Övriga ränteintäkter och liknande intäkter 10 140 42 066 Räntekostnader och liknande kostnader - - Summa finansiella poster 38 814 72 126 Resultat efter finansiella poster -605 879-532 500 SKATTER Skatt på årets resultat - - ÅRETS RESULTAT -605 879-532 500
5 BALANSRÄKNING Not 2013-12-31 2012-12-31 TILLGÅNGAR ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR Meteriella anläggningstillgångar Inventarier 3 132 114 69 537 Summa materiella anläggningstillgångar 132 114 69 537 Finansiella anläggningstillgångar Andelar i intresseföretag 4 4 984 130 4 433 816 Fordringar hos intresseföretag 5 501 000 501 000 Andra långfristiga värdepappersinnehav 6 1 240 176 1 240 176 Andra långfristiga fordringar 17 150 17 150 Summa finansiella anläggningstillgångar 6 742 456 6 192 142 Summa anläggningstillgångar 6 874 570 6 261 679 OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR Varulager m.m. Varor under tillverkning 502 266 180 206 Handelsvaror 73 324 74 205 Summa varulager 575 590 254 411 Kortfristiga fordringar Kundfordringar 1 762 39 201 Skattefordringar 4 576 4 576 Övriga fordringar 99 541 282 522 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter - 10 062 Summa kortfristiga fordringar 105 879 336 361 Kassa och bank Kassa och bank 268 676 1 640 643 Summa kassa och bank 268 676 1 640 643 Summa omsättningstillgångar 950 145 2 231 415 SUMMA TILLGÅNGAR 7 824 715 8 493 094
6 Not 2013-12-31 2012-12-31 EGET KAPITAL OCH SKULDER EGET KAPITAL 7 Bundet eget kapital Aktiekapital 5 929 750 5 929 750 Summa bundet eget kapital 5 929 750 5 929 750 Fritt eget kapital Överkursfond 3 095 610 3 095 610 Balanserat resultat -616 598-84 098 Årets resultat -605 879-532 500 Summa fritt eget kapital 1 873 133 2 479 012 Summa eget kapital 7 802 883 8 408 762 KORTFRISTIGA SKULDER Leverantörsskulder 5 040 68 360 Övriga skulder 1 192 1 778 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 15 600 14 194 Summa kortfristiga skulder 21 832 84 332 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 7 824 715 8 493 094 STÄLLDA SÄKERHETER OCH ANSVARSFÖRBINDELSER STÄLLDA SÄKERHETER Pantsättning av konto enligt lagen om alkoholskatt 20 000 - ANSVARSFÖRBINDELSER Borgensförbindelser för intresseföretag 50 000 50 000
7 TILLÄGGSUPPLYSNINGAR REDOVISNINGSPRINCIPER Årsredovisningen har upprättats enligt årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 (K3). Tillgångar, avsättningar och skulder har värderats till anskaffningsvärden om inget annat anges nedan. Varulagret värderas till det lägsta av anskaffningsvärdet och nettoförsäljningsvärdet på balansdagen. Fordringar har efter individuell värdering upptagits till belopp varmed de beräknas inflyta. Materiella anläggningstillgångar redovisas till anskaffningsvärdet minskat med avskrivningar. De skrivs av över tillgångarnas bedömda nyttjandeperiod. Följande avskrivningstider tillämpas: Ekfat 10 år Varor under tillverkning avser mognadslager av whisky. Anskaffningsvärdet på mognadslagret består av inköpskostnaden för whiskyn, årliga lagringskostnader och årliga avskrivningar på de ekfat som används till lagringen. Ekfaten är upptagna som anläggningstillgång. NOTER 1. ÖVRIGA EXTERNA KOSTNADER 2013 2012 Management fees 471 500 402 000 Underkonsulter 71 400 327 660 Övriga kostnader 121 289 235 801 Totalt 664 189 965 461 2. PERSONAL 2013 2012 Medelantalet anställda Kvinnor 0 0 Män 0 0 Totalt 0 0 Löner och andra ersättningar Styrelse och VD 89 000 64 200 Totalt 89 000 64 200 Sociala kostnader Styrelse och VD 27 964 20 172 Totalt 27 964 20 172 Summa löner, ersättningar och sociala kostnader 116 964 84 372 Till styrelseledamöterna Anders Larsson, Tomas Janson, Åse Bäckvall och Lars Ragnå har utbetalats ersättning på 22 500 kronor vardera.
8 3. INVENTARIER 2013 2012 Ingående ackumulerade anskaffningsvärden 74 411 48 743 Inköp 77 797 25 668 Utgående ackumulerade anskaffningsvärden 152 208 74 411 Ingående ackumulerade avskrivningar 4 874 0 Årets avskrivningar 15 220 4 874 Utgående ackumulerade avskrivningar 20 094 4 874 Utgående balans 132 114 69 537 Inventarierna består av ekfat för mognadslagring av whisky. 4. ANDELAR I INTRESSEFÖRETAG Anskaffningsvärden 2013 2012 Ingående anskaffningsvärden 4 433 816 2 766 109 Inköp 550 314 1 667 707 Utgående anskaffningsvärden 4 984 130 4 433 816 Bolag Org. nummer Antal andelar Kapitalandel Röstandel Eget kapital Resultat Redovisat värde Box Destilleri AB, Kramfors 556729-2593 405 658 11 % 15 % 9 754 152-5 295 081 4 984 130 Totalt 4 984 130 Eget kapital och resultat avser 2012. Aktie Antal Marknadsvärde Redovisat värde Box Destilleri AB 405 658 5 800 909 4 984 130 Totalt 5 800 909 4 984 130 Marknadsvärdet är baserat på handelskursen på Alternativa aktiemarknaden vid handel i december 2013. 5. FORDRINGAR HOS INTRESSEFÖRETAG Anskaffningsvärden 2013 2012 Ingående anskaffningsvärden 501 000 501 000 Inköp 0 0 Utgående anskaffningsvärden 501 000 501 000 6. ANDRA LÅNGFRISTIGA VÄRDEPAPPERSINNEHAV Anskaffningsvärden 2013 2012 Ingående anskaffningsvärden 1 240 176 1 091 692 Inköp 0 148 484 Utgående anskaffningsvärden 1 240 176 1 240 176 Aktie Antal Marknadsvärde Redovisat värde Mackmyra Svensk Whisky AB 18 624 586 656 1 240 176 Totalt 586 656 1 240 176
9 7. FÖRÄNDRING AV EGET KAPITAL Antal A-aktier: 1 030 000 stycken Antal B-aktier: 4 899 750 stycken Aktiekapital Överkursfond Balanserat resultat Årets resultat Totalt Belopp vid årets ingång 5 929 750 3 095 610-84 098-532 500 8 408 762 Resultatdisposition enligt årsstämman Balanseras i ny räkning -532 500 532 500 - Nyemission Årets resultat -605 879-605 879 Belopp vid årets utgång 5 929 750 3 095 610-616 598-605 879 7 802 883 Utfärdade optionsrätter ger rätt för Håkan Jarskog att under perioden 2014-09-01-2014-09-30 nyteckna 72 000 aktier, serie B, för 1 krona per aktie.