Information om automatiskt inlösenförfarande av aktier I MR GREEN & CO AB 2018 A
3 Summering av inlösenförfarande 4 Bakgrund och motiv 5 Beskrivning av inlösenförfarandet 5 Viktiga datum 6 Så här går det till 6 Villkor och anvisningar 8 Finansiella effekter för Mr Green & Co 10 Skattefrågor i Sverige 15 Frågor och svar Mr Green är ett ledande onlinespelbolag med verksamhet i tolv länder. Affärsidén är att erbjuda underhållning och en förstklassig spelupplevelse i en ansvarsfull miljö. Verksamheten grundades 2007 och har utvecklats till ett väletablerat onlinespelbolag med ett brett kunderbjudande och ett starkt globalt gångbart varumärke. Mr Green omsatte 1 192,0 Mkr 2017 och har över 300 anställda. Huvudkontoret och den tekniska utvecklingen är baserade i Stockholm och den operativa verksamheten drivs på Malta. Mr Green har spellicenser i Malta, Storbritannien och Italien samt kasinolicens i Danmark och sportbokslicens i Irland. Bolaget är noterat på Nasdaq Stockholms mid cap-lista. Definitioner Nasdaq Stockholm: Nasdaq Stockholm AB med org. nr. 556420-8394 Euroclear Sweden: Euroclear Sweden AB med org. nr. 556112-8074 Mr Green & Co, Bolaget, Koncernen: Mr Green & Co AB (publ), med org. nr. 556883-1449, inklusive dotterbolag. Övrigt Ny ISIN-kod för Mr Green & Co-aktien efter split: ISIN-kod för inlösenaktierna: Kortnamn för inlösenaktierna: Handelsplats för inlösenaktien: Finansiell kalender SE0010949750 SE0010974857 MRG IL Nasdaq Mid Cap Rapport för första kvartalet 2018: 27 april 2018 Årsstämma i Stockholm: 7 maj 2018 Rapport för andra kvartalet 2018: 20 juli 2018 Rapport för tredje kvartalet 2018: 26 oktober 2018 Läs gärna mer på www.mrg.se.
Summering av inlösenförfarande Efter beslut på årsstämman den 7 maj 2018 delas varje aktie i Mr Green & Co upp i två aktier (så kallad aktiesplit 2:1) varav en av aktierna benämns inlösenaktie. Inlösenaktierna löses automatiskt in mot ett belopp om 1,30 kronor per inlösenaktie. Utbetalning beräknas ske den 25 juni 2018. Inlösenförfarandet sker automatiskt, vilket innebär att du som aktieägare inte behöver göra någonting för att få inlösenbeloppet. Avstämningsdag för aktiesplit med rätt till erhållande av inlösenaktier är den 25 maj 2018. Handel med inlösenaktier sker på Nasdaq Stockholm under perioden 30 maj 15 juni 2018. För utländska aktieägare kan det vara fördelaktigt ur skattehänseende att sälja inlösenaktierna under handelsperioden. För frågor angående inlösenförfarandet, kontakta gärna Mr Green & Co på information@mrg.se. Denna informationsbroschyr utgör inget erbjudande utan ger information om styrelsens förslag om kapitalutskiftning till Mr Green & Co:s aktieägare genom ett automatiskt inlösenförfarande. Syftet med informationsbroschyren är att ge aktieägarna i Mr Green & Co information inför årsstämman den 7 maj 2018 som föreslås fatta beslut om det automatiska inlösenförfarandet. Styrelsens fullständiga material till beslut innefattande ändring av bolagsordningen, aktiesplit, minskning av aktiekapitalet och återställande av aktiekapitalet finns tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets webbplats mrg.se, samt sänds till aktieägare som begär det och som uppger sin post- eller e-postadress. This document is also available in English at www.mrg.se 3
Bakgrund och motiv Under 2017 ökade Mr Greens intäkter med 28,9 procent jämfört med föregående år och uppgick till 1 192,0 (924,5) Mkr. Den star ka intäktstillväxten är en effekt av digitalt driven kundkommunikation, ökat underhållningsvärde och ett nytt, unikt produkt utbud. Mr Green har under året differentierat sig genom att lansera ett prediktivt verktyg för Green Gaming, kasinoturneringarna Reel Thrill, en ny smart sportbok och nummerspel. Till följd av den starka intäktstillväxten och ökad effektivitet i marknadsföringen förbättrades EBITDA med 146 procent till 185,6 (75,6) Mkr. EBITDA-marginalen ökade med 7,4 procentenheter till 15,6 (8,2) procent. Det fria kassaflödet ökade med 110 procent till 131,3 (62,4) Mkr. Likvida medel uppgick vid slutet av 2017 till 597,7 Mkr. Med anledning av detta och i linje med Bolagets utdelningspolicy, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en överföring till aktieägarna om cirka 53,1 Mkr motsvarande 1,30 kronor per aktie genom ett automatiskt inlösenprogram. Den föreslagna kapitalöverföringen är i linje med Bolagets fastställda utdelningspolicy som säger att utdelning ska utbetalas och/eller att återköp av aktier ska genomföras av upp till 50 procent av koncernens fria kassaflöde såvida de likvida medlen inte anses nödvändiga för att uppfylla bolagets strategi, framtida skatteinbetalningar eller för att säkra extra reserver om förhållandena på kapitalmarknaden så kräver. Förslaget innebär att 40,4 procent av koncernens fria kassaflöde överförs till aktieägarna. För ytterligare information om inlösenprogrammet hänvisas till denna informationsbroschyr. Stockholm i april 2018 Mr Green & Co AB (publ) Styrelsen 2018 TIDPLAN 7 maj Årsstämma 30 maj 15 juni Handel med inlösenaktier via Nasdaq Stockholm 25 maj Avstämningsdag för aktiesplit och rätt till inlösenaktier 19 juni Avstämningsdag för inlösen i Euroclear Sweden 23 maj Sista dag för handel i Mr Green & Co:s aktie före aktiesplit, inklusive rätt till inlösenaktien 24 maj Första dag för handel i Mr Green & Co:s aktie efter split, exklusive rätt till inlösenaktie 25 juni Inlösenlikvid beräknas utbetalas till innehavare av inlösenaktier 4
Beskrivning av inlösenförfarandet STYRELSENS FÖRSLAG I KORTHET Styrelsen föreslår att årsstämman den 7 maj 2018 beslutar om kapitalöverföring till aktie ägarna i Mr Green & Co genom ett automatiskt inlösenförfarande. Förslaget innebär att varje aktie delas i två aktier (genom så kallad split 2:1), varav den ena aktien, inlösenaktien, kommer att lösas in automatiskt mot erhållande av 1,30 kronor per inlösenaktie. Sammanlagt innebär förslaget en kapitalöverföring till aktie ägarna om cirka 53,1 Mkr. Aktieägare som är registrerade i det av Euro clear Sweden förda avstämningsregistret på avstämningsdagen den 25 maj 2018 kommer att erhålla inlösenaktier. Sista dagen för handel med Mr Green & Co:s aktie inklusive rätt att erhålla inlösenaktier är den 23 maj 2018. Efter erhållande av inlösenaktier kan aktie ägare välja mellan två alternativ enligt nedan: ALTERNATIV 1 Erhålla likvid om 1,30 kronor per inlösen aktie. Detta sker automatiskt om inte alternativ 2 nedan väljs. ALTERNATIV 2 Sälja inlösenaktierna på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 30 maj till och med den 15 juni 2018. För utländska aktieägare kan det vara fördelaktigt ur skattehänseende att sälja inlösenaktierna under handelsperioden istället för att låta dem bli inlösta. VIKTIGA DATUM 23 maj 2018 Sista dag för handel i Mr Green & Co:s aktie före aktiesplit, inklusive rätt till inlösenaktien 24 maj 2018 Första dag för handel i Mr Green & Co:s aktie efter split, exklusive rätt till inlösenaktie 25 maj 2018 Avstämningsdag för aktiesplit och rätt till inlösenaktier 30 maj 15 juni 2018 Handel med inlösenaktier via Nasdaq Stockholm 25 juni 2018 Beräknad utbetalning av inlösenlikvid 5
Så här går det till Illustrativt exempel FÖRE När årsstämman fattat beslut den 7 maj 2018 delas varje aktie i Mr Green & Co upp i två aktier, varav den ena be nämns inlösenaktie. EFTER Inlösenaktierna löses därefter automatiskt mot en likvid om 1,30 kronor per inlösenaktie. 100 AKTIER I MR GREEN & CO 100 AKTIER I MR GREEN & CO 100 AKTIER I MR GREEN & CO 100 INLÖSENAKTIER I MR GREEN & CO AB 130 KRONOR KONTANT Du är på avstämningsdagen för aktiespliten registrerad som ägare till 100 aktier i Mr Green & Co. Aktiekursen antas i exemplet uppgå till 50 kronor per aktie. Dina aktier är då värda: Ù Ù 100 Mr Green & Co-aktier x 50 kronor = 5 000 kronor När inlösenförfarandet påbörjas kommer varje aktie att delas upp i en Mr Green & Co-aktie och en inlösenaktie. Den teoretiska aktiekursen för Mr Green & Co-aktien efter uppdelningen beräknas vara cirka 48,70 kronor, det vill säga skillnaden mellan aktiekursen före uppdelningen (50 kronor) och värdet på inlösenaktien (1,30 kronor). Ditt aktieinnehav ser då ut enligt nedan: Ù Ù 100 Mr Green & Co-aktier x 48,70 kronor = 4 870 kronor Ù Ù 100 inlösenaktier x 1,30 kronor = 130 kronor Mr Green & Co kommer sedan att lösa in dina inlösenaktier mot 1,30 kronor kontant per inlösenaktie. Detta sker utan att du som aktieägare behöver vidta några åtgärder. Efter att inlösenförfarandet är genomfört kommer ditt innehav se ut enligt följande: Ù Ù 100 Mr Green & Co-aktier x 48,70 kronor = 4 870 kronor Ù Ù Kontant betalning för 100 inlösenaktier x 1,30 kronor = 130 kronor Du har därmed kvar lika många Mr Green & Co-aktier som du hade före inlösenförfarandet och har erhållit 1,30 kronor kontant för varje inlösenaktie. Detta exempel beaktar inte eventuella skatteeffekter som uppkommer i samband med inlösen, se vidare Skattefrågor i Sverige samt Frågor och svar. Inlösenaktierna kommer att handlas på Nasdaq Stockholm under perioden 30 maj 15 juni 2018 och innehavare av inlösenaktier kan då sälja dessa. Observera att detta exempel inte beaktar eventuella skatteeffekter som uppkommer i samband med inlösen, se vidare avsnitten Skattefrågor i Sverige samt Frågor och svar. VILLKOR OCH ANVISNINGAR Aktiesplit och inlösen Aktieägare i Mr Green & Co som på avstämningsdagen för aktiesplit den 25 maj 2018 är registrerade hos Euroclear Sweden har rätt till inlösenaktier. Varje aktie i Mr Green & Co delas upp i två aktier varav den ena benämns inlösenaktie hos Euroclear Sweden. Inlösen aktierna berättigar till automatisk inlösen mot kontant utbetalning om 1,30 kronor per inlösenaktie. Sista dag för handel med rätt till inlösenaktie Sista dag för handel med aktien inklusive rätt till erhållande av inlösenaktie är 6
den 23 maj 2018. Från och med den 24 maj 2018 handlas aktien exklusive rätt till erhållande av inlösenaktie. Avstämningsdag Avstämningsdag hos Euroclear Sweden för split av Mr Green & Co-aktien och rätt till inlösenaktie är den 25 maj 2018. Därefter bokas inlösenaktierna in på respektive aktieägares VP-konto. Till aktieägarna skickas en VP-avi som redovisar antalet erhållna inlösenaktier. Avstämningsdag hos Euroclear Sweden för indragning av inlösenaktier är den 19 juni 2018. Redovisning av inlösenlikvid I samband med att inlösenlikviden utbetalas kommer de registrerade inlösenaktierna att bokas bort från aktieägarens VP-konto. Ingen separat VP-avi kommer att skickas ut avseende utbokningen av inlösenaktierna. Utbetalning av inlösenlikviden om 1,30 kronor i kontant ersättning för varje inlösenaktie beräknas ske den 25 juni 2018. Likviden utbetalas via Euroclear Sweden till det avkastningskonto som är anslutet till VP-kontot. En VP-avi skickas ut till aktieägarna som bekräftelse på utbetalningen. Skattefrågor i Sverige. Kupongskatt kan komma att uttas av sådana aktieägare i samband med att inlösenlikviden betalas ut såvida det land där innehavaren har sina aktier i inte har andra skatteregler. Handel med inlösenaktier Handel med inlösenaktier kommer att ske på Nasdaq Stockholm under perioden 30 maj 15 juni 2018 med kortnamnet MRG IL och ISIN-kod SE0010974857. Observera att Mr Green & Co-aktien kommer få en ny ISIN-kod efter genomförd aktiesplit. Den nya ISIN-koden är SE0010949750. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare i Mr Green & Co vars innehav är registrerat i förvaltares namn, till exempel en bank eller fondkommissionär, kommer att erhålla inlösenaktier och likvid i enlighet med information från respektive förvaltare. Utländska aktieägare Aktieägare som inte är skattemässigt hemmahörande i Sverige och som deltar i inlösenförfarandet och därmed får aktier inlösta, är normalt skyldiga att erlägga svensk kupongskatt, se avsnittet 7
Finansiella effekter för Mr Green & Co För att åskådliggöra hur inlösenförfarandet skulle påverka såväl Koncernens som moderbolagets räkenskaper per den 31 december 2017 redovisas nedan vissa balansräkningsposter och nyckeltal proforma. Redovisningen är upprättad som om inlösen hade genomförts per den 31 december 2017 genom att inlösenlikviden i sin helhet finansierats genom en minskning av Bolagets likvida medel. Utskiftningen av kapital från Mr Green & Co genom inlösenförfarandet kommer att ha en marginell effekt på Koncernens finansnetto och på periodens resultat, varför denna effekt har utelämnats i redogörelsen nedan. FINANSIELLA EFFEKTER AV INLÖSEN FÖR KONCERN Nyckeltal 31 december 2017 Före inlösen Justering för inlösen Proforma efter inlösen Eget kapital, Kkr 1 031 127 53 104 978 023 Soliditet* 59,3% 1,3% 58,0% Avkastning på eget kapital** 13,3% 0,4% 13,7% * Eget kapital i relation till balansomslutningen ** Resultat före skatt i relation till genomsnittligt eget kapital FÖRÄNDRING AV EGET KAPITAL I KONCERNEN (KKR) Eget kapital 31 december 2017 Före inlösen Split 2:1 Inlösen av aktier Fondemission Proforma efter inlösen Aktiekapital 40 849 20 425 20 425 40 849 Övrigt tillskjutet kapital 865 170 865 170 Omräkningsreserv 110 371 110 371 Balanserade medel 14 736 32 680 20 425 38 368 Summa eget kapital 1 031 127 53 104 978 023 Antal aktier 40 849 413 81 698 826 40 849 413 40 849 413 FÖRÄNDRING AV EGET KAPITAL I MODERBOLAGET (KKR) Eget kapital 31 december 2017 Före inlösen Split 2:1 Inlösen av aktier Fondemission Proforma efter inlösen Aktiekapital 40 849 20 425 20 425 40 849 Summa bundet eget kapital 40 849 20 425 20 425 40 849 Balanserade medel 828 485 32 680 20 425 775 381 Årets resultat 53 707 53 707 Summa fritt eget kapital 882 192 32 680 20 425 829 088 Summa eget kapital 923 041 53 104 869 937 Antal aktier 40 849 413 81 698 826 40 849 413 40 849 413 8
9
Skattefrågor i Sverige ALLMÄNT OM SKATTEFRÅGOR I SVERIGE Det följande är en sammanfattning av vissa svenska skattekonsekvenser som kan uppkomma som en följd av förslaget om aktiesplit och inlösen för aktieägarna i Mr Green & Co. Informationen i denna sammanfattning bygger på förutsättningen att aktier (ursprungsaktier och inlösenaktier) i Mr Green & Co är att b etrakta som marknadsnoterade1. Sammanfattningen baseras på gällande lagstiftning vid utgivandet av denna information och är inte avsedd att uttömmande behandla alla skattefrågor som kan uppkomma med anledning av förslaget om aktiesplit och inlösen. Som exempel kan nämnas att sammanfattningen inte behandlar de regler som gäller för kapitalvinstbeskattning avseende aktier i fåmansföretag, eller de regler som gäller när aktier ägs av handelsbolag eller när aktier utgör lagertillgångar i näringsverksamhet. Inte heller berör sammanfattningen bestämmelser som gäller för schablonbeskattade tillgångar, såsom tillgångar inom ramen för ett investeringssparkonto samt tillgångar i en kapitalförsäkring, eller bestämmelser som kan bli tillämpliga för vissa specifika typer av aktieägare såsom investmentföretag, investeringsfonder, stiftelser och ideella föreningar. Vidare är informationen en - dast avsedd som generell information till aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Därmed behandlas exempelvis inte frågor som kan uppstå avseende beskattningen i andra länder, tillämpligheten av skatteavtal eller andra speciella regler. Varje aktieägare bör rådfråga skatterådgivare om de skattekonsekvenser som kan uppkomma i det enskilda fallet med anledning av förslaget om aktiesplit och inlösen. AKTIESPLIT OCH ERHÅLLANDE AV INLÖSENAKTIER Aktiesplit och erhållande av inlösenaktier utlöser ingen beskattning. Däremot kan en inlösen eller annan avyttring av inlösenaktier utlösa kapitalvinstbeskattning, se nedan. Mr Green & Co:s inlösenaktie kommer att marknadsnoteras på Nasdaq Stockholm under handelsperioden 30 maj 15 juni 2018. INLÖSEN OCH FÖRSÄLJNING AV INLÖSENAKTIER Fysiska personer Fysiska personer beskattas normalt i inkomstslaget kapital för en kapitalvinst som uppstår i samband med försäljning eller inlösen av marknadsnoterade aktier. Kapitalvinst respektive kapitalförlust vid avyttring av aktier beräknas som skillnaden mellan ersättningen (försäljningslikviden alternativt inlösenlikviden), efter avdrag för eventuella utgifter för avyttringen, och omkostnadsbeloppet. Med omkostnadsbelopp avses utgifter för anskaffningen. Omkostnadsbeloppet vid avyttring av aktier beräknas normalt enligt den så kallade genomsnittsmetoden. Det innebär att det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort som den avyttrade aktien ska användas. Inlösenaktier och kvarvarande aktier anses inte vara av samma slag och sort vid tillämpningen av genomsnittsmetoden. Omkostnadsbeloppet ska beräknas med hänsyn till inträffade förändringar i innehavet. Som ett alternativ till genomsnittsmetoden kan schablonmetoden användas för marknadsnoterade aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter. Denna metod innebär att omkostnadsbeloppet får beräknas till 20 procent av den vid försäljningen eller inlösen, mottagna ersättningen efter avdrag för eventuella avyttringsutgifter. En kapitalvinst beskattas normalt med en skattesats om 30 procent medan en kapitalförlust, som huvudregel, är avdragsgill till 70 procent mot all skattepliktig inkomst av kapital. Kapitalförluster på marknadsnoterade aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter (med undantag för andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter), får dock dras av i sin helhet mot skattepliktiga kapitalvinster på sådana tillgångar och på onoterade andelar i svenska aktiebolag och utländska juridiska personer. För kapitalförluster på onoterade andelar i svenska aktiebolag och utländska juridiska personer är rätten till kvittning begränsad till fem sjättedelar. Om kapitalförluster är hänförliga till både marknadsnoterade delägarrätter och onoterade andelar ska förluster som uppstått på marknadsnoterade delägarrätter dras av före förluster på onoterade andelar. Till den delen en kapitalförlust på marknadsnoterade delägarrätter eller onoterade andelar i svenska aktiebolag och utländska juridiska personer inte kunnat dras av enligt ovan ska förlusten dras av mot övriga ka - pitalinkomster med 70 procent respektive med fem sjättedelar av 70 procent. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges skattereduktion från skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Sådan skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 kronor och med 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. 1 Aktier som är noterade på Nasdaq Stockholm anses som marknadsnoterade om de är föremål för kontinuerlig allmänt tillgänglig notering på grundval av marknadsmässig omsättning. 10
Juridiska personer För aktiebolag och vissa andra juridiska personer behöver avgöras om aktier och andra delägarrätter utgör näringsbetingade andelar eller kapitalplaceringsandelar. Om aktierna är att anse som näringsbetingade andelar är kapitalvinster på dessa aktier normalt skattefria för aktiebolag och vissa andra juridiska personer medan kapitalförluster på sådana aktier normalt inte är avdragsgilla. Onoterade aktier som är kapitaltillgångar betraktas som näringsbetingade. Noterade aktier som är kapitaltillgångar (det vill säga inte lagertillgångar) anses som näringsbetingade om innehavet motsvarar 10 procent eller mer av röstetalet för samtliga andelar i företaget eller om andelarna är betingade av rörelsen. För noterade aktier gäller dessutom ett krav på viss innehavstid. Utgör aktierna istället kapitalplaceringsandelar ska kapitalvinster på aktierna tas upp till beskattning i inkomstslaget näringsverksamhet och beskattas med en skattesats om 22 procent. Vidare är kapitalförluster på kapitalplaceringsandelar, till skillnad från vad som gäller för näringsbetingade andelar, avdragsgilla. Vissa begränsningar gäller dock enligt nedan för avdrag för kapitalförluster på kapitalplaceringsandelar. Juridiska personers avdragsgilla kapitalförluster på aktier får endast dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på akti - er och andra delägarrätter ( aktiefållan). Förutsatt att vissa villkor är uppfyllda kan dock sådana kapitalförluster även kvittas mot en annan juridisk persons skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. Möjligheten förutsätter att koncernbidragsrätt föreligger mellan de juridiska personerna samt att båda de juridiska personerna begär att få kvitta kapitalvinsterna mot kapitalförlusterna för ett beskattningsår där samma deklarationstidpunkt föreligger. Kapitalförluster på aktier och andra delägarrätter som inte har kunnat utnyttjas av en juridisk person ett visst beskattningsår får, utan begränsning i tiden, sparas och dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på sådana tillgångar under efterföljande beskattningsår. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas på samma sätt som för fysiska personer enligt ovan. ANSKAFFNINGSUTGIFT FÖR INLÖSENAKTIER Anskaffningsutgiften för de ursprungliga aktierna delas normalt upp på inlösenaktier och kvarvarande aktier med utgångspunkt i deras marknadsvärden vid avskiljandet av inlösenaktierna. Mr Green & Co avser att hos Skatteverket ansöka om allmänna råd och meddelanden om hur stor del av anskaffningsutgiften för de ursprungliga aktierna i Mr Green & Co som bör anses belöpa på de kvarvarande aktierna respektive inlösenaktierna. Information om Skatteverkets allmänna råd och meddelanden förväntas finnas tillgänglig på Skatteverkets webbplats www.skatteverket.se och på Mr Green & Co:s webbplats mrg.se under hösten 2018. De grundläggande principerna beskrivs genom exemplet till höger. Observera att beloppen i exemplet är antagna. EXEMPEL En aktieägare har 100 aktier i Mr Green & Co med en genomsnittlig anskaffningsutgift om 30 kronor per aktie omedelbart före aktiesplit. Antag att den lägsta betalkursen sista dagen för handel med aktien före split och avskiljande av inlösenaktien är 50 kronor, att inlösenaktierna marknadsnoteras och att den lägsta betalkursen första dagen för handel med inlösen aktierna är 1,30 kronor. Antag vidare att Skatteverket i sina kommande allmänna råd och meddelanden mot den bakgrunden fastställer att cirka 2,6 procent (1,30 kronor dividerat med 50 kronor) av anskaffningsutgiften för en ursprunglig Mr Green & Co-aktie ska hänföras till inlösenaktien och att resterande cirka 97,4 procent ska hänföras till den kvarvarande aktien. Anskaffningsutgiften för inlösenaktien blir då 0,78 kronor (2,6 procent av 30 kronor). Den kvarvarande aktien får därefter en anskaffningsutgift om cirka 29,22 kronor (97,4 procent av 30 kronor). Avyttras inlösenaktierna (genom försäljning eller inlösen) för 1,30 kronor per inlösenaktie uppkommer således en total kapitalvinst om (1,30 kronor x 100) (0,78 kronor x 100) = 52 kronor.
Har inlösenaktierna även förvärvats på annat sätt än genom aktiespliten beräknas omkostnadsbeloppet för samtliga inlösenaktier enligt genomsnittsmetoden, varvid faktisk anskaffningsutgift ska läggas till grund för beräkningen när det gäller de aktier som inte erhållits genom aktiespliten. Inlösenaktier och kvarvarande aktier anses inte vara av samma slag och sort vid tillämpningen av genomsnittsmetoden. Som alternativ till genomsnittsmetoden kan schablonmetoden användas vid beräkning av omkostnadsbeloppet för marknadsnoterade inlösenaktier, det vill säga omkostnadsbeloppet får beräknas till 20 procent av den vid försäljningen eller inlösen mottagna ersättningen efter avdrag för eventuella avyttringsutgifter. I exemplet ovan innebär detta att schablonmetoden är mer fördelaktig än genomsnittsmetoden om det till inlösenaktierna allokerade omkostnadsbeloppet är lägre än 0,26 kronor (1,30 kronor x 20 procent), förutsatt att inlösenlikviden är 1,30 kronor UTLÄNDSKA AKTIEÄGARE Kupongskatt För aktieägare som inte är skatterätts ligt hemmahörande i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige betraktas återbetalning vid minskning av aktiekapitalet genom inlösen som utdelning, vilket normalt medför att svensk kupongskatt tas ut på inlösenlikviden. Kupongskatten är 30 procent och utgår på hela den ersättning som erhålls vid inlösen. Kupongskatten är ofta reducerad genom skatteavtal som Sverige har träffat med andra länder för undvikande av dubbel beskattning. Avdraget för kupongskatt verkställs normalt av Euroclear Sweden eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. Kupongskattskyldigheten uppstår när ersättning för inlösenaktierna blivit tillgänglig för lyftning. Det bör dock observeras att kupongskatt inte bör uttas vid avyttring av inlösenaktier före inlösentidpunkten. I samband med inlösen har aktieägare rätt att hos Skatteverket begära återbetalning (restitution) av den kupong skatt som belöper på ett underlag motsvarande omkostnadsbeloppet, det vill säga antingen anskaffningskostnaden för inlösenaktien eller, förut - satt att aktien är marknadsnoterad, 20 procent av den ersättning som erhållits vid inlösen. Anskaffningskostnaden bör beräknas enligt de principer som anges i exemplet ovan under rubriken Anskaffningsutgift för inlösenaktier. Ansökan om återbetalning av kupongskatt ska göras skriftligen till Skatteverket senast vid utgången av det femte kalenderåret efter utdelningstillfället. För aktieägare som är juridiska personer med hemvist inom EU utgår normalt inte svensk kupongskatt om aktieägaren innehar 10 procent eller mer av andelskapitalet i det inlösande bolaget och uppfyller vissa ytterligare villkor. Vidare är sedan ingången av 2012 vissa utländska fondföretag normalt inte skattskyldiga för kupongskatt i Sverige. Inkomstskatt Fysisk person som är begränsat skattskyldig i Sverige beskattas normalt inte i Sverige vid försäljning av aktier. Enligt en särskild regel kan dock fysisk person som är bosatt utanför Sverige ändå under vissa omständigheter bli beskattad i Sverige vid försäljning av aktier, om personen under det kalenderår då försäljningen sker eller vid något tillfälle under de tio närmast föregående kalenderåren varit bosatt i Sverige eller stadigvarande vistats i landet. Tillämpligheten av denna regel kan dock vara begränsad genom de skatteavtal som Sverige har med andra länder. Utländska juridiska personer är normalt inte skattskyldiga för kapitalvinst på svenska aktier annat än om vinsten är hänförlig till ett fast driftställe i Sverige. 12
13
14 INFORMATION OM AUTOMATISKT INLÖSENFÖRFARANDE AV AKTIER
Frågor och svar Varför föreslår Mr Green & Co automatisk inlösen av aktier? Mr Green & Co har en hög ambition avseende kapitalöverföring till aktieägarna. Den föreslagna kapitalöverföringen är i linje med Bolagets fastställda utdelningspolicy, enligt vilken ambitionen är att utdelning ska utbetalas och/eller att återköp av aktier ska genomföras av upp till 50 procent av koncernens fria kassaflöde såvida de likvida medlen inte anses nödvändiga för att uppfylla bolagets strategi, framtida skatteinbetalningar eller för att säkra extra reserver om förhållandena på kapitalmarknaden så kräver. Varför investerar inte Mr Green & Co pengarna i verksamheten istället? Styrelsen bedömer att Bolagets likviditet är och kommer att fortsätta vara god och att utveckling av verksamheten kan ske med befintlig likviditet även efter det föreslagna inlösenförfarandet. Vad innebär automatisk inlösen av aktier? Automatisk inlösen innebär att de aktier som efter genomförd aktiesplit benämns inlösenaktier hos Euroclear Sweden löses in per automatik till en förutbestämd kontant ersättning, utan att aktieägarna behöver vidta några åtgärder. Det är ett enkelt och effektivt sätt att överföra medel till aktieägarna. Behöver jag som aktieägare göra någonting? Förutsatt att årsstämman den 7 maj 2018 fattar beslut enligt styrelsens förslag, behöver du som aktieägare inte göra någonting. Mr Green & Co kommer automatiskt att lösa in dina inlösenaktier mot en kontant ersättning om 1,30 kronor per inlösenaktie. Vilken dag är avstämningsdag? Avstämningsdagen för aktiesplit och rätt till erhållande av inlösenaktier är den 25 maj 2018. Den som är aktieägare på avstämningsdagen den 25 maj 2018 kommer att erhålla inlösenaktier i enlighet med villkoren för det automatiska inlösenförfarandet. Avstämningsdag för indragning av inlösenaktier i utbyte mot likvid är den 19 juni 2018. Den aktieägare som per den 19 juni 2018 innehar inlösenaktier på sitt VP-konto eller sin depå kommer att erhålla likvid i enlighet med villkoren för det automatiska inlösenförfarandet Vilken är den sista dagen för att köpa aktier i Mr Green & Co och erhålla inlösenaktier? Sista dag för handel med Mr Green & Co:s aktie inklusive rätt att erhålla inlösenaktier är den 23 maj 2018. Vad har jag som aktieägare för valmöjligheter? Efter beslut vid årsstämman den 7 maj 2018 kan du delta i inlösenförfarandet utan någon ytterligare åtgärd. De inlösenaktier du erhåller kommer per automatik att lösas in mot 1,30 kronor i kontant ersättning per inlösenaktie. Alternativt kan du sälja dina inlösenaktier innan inlösenförfarandet har slutförts. Handel med inlösenaktier kommer att ske på Nasdaq Stockholm under perioden 30 maj 15 juni 2018. När och hur betalas inlösenlikviden ut till innehavare av inlösenaktier? Utbetalning av likvidbeloppet för de inlösta aktierna beräknas ske den 25 juni 2018. Utbetalning sker till det avkastningskonto (likvidkonto) som är knutet till innehavarens VP-konto i Euroclear Sweden. De som har sitt innehav på en depå hos bank eller annan förvaltare kommer erhålla likvid via förvaltaren. Hur många aktier kommer jag att ha? Du kommer att ha samma antal aktier i Mr Green & Co efter att inlösenförfarandet genomförts, givet att du inte har köpt eller sålt några Mr Green & Co-aktier. De inlösenaktier som tillskapas genom aktiespliten kommer samtliga att bli föremål för automatisk inlösen. Hur kommer Mr Green & Co:s aktiekurs att påverkas? Det går inte att i detalj förutspå hur aktiekursen kommer att påverkas efter aktiespliten och inlösenförfarandet. Teoretiskt kan kursen på Mr Green & Co-aktien komma att sjunka med inlösenbeloppet, det vill säga med 1,30 kronor per aktie. Denna kursförändring bör inträffa en handelsdag före avstämningsdagen för aktiespliten, det vill säga den 24 maj 2018. Varför är inlösenförfarandet automatiskt? Ett automatiskt inlösenförfarande är relativt enkelt och kostnadseffektivt eftersom det sker automatiskt och inte kräver några åtgärder från aktieägarna. Vad får inlösenförfarandet för skatteeffekter? Skatteeffekterna för dig som aktieägare beror på din specifika situation. Under avsnittet Skattefrågor i Sverige beskrivs översiktligt skatteeffekterna för svenska och utländska aktieägare. I det fall du har behov av ytterligare information om skatteeffekterna för just dig bör du anlita en skatterådgivare. Förutsatt att årsstämman den 7 maj 2018 fattar beslut om inlösen behöver du som aktieägare inte göra någonting. 15
Mr Green & Co AB (publ) Mäster Samuelsgatan 36, 111 57 Stockholm www.mrg.se