Beslutsunderlag Diarienr: 14LTK1256 Handläggare: Åsa Lupton, Datum: 2015-01-26.. Riktlinje för bolagsstyrning i Region Kronoberg Fastställd av Landstingsfullmäktige 2014-04-29 Reviderad av Regionfullmäktige 2015-02-25. Ett utskrivet dokuments giltighet kan ej garanteras Utskriftsdatum: 2015-01-28 Sida 1 av 8
Riktlinje för bolagsstyrning i Region Kronoberg Bakgrund Kommunallagen (1991:900) ställer krav på inflytande och kontroll över all kommunal verksamhet inkluderande sådan verksamhet som bedrivs i bolagsform. De av Region Kronoberg hel- och delägda bolagen representerar tillgångar som regionfullmäktige har ett politiskt och ekonomiskt ansvar för, vilket kräver en löpande uppsikt över bolagens utveckling, resultat och ställning. Syfte Syftet med riktlinje för bolagsstyrning i Region Kronoberg är att tydliggöra roller och ansvar, skapa gemensamma regler för styrning och uppföljning och därigenom utveckla relationen mellan Region Kronoberg och dess bolag. Omfattning Riktlinje för bolagsstyrning ska tillämpas för alla bolag som helt eller delvis, direkt eller indirekt ägs av Region Kronoberg, dock med beaktande av Region Kronobergs ägarandel. Region Kronoberg som ägare Aktiebolag är en egen juridisk person avskild från Region Kronobergs övriga organisation. Bolagets styrelse och verkställande direktör är personligen ansvariga vid fullgörandet av sina uppdrag. I kommunallagen återfinns de legala kraven på Region Kronoberg som ägare till hel- eller delägda bolag. Regionfullmäktige har det yttersta ägaransvaret för Region Kronobergs bolag. För helägda bolag ska regionfullmäktige: Fastställa det kommunala ändamålet med verksamheten. Se till att det fastställda kommunala ändamålet och de kommunala befogenheter som utgör ramen för verksamheten anges i bolagsordningen. Utse samtliga styrelseledamöter och minst en lekmannarevisor. Se till att det anges i bolagsordningen att regionfullmäktige får rätt att ta ställning innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt fattas. Ta ställning i frågor av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt innan beslut fattas i bolaget Besluta om ägardirektiv till bolag ägda av Region Kronoberg. Ägardirektiv antas på bolagsstämman. Se till att bolaget ger allmänheten insyn i den verksamhet som genom avtal lämnas över till privata vårdgivare För delägda bolag ska regionfullmäktige enligt kommunallagen se till att bolaget blir bundet av de villkor som gäller för helägda bolag i en omfattning som är rimlig med hänsyn till andelsförhållanden, verksamhetens art och omständigheter för övrigt. I delägda bolag ska Region Kronoberg avtala med övriga aktieägare i ett aktieägaravtal hur styrningen ska utövas i bolaget. Ett utskrivet dokuments giltighet kan ej garanteras Utskriftsdatum: 2015-01-28 Sida 2 av 8
Enligt aktiebolagslagen är det Region Kronobergs ansvar som ägare att bland annat bestämma bolagsordningens innehåll, behandla årsredovisning vid årsstämman samt ta ställning i frågan om ansvarsfrihet för styrelse och verkställande direktör. Enligt bestämmelserna i offentlighets- och sekretesslagen (2009:400), OSL ska offentlighetsprincipen gälla i de bolag där Region Kronoberg är majoritetsägare. I delägda bolag som inte omfattas av OSL ska regionfullmäktige verka för att allmänheten ska ha rätt att ta del av handlingar hos bolaget enlig de grunder som gäller för allmänna handlingars offentlighet i OSL. Enligt kommunallagen ska regionstyrelsen ha uppsikt över sådan kommunal verksamhet som bedrivs i bolag. Regionstyrelsen ska i årliga beslut pröva om verksamheten som hel- eller delägda aktiebolag bedrivit varit förenlig med det fastställda kommunala ändamålet och utförts inom ramen för de kommunala befogenheterna, se Riktlinje för regionstyrelsens uppsiktsplikt i bolag, stiftelser och föreningar. I Region Kronoberg ska regionstyrelsen utöver de uppgifter som följer av lag, vara det organ som ansvarar för Region Kronobergs ägarroll i förhållande till bolagen. Inom ramen för denna ägarroll ska regionstyrelsen bland annat: Ansvara för att det finns en aktiv dialog mellan ägaren och bolagets styrelse och ledning. Utse den person (stämmoombud) som ska företräda Region Kronoberg vid bolagsstämma/ägarmöte. Lämna instruktioner till Region Kronobergs ombud på bolagsstämmor. En aktiv ägarstyrning kräver, utöver fortlöpande skriftlig information, en regelbunden dialog mellan ägare och bolag. Det är båda parters ansvar att viktig information lämnas till den andra parten. Bolagsstämma Bolagsstämman är bolagets högst beslutande organ och ett forum för bolagets ägare att utöva formell ägarstyrning. Region Kronoberg representeras på bolagsstämman av det ombud som regionstyrelsen genom fullmakt utsett. Regionstyrelsen ska utfärda instruktioner till ombudet. Hur bolagsstämma ska sammankallas framgår av fastställd bolagsordning och i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). Formella styrdokument Bolagen omfattas av de kommunalrättsliga principer som framgår av kommunallagen. Bolagsordning Bolagsordningen lägger grunden för bolagets verksamhet. I bolagsordningen anges vad bolaget ska ägna sig åt, det vill säga föremålet för bolagets verksamhet, det kommunala ändamålet och ett antal grundläggande principer för bland annat aktiekapital, styrelsesammansättning, räkenskapsår och vilka ärenden som ska Ett utskrivet dokuments giltighet kan ej garanteras Utskriftsdatum: 2015-01-28 Sida 3 av 8
förekomma på årsstämman. Vad bolagsordningen bör innehålla framgår av bilaga 1. Ägardirektiv Regionfullmäktige utfärdar ägardirektiv för av Region Kronobergs helägda och i möjlig mån i delägda bolag. Vad ett ägardirektiv bör innehålla framgår av bilaga 2. Ägardirektiv ska beslutas på bolagsstämma och blir därmed bindande för bolaget och dess ledning. Den som utfärdar ägardirektiven ansvarar för att de styrprinciper som anges nedan efterföljs av bolagen och dess ledning. Aktieägaravtal I av Region Kronoberg delägda bolag ska Regionfullmäktige avtala med övriga aktieägare i ett aktieägaravtal hur styrningen ska utövas i bolaget. I majoritetsägda bolag ska aktieägaravtalet också säkerställa hanteringen av ägarfrågor enligt kommunallagens krav. Styrprinciper Följande styrprinciper ska gälla för av Region Kronobergs majoritetsägda bolag: Bolagen ska följa regionfullmäktiges fastställda policydokument. Bolagen ska utfärda riktlinjer för tillämpning av policydokument och ska i riktlinjerna beakta bolagets omfattning, uppdrag och särart. Fastställda bolagsordningar, aktieägaravtal och ägardirektiv syftar till att utgöra tillräckligt underlag för att bolagens verksamhet ska kunna ha en affärsmässig inriktning inom ramen för rådande kommunalrättsliga bestämmelser. För revision av bolag utses auktoriserade revisorer och lekmannarevisorer vars uppdrag beskrivs i aktiebolagslagen. I icke majoritetsägda bolag ska regionstyrelsen verka för att allmänheten ska ha rätt att ta del av handlingar hos dessa bolag under grunder för allmänna handlingars offentlighet i 2 kap tryckfrihetsförordningen (1949:105) och OSL. Bilagor: Bilaga 1 Bilaga 2 Innehåll i bolagsordningen för majoritetsägda bolag Innehåll i ägardirektiv Ett utskrivet dokuments giltighet kan ej garanteras Utskriftsdatum: 2015-01-28 Sida 4 av 8
Bilaga 1 - Innehåll i bolagsordningen för majoritetsägda bolag Bolagsordningen bör innehålla följande punkter: Firma Angivelse av bolagets namn Styrelsens säte Angivelse av var bolagets styrelse har sitt säte, det vill säga den kommun där styrelsen har sina styrelsemöten. Verksamhetens föremål Angivelse av vad som är föremålet för bolagets verksamhet. Angivelse av verksamhetens art, vad verksamheten omfattar. Verksamhetens ändamål Angivelse av det kommunala ändamålet i bolaget, vad bolagets verksamhet syftar till att åstadkomma. Om bolaget inte har som huvudsyfte att drivas med vinst ska det anges. I så fall skall det också anges hur bolagets vinst och behållna tillgångar vid bolagets likvidation skall användas. Angivelse av de kommunala befogenheter som bolaget ska ta hänsyn till, såsom likställighet-, lokaliserings- och självkostnadsprincipen samt stöd till enskilda och förbud mot retroaktiva beslut. Vilka kommunala befogenheter som gäller för bolaget kan variera utifrån bolagets ändamål. Man måste därför från fall till fall avgöra vilka principer som gäller när man avfattar bolagsordningen. Fullmäktiges rätt att ta ställning Angivelse av att bolaget ska tillse att regionfullmäktige får ta ställning innan beslut i verksamheten som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt fattas. Aktiekapital Angivelse av aktiekapitalet eller, om det utan ändring av bolagsordningen ska kunna bestämmas till ett lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet. Antal aktier Angivelse av antalet aktier eller, om det i bolagsordningen har angetts ett minimikapital och ett maximikapital, ett lägsta och högsta antal aktier. Ett utskrivet dokuments giltighet kan ej garanteras Utskriftsdatum: 2015-01-28 Sida 5 av 8
Styrelse Angivelse av antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter. Angivelse av antalet eller lägsta och högsta antalet styrelsesuppleanter om sådana ska finnas. Hur och av vem styrelseledamöter och styrelsesuppleanter utses samt styrelseledamöternas mandatperiod. Revisor Angivelse av antal revisorer med suppleant samt eventuella krav till revisor, exempelvis vara auktoriserad revisor. Lekmannarevisor Angivelse av antal lekmannarevisorer med suppleant samt hur och av vem dessa ska utses. Kallelse till bolagsstämma Angivelse av hur bolagsstämma ska sammankallas. Rösträtt på bolagsstämma Angivelse av ägarnas/företrädarnas rösträtt. Ärenden på ordinarie bolagsstämma (årsstämma) Angivelse av vilka ärenden som ska behandlas på den ordinarie bolagsstämman (årsstämman). Normalt förekommande ärenden är: 1. Val av ordförande vid stämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Val av en eller två justeringsmän 4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 5. Godkännande av förslag till dagordning för stämman 6. Framläggande av årsredovisningen, revisionsberättelsen och lekmannarevisorernas granskningsrapport 7. Beslut om: a) Fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen b) Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen c) Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören 8. Fastställande av arvoden åt styrelsen, revisorerna och lekmannarevisorerna 9. Anmälan av regionfullmäktiges beslut rörande styrelseledamöter och lekmannarevisorer 10. Val av delar av styrelse samt revisor och revisorssuppleant 11. Fastställande av den ordning i vilka valda suppleanter ska inträda 12. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen Räkenskapsår Angivelse av den tid som bolagets räkenskapsår ska omfatta, normalt kalenderåret. Ett utskrivet dokuments giltighet kan ej garanteras Utskriftsdatum: 2015-01-28 Sida 6 av 8
Firmateckning Angivelse av vem som får bemyndigas att teckna firman. Regionstyrelsens rätt till information Angivelse av regionstyrelsens rätt att ta del av bolagets handlingar och räkenskaper och i övrigt informera sig om bolaget och dess verksamhet förutsatt att detta inte möter lagstadgat hinder. Hembud Angivelse av vilka regler som gäller vid övergång av aktier till ny aktieägare som tidigare inte varit aktieägare samt hur aktier eventuellt ska hembjudas nuvarande aktieägare och lösenbelopp etc. Ändring av bolagsordningen Angivelse av vilka regler som gäller för att ändringar i bolagsordningen ska kunna göras gällande. Ett utskrivet dokuments giltighet kan ej garanteras Utskriftsdatum: 2015-01-28 Sida 7 av 8
Bilaga 2 - Innehåll i ägardirektiv Ägardirektiven ska innehålla en precisering på bland annat följande punkter: Bolagets verksamhet och ändamål En fördjupning och precisering av bolagets syfte, uppdrag och mål. Ekonomiska förhållanden Ekonomiska mål och krav på bolaget samt andra ekonomiska förhållande som bolaget ska förhålla sig till, exempelvis medelsförvaltning. Verksamhetsstyrning och uppföljning Precisering av verksamhetsmål och verksamhetsresultat. Angivelse av att bolaget årligen ska fastställa verksamhetsplan för de närmaste tre räkenskapsåren, varav det första året detaljplaneras och budgeteras. Angivelse av när och hur verksamhetsplan och budget ska delges bolagets ägare. Frågor av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt Precisering av vilka ärenden som bland annat ska betraktas som ärenden av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt, och som bolaget ska tillse att ägarna har rätt att ta ställning till innan beslut fattas i bolaget. Samordning Ägaren ska uttrycka i vilken utsträckning bolagen ska samordna sin verksamhet med övriga bolag och verksamheter inom Region Kronoberg samt med andra aktörer. Insyn och information Precisering av rätt till insyn i bolagets verksamhet som ägaren, Region Kronoberg och externa revisorer ska ha. Angivelse av vilken informationsplikt bolaget har mot ägaren. Styrelsesuppleanters inträde Angivelse av styrelsesuppleanters rätt att närvara, uttala sig vid styrelsesammanträden och deras tystnadsplikt. Instruktion för verkställande direktör och arbetsordning för styrelsen Precisering av styrelsens ansvar att fastställa skriftlig instruktion för verkställande direktör och en skriftlig arbetsordning för styrelsen. Ett utskrivet dokuments giltighet kan ej garanteras Utskriftsdatum: 2015-01-28 Sida 8 av 8