ÅRSSTÄMMA I ENIRO AB (publ)

ÅRSSTÄMMA I ENIRO AB (publ) onsdagen den 7 maj 2008, klockan 15.00 VALBEREDNINGENS FÖRSLAG Dagordningspunkterna 11-16 och 19

Styrelse, styrelseordförande och styrelsearvoden (punkterna 11-13) Valberedningen föreslår följande: Styrelsen skall bestå av sju ledamöter och inga suppleanter, dvs. ingen förändring av antalet styrelseledamöter föreslås. Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Lars Berg, Barbara Donoghue, Luca Majocchi och Harald Strømme, samt nyval av Karin Forseke, Mattias Miksche och Simon Waldman. Per Bystedt, Tomas Franzén och Gunilla Fransson har avböjt omval. Karin Forseke, född 1955, har studerat ekonomi, sociologi och marknadsföring vid UCLA i Los Angeles. Hon är ledamot i det av regeringen tillsatta Finansmarknadsrådet, och är styrelseledamot i Financial Services Authority (FSA) i England, Wallenius Lines samt Kungliga Operan. Hon var CEO för Carnegie Investment Bank AB under åren 2003-2006. Mattias Miksche, född 1968, har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm. Han är idag VD för Stardoll.com och tidigare VD och grundare av Boxman i Sverige. Han har dessutom haft olika positioner inom E*trade och är styrelseledamot i Dustin Group. Simon Waldman, född 1966, har studerat litteraturhistoria vid University of Bristol. Han är chef för Digital Strategy and Development inom Guardian Media Group och han har haft olika positioner inom Guardian Media Group sedan 1996. Sedan september 2006 är han ordförande för UK Association of Online Publishers. Information om samtliga ledamöter som föreslås till Eniros styrelse och om föreslagen revisor samt redogörelse för valberedningens arbete finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.eniro.com. Till styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås Lars Berg. Om Lars Bergs uppdrag som styrelseordförande upphör i förtid, skall styrelsen välja ny ordförande. 2

Valberedningen har i samband med sitt förslag till styrelsearvode gjort följande principuttalande; Valberedningen är av uppfattningen att styrelsens ledamöter skall äga aktier i Bolaget. I enlighet därmed uppmanar valberedningen styrelsen att fastlägga principer för styrelseledamöternas ägande av aktier i Bolaget. Följande punkter skall utgöra grund för sådana principer; - samtliga styrelseledamöter, undantaget ledamöter anställda i Enirokoncernen, skall var och en under tiden intill nästa årsstämma förvärva aktier i Bolaget till ett belopp motsvarande minst 180 000 kronor, med ett schablonavdrag för skatt om 50 procent, samt styrelsens ordförande med ett belopp motsvarande minst 350 000 kronor, med ett schablonavdrag för skatt om 50 procent, - respektive styrelseledamot enligt ovan (inklusive styrelsens ordförande) skall behålla dessa aktier minst under en period till och med sex månader efter det att styrelseledamoten avgått som ledamot av styrelsen. Samtliga föreslagna styrelseledamöter har meddelat valberedningen att de accepterar valberedningens önskan om ett aktieförvärv enligt ovanstående punkter. Med tillämpning av ovan nämnda principer föreslår valberedningen att arvode skall utgå med 1 000 000 kronor åt styrelsens ordförande och 420 000 kronor åt var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna. Därutöver skall till fyra enskilda styrelseledamöter utgå ytterligare 75 000 kronor var för utskottsarbete och till ordföranden i revisionsutskottet 150 000 kronor för det arbetet. Sammanlagt föreslås således det totala styrelsearvodet uppgå till 3 970 000 kronor. Aktieägare representerandes cirka 25 procent av det totala antalet röster i Bolaget har meddelat att de ställer sig bakom valberedningens förslag enligt ovan. -- o -- Vidare föreslår Bolaget att till var och en av de arbetstagarrepresentanter som utses enligt lag (1987:1245) om styrelserepresentation för privatanställda, skall utgå en ersättning om 1000 kronor per år samt 1000 kronor per möte. 3

Revisorer och revisorsarvode (punkterna 14-16) Bolaget skall ha en revisor och inga revisorssuppleanter, dvs. ingen förändring av antalet revisorer föreslås. Arvode till revisorerna skall utgå enligt godkänd löpande räkning. Till revisor för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet föreslås det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har uppgivit att den auktoriserade revisorn Bo Hjalmarsson kommer att utses som huvudansvarig revisor. Aktieägare representerandes cirka 25 procent av det totala antalet röster i Bolaget har meddelat att de ställer sig bakom valberedningens förslag enligt ovan. 4

Beslut rörande valberedning (punkt 19) Valberedningen inför årsstämman 2008 utgörs av Wouter Rosingh (Hermes Focus Asset Management), Luca Bechis (Richmond Capital), Niklas Antman (Kairos Investment Management), Mads Eg Gensmann (Parvus Asset Management) och Lars Berg (styrelseordförande i Eniro). Valberedningens ordförande är Niklas Antman. Tillsammans representerar dessa cirka 25 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget. I likhet med föregående år föreslår valberedningen att en valberedning skall inrättas enligt följande. Styrelsens ordförande skall kontakta de fyra röstmässigt största aktieägarna, som vardera utser en representant, att jämte ordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att nästa årsstämma har hållits eller vid behov intill dess att ny valberedning utsetts. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från sin rätt att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört skall, om så bedöms erforderligt, ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de fyra röstmässigt största aktieägarna, av den nye aktieägare som tillhör denna grupp. Valberedningen utser inom sig ordförande. Till ordförande kan ej utses styrelsens ordförande. Sammansättningen av valberedningen skall offentliggöras genom separat pressmeddelande så snart den utsetts och senast sex månader före årsstämman. Informationen skall även återfinnas på Bolagets hemsida, där det även skall anges hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen. För det fall en väsentlig förändring i ägarstrukturen sker efter det att valberedningen satts samman, skall också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed. Valberedningens uppgift skall vara att inför bolagsstämma framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som skall väljas av stämman, styrelsearvode, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, ordförande på bolagsstämma, samt, i förekommande fall, val av revisorer och revisorsarvoden. Valberedningens förslag skall presenteras i kallelsen till bolagsstämman och på Bolagets hemsida. 5

PRESENTATION AV FÖRESLAGNA LEDAMÖTER ATT VÄLJAS TILL STYRELSEN VID ÅRSSTÄMMAN 2008 6

Lars Berg Styrelseordförande sedan 2003. Ledamot sedan 2000. Född 1947. Oberoende 1). Huvudsaklig utbildning: Civilekonom, Handelshögskolan i Göteborg. Huvudsyssla/-uppdrag: European Venture Partner, Constellation Ventures, New York. Övriga större styrelseuppdrag: Viamare, Ratos, Net Insight, Stockholm och dahlia Televisión, Madrid. Tidigare befattningar: Medlem i Mannesmanns verkställande ledning med särskilt ansvar för telekomdivisionen, vd och koncernchef för Telia samt ledande befattningar inom Ericssonkoncernen. Aktieinnehav i Eniro 2) : 52 200. Föreslås för omval. 1) Uppfyller enligt valberedningen de krav på oberoende som ställs av OMX Nordiska Börs Stockholm och Svensk Kod för Bolagsstyrning. 2) Eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i bolaget, enligt de för bolaget senast tillgängliga uppgifterna. 7

Barbara Donoghue Ledamot sedan 2003. Född 1951. Oberoende 1). Huvudsaklig utbildning: MBA, McGill University. Bachelor of Commerce, McGill University. Huvudsyssla/-uppdrag: Rådgivare åt Manzanita Capital. Övriga större styrelseuppdrag: Panelmedlem i UK Competition Commission. Tidigare befattningar: Vd för Nat West Markets och Hawkpoint Partners, medlem i Independent Televison Commission, verksam vid London Business School och direktör Noventus Partners. Aktieinnehav i Eniro 2) : 14 634. Föreslås för omval. 1) Uppfyller enligt valberedningen de krav på oberoende som ställs av OMX Nordiska Börs Stockholm och Svensk Kod för Bolagsstyrning. 2) Eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i bolaget, enligt de för bolaget senast tillgängliga uppgifterna. 8

Karin Forseke Född 1955. Oberoende 1). Huvudsaklig utbildning: Ekonomi, sociologi och marknadsföring vid UCLA i Los Angeles. Huvudsyssla/-uppdrag: Medlem av Finansmarknadsrådet som är tillsatt av regeringen. Övriga större styrelseuppdrag: Financial Services Authority (FSA) England, Wallenius Lines och Kungliga Operan. Tidigare befattningar: CEO för Carnegie Investment Bank AB. Aktieinnehav i Eniro 2) : 0. Föreslås för nyval. 1) Uppfyller enligt valberedningen de krav på oberoende som ställs av OMX Nordiska Börs Stockholm och Svensk Kod för Bolagsstyrning. 2) Eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i bolaget, enligt de för bolaget senast tillgängliga uppgifterna. 9

Luca Majocchi Ledamot sedan 2006. Född 1959. Oberoende 1). Huvudsaklig utbildning: Magister i Engineering management, Polytechnic Institute i Milano. Gästforskare vid National Research Council i Milano. Huvudsyssla/-uppdrag: Koncernchef Seat Pagine Gialle. Övriga större styrelseuppdrag: Styrelseordförande i Thomson Directories Limited, styrelseledamot i Telegate AG. Tidigare befattningar: Vd och koncernchef i UniCredit Banca SpA, vice vd i UniCredit-koncernen, ledande befattningar inom UniCredit Banca SpA-koncernen; Senior Engagement Manager McKinsey & Company. Aktieinnehav i Eniro 2) : 1 100. Föreslås för omval. 1) Uppfyller enligt valberedningen de krav på oberoende som ställs av OMX Nordiska Börs Stockholm och Svensk Kod för Bolagsstyrning. 2) Eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i bolaget, enligt de för bolaget senast tillgängliga uppgifterna. 10

Mattias Miksche Född 1968. Oberoende 1). Huvudsaklig utbildning: Civilekonom, Handelshögskolan i Stockholm. Huvudsyssla/-uppdrag: Vd för Stardoll.com. Övriga större styrelseuppdrag: Dustin Group. Tidigare befattningar: Vd och grundare av Boxman i Sverige samt olika positioner inom E*trade. Aktieinnehav i Eniro 2) : 0. Föreslås för nyval. 1) Uppfyller enligt valberedningen de krav på oberoende som ställs av OMX Nordiska Börs Stockholm och Svensk Kod för Bolagsstyrning. 2) Eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i bolaget, enligt de för bolaget senast tillgängliga uppgifterna. 11

Harald Strømme Ledamot sedan 2007. Född 1962. Oberoende 1). Huvudsaklig utbildning: MBA från Handleshøyskolen BI, Norwegian School of Management samt Bachelor of Science i journalistik från School of Journalism & Mass Communication, University of Colorado at Boulder. Huvudsyssla/-uppdrag: Verkställande direktör och partner vid TRY reklambyrå. Övriga större styrelseuppdrag: Apt AS, Vega Forlag AS. Tidigare befattningar: Olika ledande befattningar vid TV 2 AS, Kunnskapsforlaget och Verdens Gang (VG). Aktieinnehav i Eniro 2) : 1 100. Föreslås för omval. 1) Uppfyller enligt valberedningen de krav på oberoende som ställs av OMX Nordiska Börs Stockholm och Svensk Kod för Bolagsstyrning. 2) Eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i bolaget, enligt de för bolaget senast tillgängliga uppgifterna. 12

Simon Waldman Född 1966. Oberoende 1). Huvudsaklig utbildning: Litteraturhistoria, University of Bristol. Huvudsyssla/-uppdrag: Chef för Digital Strategy and Development inom Guardian Media Group. Övriga större styrelseuppdrag: Ordförande i UK Association of Online Publishers. Tidigare befattningar: Olika befattningar inom Guardian Media Group. Aktieinnehav i Eniro 2) : 0. Föreslås för nyval. 1) Uppfyller enligt valberedningen de krav på oberoende som ställs av OMX Nordiska Börs Stockholm och Svensk Kod för Bolagsstyrning. 2) Eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i bolaget, enligt de för bolaget senast tillgängliga uppgifterna. 13

Redogörelse för valberedningens arbete inför årsstämman i Eniro AB (publ) 7 maj 2008 I enlighet med den nomineringsprocedur som etablerades av årsstämman den 30 mars 2007 identifierades Eniros största aktieägare per den 31 augusti 2007. De fyra största aktieägare som var villiga att delta i nomineringsarbetet utnämnde vardera en representant att tjänstgöra i valberedningen tillsammans med styrelseordföranden. På sitt första möte den 8 oktober 2007 valde valberedningen sin ordförande och konstituerade sig enligt följande: - Niklas Antman, Kairos Investment Management, ordförande för valberedningen - Wouter Rosingh, Hermes Focus Asset Management Europe Ltd - Luca Bechis, Richmond Capital - Mads Eg Gensmann, Parvus Asset Management - Lars Berg, ordförande i Eniros styrelse Ett pressmeddelande om valberedningens sammansättning skickades ut samma datum, mer än sex månader innan årsstämman 2008. Sammanlagt hölls fem protokollförda möten. Valberedningen har bland annat behandlat en oberoende utvärdering av styrelsen och förslaget av styrelsens sammansättning samt även valet av revisorer för den kommande fyraårsperioden. En oberoende konsult genomförde 2007 års styrelseutvärdering utifrån personliga intervjuer och frågeformulär. Detta arbete utgjorde grunden för valberedningens diskussion om den mest lämpliga sammansättningen av Eniros styrelse och resulterade i förslaget om tre nya styrelsemedlemmar till årsstämman 2008: - Karin Forseke, Styrelsemedlem av FSA och Finansmarknadsrådent. Tidigare Vd för Carnegie Investment Bank. - Mattias Miksche, Vd för Stardoll.com och tidigare Vd och grundare av Boxman, Sverige. - Simon Waldman, Chef för Digital Strategi och Utveckling i Guardian Media Group. Ordförande för UK Association of Online Publishers. 14

Gunilla Fransson, Per Bystedt och Tomas Franzén har avböjt omval på årsstämman. Lars Berg, Barbara Donoghue, Luca Majocchi och Harald Strømme föreslås till omval, med Lars Berg som styrelseordförande. Valberedningen beslutade att föreslå årsstämman 2008 att lämna de individuella styrelsearvoden oförändrade. Den totala summan för styrelsearvoden kommer dock att öka som en följd av att ersättning kommer att utgå till fler styrelsemedlemmar under 2008 än under 2007. Valberedningen anser det som väsentligt att styrelsemedlemmar, som väljs av årsstämman äger aktier i Eniro. Medlemmarna i Eniros styrelse förbinder sig därför till att investera en del av styrelseersättningen (350 000 kronor för ordföranden och 180 000 kronor för respektive övrig styrelsemedlem), minus 50 procent skatt, i Eniroaktier och att behålla dem för återstoden av sitt uppdrag i styrelsen samt i ytterligare sex månader därefter. Valberedningen gav revisionsutskottet i uppdrag att leda processen att utse revisorer för de fyra kommande åren. Valberedningen godkände det slutgiltiga förslaget från revisionsutskottet och beslutade att föreslå årsstämman 2008 att ge PwC fortsatt förtroende som revisorer. Det beslöts också att föreslå årsstämman att samma nomineringsprocedur som användes i detta års nomineringsarbete behålls för det kommande året. Dessutom föreslår valberedningen att advokat Dick Lundqvist agerar ordförande för årsstämman den 7 maj 2008. Denna rapport angående detta års arbete var den sista aktiviteten för valberedningen. 15