ALLMÄNNA VILLKOR FÖR SVENSKA DEPÅBEVIS I ORIFLAME COSMETICS S.A.

1 ALLMÄNNA VILLKOR FÖR SVENSKA DEPÅBEVIS I ORIFLAME COSMETICS S.A. representerande aktier i Oriflame Cosmetics S.A., Luxemburg, deponerade hos Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Gällande från och med den 18 augusti 2015 Oriflame Cosmetics S.A. (Bolaget) har uppdragit åt Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (SEB) att för aktieägares räkning förvara aktier (Aktierna) i Bolaget i depå samt att utfärda ett svenskt depåbevis för varje deponerad Aktie i enlighet med dessa Allmänna Villkor. Depåbevisen registreras hos Euroclear Sweden AB (Euroclear) och noteras vid NASDAQ OMX Stockholm AB (Stockholmsbörsen). 1. Deposition av Aktier och registrering m.m. 1.1 Aktierna, representerade av aktiebrev eller genom registrering i Bolagets aktiebok, skall deponeras för aktieägares räkning i depå hos av SEB utsedd bank, som bedriver verksamhet i Luxemburg ( den luxemburgska depåbanken ). SEB registreras i aktieägares eller förvaltares ställe i Bolagets aktiebok som förs av den luxemburgska depåbanken. 1.2 För varje deponerad Aktie skall SEB emittera ett depåbevis. SEB accepterar inte deposition av delar av Aktie eller ett ojämnt antal delrätter. Depåbevisen registreras i ett av Euroclear fört avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Fysiska värdepapper som representerar depåbevis kommer därför inte att utfärdas. 1.3 Med depåbevisinnehavare avses i dessa Allmänna Villkor en ägare av depåbevis eller dennes förvaltare. För depositionen av Aktier och utfärdandet av svenska depåbevis gäller dessa Allmänna Villkor. 2. Deponering och uttag av Aktier 2.1 Aktierna kan överlämnas för deponering hos SEB enligt dessa Allmänna Villkor, om inte hinder föreligger enligt svensk, luxemburgsk eller annan tillämplig lag eller myndighets beslut. Deponenten skall därvid lämna erforderliga uppgifter till SEB om aktieägares eller förvaltares namn, adress och VP-konto på vilket depåbevisen skall registreras samt annan information och dokumentation som kan erfordras enligt svensk, luxemburgsk eller annan tillämplig lag. 2.2 Under förutsättning att hinder därför inte föreligger enligt svensk, luxemburgsk eller annan tillämplig lag eller myndighets beslut, skall SEB på begäran av depåbevisinnehavare utan dröjsmål se till att depåbevisinnehavaren direktregistreras som aktieägare i Bolagets aktiebok för det antal Aktier som motsvarar depåbevisinnehavarens innehav av depåbevis. Registrering i aktieboken skall ske så snart motsvarande antal depåbevis avregistrerats i avstämningsregistret. 2.3 Deponering och uttag av Aktier enligt denna punkt 2 är inte tillåtet under en period som bestäms av SEB i samråd med Bolaget och som depåbevisinnehavarna informerats om. 2.4 SEB har rätt till ersättning av en depåbevisinnehavare med SEK 2.500 för varje deponering eller uttag av Aktier enligt punkterna 2.1 respektive 2.2. Om Euroclear höjer SEBs kostnader för deponering eller uttag av Aktier, äger SEB höja tillämpliga avgifter med samma belopp, utan att ändra dessa Allmänna Villkor. Om Euroclear sänker SEBs kostnader för deponering eller uttag av Aktier, skall SEB omedelbart sänka tillämpliga avgifter med samma belopp. I samtliga övriga fall, innefattande men inte begränsat till prishöjningar till följd av inflation, skall SEB inhämta skriftligt godkännande från Bolaget (vilket inte oskäligen får innehållas) före höjningen av sådana avgifter. 3. Överlåtelse och pantsättning m.m. 3.1 Aktier som är deponerade kan endast överlåtas eller pantsättas genom överlåtelse respektive pantsättning av depåbevis. För överlåtelse och pantsättning av depåbevis gäller bestämmelserna i 6 kap. lagen om kontoföring av finansiella instrument. 4. Börsnotering av depåbevis

2 4.1 Depåbevisen är noterade på O-listan vid Stockholmsbörsen. Om depåbevisen avnoteras från börsen, skall Bolaget snarast informera SEB och depåbevisinnehavarna. 5. Avstämningsdag 5.1 Bolaget skall, efter att ha inhämtat skriftligt samtycke från SEB (vilket inte skäligen får innehållas), bestämma dag (avstämningsdag) som skall tillämpas av SEB, för fastställande av vilka depåbevisinnehavare som är behöriga att motta utdelning i kontanter eller annan egendom, att erhålla Aktier i samband med fondemission samt att i övrigt utöva de rättigheter som normalt tillkommer aktieägare i Bolaget. Det är SEBs och Bolagets avsikt att avstämningsdag i Sverige för utdelning och övriga rättigheter enligt ovan, då så är praktiskt möjligt, skall motsvara avstämningsdagen för aktieägare enligt luxemburgsk lag eller Bolagets bolagsordning. 6. Utdelning och skatt m.m. 6.1 Betalning av utdelning skall ske i svenska kronor (SEK) till den som på avstämningsdagen är antecknad i avstämningsregistret som depåbevisinnehavare eller rättighetsinnehavare till utdelningen. 6.2 Vid varje utdelningstillfälle skall Bolaget och SEB fastställa dag för utbetalning av utdelningen (utbetalningsdag). Utbetalning av utdelning till depåbevisinnehavare eller annan rättighetshavare till utdelningen sker på utbetalningsdagen genom Euroclears försorg och i enlighet med av Euroclear vid var tid tillämpade regler. 6.3 SEB skall växla utdelning i utländsk valuta till SEK enligt av SEB vid var tid tillämpad valutakurs innan utbetalningen sker. Utdelningsbeloppet per depåbevis avrundas till närmast lägre hela öre. Överskjutande belopp, som till följd av avrundning inte betalas ut, skall SEB betala tillbaka till Bolaget. 6.4 Utdelning betalas ut till depåbevisinnehavare utan avdrag för några kostnader, avgifter eller motsvarande som är hänförliga till Bolaget, SEB, den luxemburgska depåbanken eller annan med undantag för sådan källskatt som skall innehållas i Luxemburg på utdelningsbetalningar till depåbevisinnehavare respektive den preliminär skatt som skall innehållas enligt svensk rätt, eller annan skatt eller avgift, som påförts av luxemburgska eller svenska myndigheter. 6.5 I samband med utbetalning av utdelning till depåbevisinnehavare skall Bolaget, SEB, den luxemburgska depåbanken, Euroclear eller annan innehålla och till skattemyndigheterna i Luxemburg och i Sverige inbetala erforderligt skattebelopp (inklusive svensk preliminär skatt med avseende på utdelningar, t.ex. för fysiska personer bosatta i Sverige och dödsbon efter sådana personer). För det fall Bolaget, den luxemburgska depåbanken, SEB eller Euroclear eller ombud eller agent för någon av dessa skulle fastställa att utdelning av kontanter, aktier, rättigheter eller annan egendom är föremål för beskattning eller offentliga avgifter, som skall innehållas, äger Bolaget, den luxemburgska depåbanken, SEB, Euroclear eller ombud eller agent för någon av de föregående innehålla kontanter eller avyttra all eller del av sådan egendom som det är ekonomiskt och praktisk nödvändigt att avyttra för att kunna erlägga förekommande skatter och avgifter. Återstående behållning, efter avdrag för skatter och avgifter, skall betalas ut av SEB till de depåbevisinnehavare som är berättigade därtill. Depåbevisinnehavare svarar för brist som kan uppkomma vid avyttring enligt ovan. 6.6 SEB skall, på begäran av en depåbevisinnehavare, tillhandahålla depåbevisinnehavaren den information SEB har i sin besittning för att komma i åtnjutande av sådan förmån som medges enligt tillämpligt dubbelbeskattningsavtal. 6.7 Bolaget skall, efter att ha inhämtat skriftligt samtycke från SEB (vilket inte skäligen får innehållas) besluta om hur utdelning i annan egendom än kontanter skall överföras till depåbevisinnehavarna. Detta kan innebära att egendomen säljs och att försäljningslikviden efter avdrag för försäljningskostnader och skatt betalas ut till depåbevisinnehavarna. 6.8 Tillställs utdelning mottagare som inte är behörig att mottaga utdelning skall SEB och Bolaget ändå anses ha fullgjort sina respektive skyldigheter, med undantag för om SEB eller Bolaget hade kännedom om att utdelningen utbetalades till någon som inte var behörig att mottaga utdelningen eller om SEB eller Bolaget har åsidosatt normal aktsamhet, som med hänsyn till omständigheterna bort iakttagas. 7. Fondemission, uppdelning (split) och sammanläggning av Aktier

3 7.1 SEB skall snarast möjligt motta Aktier vid fondemission samt verkställa uppdelning (split) eller sammanläggning av Aktier samt tillse att erforderliga registreringsåtgärder vidtas på VP-konto tillhörigt depåbevisinnehavare eller rättighetsinnehavare som är berättigad att mottaga sådana Aktier. 7.2 Den som på avstämningsdagen är antecknad i avstämningsregistret som depåbevisinnehavare eller rättighetsinnehavare avseende aktuell åtgärd skall anses behörig att delta i fondemission, split och sammanläggning. Om denne inte är behörig mottagare skall vad som anges i punkten 6.8 äga motsvarande tillämpning. 7.3 Förekommande skatter skall hanteras på sätt som anges i punkten 6. 8. Nyemission m.m. 8.1 Beslutar Bolaget om nyemission av Aktier eller andra rättigheter, som Bolagets aktieägare normalt har företrädesrätt till, skall SEB informera depåbevisinnehavare om de väsentliga villkoren för nyemissionen. Detsamma gäller övriga erbjudanden som Bolaget riktar till aktieägarna. Till informationen skall, i tillämpliga fall, fogas anmälningsblanketter där depåbevisinnehavaren kan instruera SEB att för dennes räkning teckna Aktier eller andra rättigheter. När SEB i enlighet med depåbevisinnehavarens instruktioner tecknat och tilldelats sådana Aktier eller rättigheter, genomförs snarast möjligt efter emissionen motsvarande registreringar på respektive depåbevisinnehavares VP-konto. 8.2 Om depåbevisinnehavare inte uppdrar åt SEB att utöva några av de rättigheter som angetts ovan, äger SEB avyttra sådana rättigheter för depåbevisinnehavarens räkning och betala ut erhållen behållning till depåbevisinnehavaren efter avdrag för kostnader och eventuella avgifter och skatter. 9. Delrätter 9.1 Om depåbevisinnehavare enligt punkterna 6-8 äger rätt till del av Aktie eller till ojämnt antal delrätter, som inte berättigar till ett helt antal Aktier, kan SEB och Bolaget träffa överenskommelse om att SEB skall sälja sådana överskjutande Aktier eller delrätter etc. och till depåbevisinnehavaren betala ut ersättningen efter avdrag för kostnader och eventuella avgifter och skatter. 10. Deltagande i bolagsstämma m.m. 10.1 Bolaget skall i enlighet med de tidsramar som gäller för Bolaget enligt luxemburgsk eller annan tillämplig lag, informera depåbevisinnehavare om bolagsstämman. Informationen skall sändas med post till den som är berättigad enligt punkten 12.1 till den adress som är antecknad i avstämningsregistret. Informationen skall omfatta i) Bolagets namn och organisationsnummer, ii) vilket slag av bolagsstämma som skall hållas, iii) tid och plats för bolagsstämman, iv) information om att fullständig kallelse samt dagordning för bolagsstämman finns tillgängliga på Bolagets hemsida, v) instruktion om vad en depåbevisinnehavare skall vidta för åtgärder för att befullmäktiga ett ombud att utöva rättigheter knutna till Aktierna vilka representeras av depåbevis, (vi) instruktion om vad en depåbevisinnehavare skall vidta för åtgärder för att kunna närvara på bolagsstämman, samt vii) innehållet i punkten 10.3. Endast depåbevisinnehavare som är registrerade i avstämningsregistret fjorton (14) kalenderdagar före bolagsstämman får utöva de rättigheter som angetts i punkterna (v) och (vi) ovan. Alla fullmakter och närvarokort måste ha tagits emot av SEB senast fyra (4) bankdagar före bolagsstämman. SEB skall redovisa sammanräknat resultat av antalet inkomna fullmakter och antal närvarokort till Bolaget senast en (1) bankdag före bolagsstämman. En depåbevisinnehavare som är bosatt eller vistas i USA är emellertid inte berättigad att rösta eller befullmäktiga ett ombud att rösta i frågor om fusion eller samgående och SEB kommer i samråd med Bolaget att bortse från varje röst och fullmakt/instruktion som lämnats i strid med denna restriktion. Bolaget skall på begäran av depåbevisinnehavare ombesörja att genom Bolagets hemsida tillgängligt material inför bolagsstämma sänds till denne. 10.2 Bolaget skall publicera kallelse till bolagsstämma inte senare än arton (18) kalenderdagar och inte tidigare än fyrtiotvå (42) kalenderdagar före bolagsstämman. 10.3 Depåbevisinnehavare, som inte lämnat SEB instruktion, vad gäller utövandet av dennes rätt att rösta för Aktierna som representeras av depåbevis, genom att tillställa SEB ifyllt röstkort med fullmakt, skall anses ha instruerat SEB att befullmäktiga en person utsedd av Bolaget att rösta för Aktierna på samma sätt och i samma proportioner som alla övriga Aktier i Bolaget som representeras av depåbevis för vilka rösträtt utövas på stämman. En sådan instruktion från depåbevisinnehavare till SEB skall emellertid inte anses ha blivit lämnad i frågor där sådana instruktioner och/eller diskretionär fullmakt inte kan lämnas enligt tillämplig lag.

4 11. Information 11.1 SEB skall på Bolagets uppdrag sända den information som SEB erhåller från Bolaget till depåbevisinnehavare på det sätt som anges i punkten 12, eller, om det enligt Bolagets bedömning i det enskilda fallet kan anses tillräckligt, en sammanfattning av informationen. Information kommer som huvudregel att presenteras på engelska, såvida inte Bolaget i det enskilda fallet anser att en översättning av ett dokument till svenska är lämpligt med hänsyn till innehållet eller syftet med dokumentet. 11.2 Bolaget skall, på begäran av depåbevisinnehavare, ombesörja att årsredovisning sänds till denne. Bolaget skall även offentliggöra tillämplig aktiemarknadsinformation i enlighet med de krav som Stockholmsbörsen uppställer för notering. 12. Meddelanden 12.1 SEB skall se till att meddelanden till depåbevisinnehavare enligt dessa Allmänna Villkor tillställs depåbevisinnehavare och andra rättighetshavare som är antecknade i avstämningsregistret såsom berättigade till avisering enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument. 12.2 Skriftliga meddelanden skall sändas med post till den som är berättigad enligt punkten 12.1 till den adress som är antecknad i avstämningsregistret. SEB får, som ett alternativ till att posta meddelande, införa meddelandet i annons i minst en svensk rikstäckande dagstidning under förutsättning att Bolaget givit SEB sitt skriftliga godkännande. 13. Ersättning och kostnader 13.1 SEBs kostnader och dess ersättning för förvaltning av Aktierna skall bekostas av Bolaget om inte annat anges i dessa Allmänna Villkor. 14. Byte av depåbank 14.1 Beslutar Bolaget att anlita annat värdepappersinstitut som depåbank i SEBs ställe, skall SEB överlåta samtliga sina rättigheter och skyldigheter gentemot depåbevisinnehavarna enligt dessa Allmänna Villkor samt leverera Aktierna till den nya depåbanken. Vid byte av depåbank skall Bolaget inhämta Euroclears godkännande av den nya depåbanken. Ett sådant byte skall verkställas senast tre (3) månader efter det att meddelande om byte av depåbank avsänds enligt punkten 12. 15. Information om depåbevisinnehavare 15.1 SEB förbehåller sig rätten att från Euroclear begära information om depåbevisinnehavare och att lämna sådan information till Bolaget och den luxemburgska depåbanken. 15.2 SEB och Bolaget äger lämna information om depåbevisinnehavare och deras innehav till den som fullgör registreringsuppgifter eller till myndigheter, förutsatt att skyldighet att lämna sådan information följer av svensk eller tillämplig utländsk lag. Depåbevisinnehavare är skyldig att efter begäran lämna sådan information till SEB. 15.3 SEB och Bolaget har rätt att till myndighet lämna information om depåbevisinnehavare och deras innehav i samband med restitution eller återbäring av betald skatt, i den utsträckning detta är erforderligt. 15.4 SEB och Bolaget har rätt att lämna och offentliggöra information om depåbevisinnehavare i den utsträckning som krävs av Stockholmsbörsen eller enligt svensk eller annan tillämplig lag eller reglering. 16. Begränsning av ansvar 16.1 SEB, den luxemburgska depåbanken eller Bolaget svarar inte för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om SEB, den luxemburgska depåbanken eller Bolaget själva är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd.

5 16.2 SEB, den luxemburgska depåbanken eller Bolaget är inte heller skyldiga att i andra fall än de som anges i punkten 16.1 ersätta skada som uppkommer, om SEB, den luxemburgska depåbanken och Bolaget varit normalt aktsamma. SEB, den luxemburgska depåbanken eller Bolaget är inte ansvariga för indirekt skada. 16.3 Föreligger hinder för SEB, den luxemburgska depåbanken eller Bolaget att verkställa betalning eller vidtaga annan åtgärd på grund av omständighet som anges i punkten 16.1, får åtgärden uppskjutas till dess hindret upphört. 16.4 Under förutsättning att Bolaget varit normalt aktsamt, är Bolaget inte ansvarigt för skador som kan uppkomma till följd av åtgärder eller underlåtenhet från SEBs eller den luxemburska depåbankens sida, till följd av att SEB eller den luxemburgska depåbanken varit oaktsamma. 17. Uppsägning m.m. 17.1 SEB har rätt att säga upp depositionen av Aktier genom meddelande till depåbevisinnehavare enligt punkten 12 om i) Bolaget beslutar att Aktierna i Bolaget inte längre skall representeras av depåbevis enligt dessa Allmänna Villkor, ii) Bolaget fattar beslut om att depåbevisen inte längre skall vara noterade vid Stockholmsbörsen, iii) Euroclear säger upp avtalet avseende registrering av svenskt depåbevis, iv) Bolaget ansöker om rekonstruktion, konkurs, likvidation eller annat liknande förfarande, eller om ett sådant förfarande inletts efter ansökan från annan, eller v) Bolaget på ett väsentligt sätt brutit mot sina förpliktelser mot SEB. 17.2 I händelse av uppsägning enligt punkten 17.1 i) eller ii) skall noteringen av depåbevisen vid Stockholmsbörsen upphöra tidigast tre (3) månader efter tidpunkten för uppsägningen, om inte depåbevisen dessförinnan avnoterats på initiativ av Stockholmsbörsen. 17.3 För det fall SEB säger upp depositionen enligt punkten 17.1, fortsätter dessa Allmänna Villkor att gälla fram till den tidpunkt som bestäms av SEB, om praktiskt möjligt i samråd med Bolaget, och som anges i meddelandet om uppsägning. Sådant meddelande om uppsägning skall sändas med post till de depåbevisinnehavare som är berättigade till avisering enligt punkten 12.1 till den adress som är antecknad i avstämningsregistret. 17.4 SEB har i annat fall än som avses i 17.1 rätt att säga upp depositionen av Aktier genom meddelande till depåbevisinnehavarna, med verkan från den tidpunkt som överenskommits mellan SEB och Bolaget och som anges i meddelandet om uppsägning. 17.5 SEB skall i meddelandet om uppsägning ange den avstämningsdag då SEB kommer att avregistrera samtliga depåbevis i Euroclears avstämningsregister och överföra Aktierna till en depå som anvisats av depåbevisinnehavaren eller enligt annan överenskommelse med denne. Har depåbevisinnehavaren inte anvisat depå eller annan överenskommelse inte träffats, äger SEB sälja underliggande Aktier. Depåbevisinnehavaren är berättigad till försäljningslikviden efter avdrag för skäliga kostnader och avgifter samt skatter. Beloppet utbetalas till det avkastningskonto som är knutet till respektive depåbevisinnehavares VP-konto eller om sådant avkastningskonto saknas, genom utbetalningsavi. På beloppet utgår ingen ränta. 18 Ändring av Allmänna Villkor 18.1 SEB äger rätt att ändra dessa Allmänna Villkor, om det är nödvändigt för att villkoren skall vara förenliga med svensk eller annan tillämplig lag (med undantag för luxemburgsk lag), svenska eller andra tillämpliga myndigheters beslut (med undantag för luxemburgska myndigheter) eller ändringar i Euroclears eller Stockholmsbörsens regler. Bolaget äger rätt att begära en ändring av dessa Allmänna Villkor och SEB skall samtycka till en sådan begäran, under förutsättning att ändringen är föranledd av luxemburgsk lag eller luxemburgska myndigheter. SEB och Bolaget äger rätt att gemensamt besluta om att ändra dessa Allmänna

6 Villkor om det av andra skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt, i samtliga fall under förutsättning att depåbevisinnehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras. SEB skall underrätta depåbevisinnehavarna om ändringsbeslut på sätt som anges i punkten 12. 19 Tillämplig lag m.m. 19.1 Tolkning och tillämpning av dessa Allmänna Villkor skall ske enligt svensk rätt. 19.2 Tvist rörande dessa Allmänna Villkor eller ur villkoren härrörande rättsförhållanden skall avgöras av allmän domstol och talan väckas vid Stockholms tingsrätt.