Årsredovisning 2014 Stockholm, 17 Juni 2015
Innehåll Förvaltningsberättelse 01 Resultaträkning 06 Balansräkning 07 Tilläggsupplysningar 09
Förvaltningsberättelse Årsredovisningen är upprättad i KSEK. Verksamheten Wiking Mineral är ett svenskt prospekterings- och gruvutvecklingsföretag som fokuserar på utveckling av mogna fyndigheter till gruvproduktion samt prospektering efter brytvärda malmfyndigheter med fokus på ädel- och basmetaller. Bolaget bildades 2005 och har efter flera års framgångsrik prospektering idag en projektportfölj bestående av flera intressanta guld-, silver- och basmetallprojekt med bedömda mineraltillgångar. Basmetallerna omfattar zink, bly och koppar. Bolagets projekt är koncentrerade till två gruvområden i Sverige - Bergslagen och Västerviksområdet. Bly- zink- och silverfyndigheten Vindfall i Bergslagen som är bolagets mest lovande projekt kommer att utvecklas mot gruvdrift. För bolagets guld-/kopparprojekt i Gladhammar i Västerviksområdet utvärderar bolaget förutsättningarna för framtida gruvdrift. I Bunsås i Bergslagen avser bolaget att säkra äganderätten till koppar- och zinkfyndigheten med en bearbetningskoncession. Vidare utvecklar bolaget ett antal guld- och basmetallprojekt i Skelleftefältet och Bergslagen, däribland guldprojektet Bastutjärnen i Bolidenområdet samt zink- och blyprojektet Gruvbergsfältet i Bergslagen. Flerårsjämförelse* 2014 2013 2012 2011 Nettoomsättning 499 0 0 0 Res. efter finansiella poster -7 835 48 306-16 249-23 125 Balansomslutning 122 254 126 334 126 668 143 665 Soliditet (%) 98,61 98,64 45,00 51,00 *Definitioner av nyckeltal, se tilläggsupplysningar Utdelningspolicy I dagsläget finns inga möjligheter för företaget att ge utdelning till aktieägarna. Utdelningspolicy kommer att fastställas när kassaflödet från verksamheten är positiv. Wiking Mineral AB, 17 Juni 2015 Förvaltningsberättelse 01
Ägarförhållanden Wiking Mineral hade per den 31 december 2014 1359 aktieägare och totalt 13 751 197 utestående aktier. De största aktieägarna var familjen Brinkmann von Druffel-Egloffstein med 6 124 262 aktier motsvarande 44,5 procent av röster och kapital samt Björn Herstad med närstående med 1 860 082 aktier motsvarande 13,5 procent av röster och kapital. Ingen annan enskild aktieägare har mer än 10 procent av röster och kapital och enligt vad styrelsen känner till finns ingen enskild aktieägare som innehar mer än tio procent av aktierna och motsvarande röster och kapital. Väsentliga händelser under räkenskapsåret Utdelning av större delen av bolagets aktieinnehav i Havilah Mining AB, som beslutades av bolagsstämman 24 maj 2012, genomfördes under januari-februari 2014. Ny chefsgeolog, Torgrim Svensson, tillsätts. Geofysisk rapport över Gladhammarfälten färdigställd. Utredningen beträffande Gladhammar har färdigställts och geofysisk data som erhållits från Wiking Minerals egna undersökningar har kombinerats med data från de geofysikmätningar i området som tidigare genomförts av Boliden Mineral. Resultaten upplevs som positiva och överstiger tidigare förväntningar. Två zoner har kunnat urskiljas: En nordväst-zon med 800 meters längdsträckning och en angränsande sydost- zon med 600 meters längdsträckning. Den tidigare rapporterade geofysiska anomalin med en längdsträckning på 200 meter är en del av sydost-zonen. Borrhålsinformation från tidigare borrningar verifierar mineralisering. Hittills har bolaget för att kunna erhålla den bearbetningskoncession som erhölls sent 2012 fokuserat på att tätborra ett område om c:a 100 meters längdsträckning och därigenom kunnat fastställa en guldrik malm benämnd zon A. Borrnings- och prospekteringsarbetena vid Wiking Minerals guldprojekt Gladhammar utanför Västervik återupptas i maj. Avsikten med borrningarna är att väsentligt utöka det fastställda tonnaget samt vidareutveckla projektet mot guld-/ kopparutvinning till skillnad mot tidigare begränsade fokus på guld. I början av juni förvärvade Wiking Mineral 6 000 000 aktier i Havilah Mining AB till kursen 1,25 kr per aktie. Wiking Mineral blev efter förvärvet huvudägare i Havilah Mining AB med ett innehav av cirka 23,8% av bolagets aktier. Affären möjliggjordes genom förhandling med huvudägarfamiljen i Wiking Mineral som innebar en nedsättning och återbetalning av tidigare erlagd köpeskilling om totalt 7 921 875 kr för förvärvet av Nordic Resources AB år 2010. Köpet av Havilah-aktierna har inte skett 02 Förvaltningsberättelse Wiking Mineral AB, 17 Juni 2015
från någon storägare i eller närstående till Wiking Mineral AB. Havilah Mining AB har den 15 juli 2014 bytt firma till Nordic Resources AB. Den 9 juni tecknade Wiking Mineral ett köpeavtal med Lappland Goldminers i Sorsele AB i konkurs, om att förvärva anrikningsverket vid Blaikengruvan. Affären, som består av dels själva maskinparken med all den utrustning som har med malmbearbetning att göra dels byggnader i den del de är flyttbara, uppgår till 47 MSEK. Förvärvet är förbehållet av att en teknisk Due Diligence utfaller positivt samt att Wiking Mineral AB finner en erforderlig finansiering för att kunna genomföra köpet, senast den 31 augusti 2014. Den 17 juni beslutade bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att intill nästa ordinarie bolagsstämma genomföra kontantemissioner, kvittningsemissioner, apportemissioner samt utfärda teckningsoptioner, med eller utan beaktande av aktieägares företrädesrätt och enligt de begränsningar i aktiekapitalet som framgår av bolagsordningen. Den 26 juni beslutade Wiking Minerals styrelse att, i enlighet med det mandat som bolagsstämman den 17 juni beslutade om, genomföra en kvittningsemission riktad mot bolagets fordringsägare. Totalt emitteras 1 325 605 aktier till en kurs om 2,50 kr per aktie. Efter kvittningsemissionen ökar totalt antal aktier från 12 425 592 till 13 751 197 aktier. Den 27 juni beviljade Bergmästaren bearbetningskoncession för bly-, zink-, silver- och kopparfyndigheten i Vindfall, belägen ca 10 km sydväst om Gävle tätort. Bearbetningskoncessionen säkerställer äganderätten till fyndigheten och ger bolaget ensamrätt till utvinning av bly, zink, silver och koppar enligt minerallagens bestämmelser. Bearbetningskoncessionen gäller i 25 år. Naturskyddsföreningen Gävleborg och Arbetsgruppen för enskilda fastighetsägare, vägföreningar och samfällighetsföreningar i området kring Vindfall har till Regeringen överklagat Bergmästarens beslut om att bevilja bearbetningskoncession för Vindfallfyndigheten i Gävle kommun. Wiking Mineral bedömer att överklagan kommer att avslås och utgår från att bearbetningskoncessionen kommer beviljas av regeringen. Med anledning av att regeringen vid utgången av september månad ännu inte beslutat i ärendet om överklagandet av Bergmästarens beslut att bevilja bearbetningskoncession för Vindfallfyndigheten i Gävle kommun kom parterna, Wiking Mineral och Lappland Goldminers Sorsele AB i konkurs, i samförstånd överens om att inte förlänga avtalet om att förvärva anrikningsverket vid Wiking Mineral AB, 17 Juni 2015 Förvaltningsberättelse 03
Blaikengruvan. Den finansiering som låg till grund för ett förvärv av anrikningsverket var avhängigt av att bearbetningskoncession vunnit laga kraft. Samtidigt hade säljaren av tidsskäl inte möjlighet att förlänga tiden för avtalet med Wiking Mineral i väntan på regeringens beslut i ärendet. Styrelsen i Wiking Mineral beslutade efter noggrant övervägande att avlista bolagets aktie från Aktietorget. Wiking Mineral AB:s aktie avlistades från AktieTorget efter stängning den 21 november 2014. Beslutet fattades mot bakgrund av det bristande intresset för bolagets aktie på handelsplatsen samt svårigheten att säkerställa kapital då intresset är lågt för branschen i stort. Styrelsen i Wiking Mineral utsåg den 30 november Patrik Brinkmann till tillförordnad VD. Samtidigt entledigades Görgen Edefors från sitt VD-uppdrag. Näringsdepartementet meddelar den 18 december att regeringen avslår överklagandet av beslut om bearbetningskoncession för Vindfall. Regeringen instämmer i Bergmästarens bedömning att fyndigheten sannolikt kan tillgodogöras ekonomiskt och i enlighet med miljöbalken. Väsentliga händelser efter räkenskapsårets slut Vid en extra bolagsstämma den 14 januari, valdes till ordinarie styrelseledamöter Daniel Friberg (omval), Gustaf Kugelberg (omval) och Philip Brinkmann (nyval). Stämman riktade ett tack till Görgen Edefors för hans arbete som styrelseledamot och verkställande direktör i bolaget. På det konstituerande styrelsesammanträdet efter stämman omvaldes Daniel Friberg till styrelseordförande. På den extra bolagsstämman beslutades även att fastställa styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen. Aktiekapitalet ska utgöra lägst 12 MSEK och högst 32 MSEK och antalet aktier ska vara lägst 12 000 000 och högst 32 000 000. Stämman beslutade även att bemyndiga styrelsen att intill nästa ordinarie bolagsstämma genomföra kontantemissioner, kvittningsemissioner, apportemissioner samt utfärda teckningsoptioner, med eller utan beaktande av aktieägarnas företrädesrätt och enligt de begränsningar i aktiekapitalet som framgår av bolagsordningen. Daniel Friberg utsågs till ny ordinarie VD i Wiking Mineral och tillträdde fredagen den 22 maj. Daniel, som varit styrelseordförande i bolaget sedan november 2013, efterträder grundaren Patrik Brinkmann som varit tillförordnad VD under ett halvårs tid. I samband med detta valdes Gustaf Kugelberg, som suttit i Wiking Minerals styrelse sedan sommaren 2014, till ny styrelseordförande. 04 Förvaltningsberättelse Wiking Mineral AB, 17 Juni 2015
Resultatdisposition Förslag till disposition av bolagets vinst Till årsstämmans förfogande står balanserad förlust -26 702 295 överkursfond 140 881 156 årets förlust -7 834 961 106 343 900 Styrelsen föreslår att i ny räkning överföres 106 343 900 106 343 900 Beträffande bolagets resultat och ställning i övrigt hänvisas till efterföljande resultat- och balansräkningar med tillhörande tilläggsupplysningar. Wiking Mineral AB, 17 Juni 2015 Förvaltningsberättelse 05
Resultaträkning Rörelsens intäkter m.m. Not 2014-01-01 2014-12-31 2013-01-01 2013-12-31 Nettoomsättning 499 0 Övriga rörelseintäkter 0 52 984 499 52 984 Rörelsens kostnader Övriga externa kostnader -2 313-2 900 Personalkostnader 1-1 461-889 Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar -4 526-219 -8 300-4 008 Rörelseresultat -7 801 48 976 Resultat från finansiella poster Ränteintäkter 0 4 Räntekostnader 2-34 -674-34 -670 Resultat efter finansiella poster -7 835 48 306 Årets resultat -7 835 48 306 06 Resultaträkning Wiking Mineral AB, 17 Juni 2015
Balansräkning Tillgångar Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Not 2014-12-31 2013-12-31 Balanserade utgifter för prospektering m.m. 3 113 992 125 733 113 992 125 733 Materiella anläggningstillgångar Inventarier, verktyg och installationer 4 117 15 117 15 Finansiella anläggningstillgångar Andelar i koncernföretag 5 0 0 Andelar i intresseföretag 6 7 518 18 Andra långfristiga fordringar 7 93 330 7 611 348 Summa anläggningstillgångar 121 720 126 096 Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Kundfordringar 17 0 Aktuell skattefordran 21 72 Övriga fordringar 278 68 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 51 27 367 167 Kassa och bank Kassa och bank 167 177 167 177 Summa omsättningstillgångar 534 344 Summa tillgångar 122 254 126 440 Wiking Mineral AB, 17 Juni 2015 Balansräkning 07
Eget kapital och skulder Eget kapital 8 Bundet eget kapital Aktiekapital (13 751 196 aktier) 9 13 751 9 930 Ej registrerat aktiekapital 470 2 495 14 221 12 425 Fritt eget kapital Överkursfond 140 881 138 893 Balanserat resultat -26 702-75 008 Årets resultat -7 835 48 306 106 344 112 191 Summa eget kapital 120 565 124 616 Kortfristiga skulder Leverantörsskulder 580 270 Skulder till koncernföretag 104 106 Övriga skulder 689 961 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 316 487 Summa kortfristiga skulder 1 689 1 824 Summa eget kapital och skulder 122 254 126 440 Poster inom linjen Ställda säkerheter Inga Inga Ansvarsförbindelser Inga Inga 08 Balansräkning Wiking Mineral AB, 17 Juni 2015
Tilläggsupplysningar Allmänna upplysningar Redovisningsprinciper Årsredovisningen har för första gången upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Övergången till K3 har inte föranlett några ändrade redovisningsprinciper. Värderingsprinciper Fordringar Fordringar har upptagits till de belopp varmed de beräknas inflyta. Övriga tillgångar, avsättningar och skulder Övriga tillgångar, avsättningar och skulder har värderats till anskaffningsvärden om inget annat anges nedan. Intäktsredovisning Inkomsten redovisas till det verkliga värdet av vad som erhållits eller kommer att erhållas. Företaget redovisar därför inkomsten till nominellt värde (fakturabelopp) om ersättningen erhålls i likvida medel direkt vid leverans. Avdrag görs för lämnade rabatter. Tjänster Intäkter från konsulttjänster intäktsredovisas när tjänsterna tillhandahålls. Materiella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar redovisas till anskaffningsvärde med avdrag för ackumulerade avskrivningar och eventuella nedskrivningar. Tillgångarna skrivs av linjärt över tillgångarnas bedömda nyttjandeperiod förutom mark som inte skrivs av. Nyttjandeperioden omprövas per varje balansdag. Följande nyttjandeperioder tillämpas: Inventarier, verktyg och maskiner Antal år: 5 Wiking Mineral AB, 17 Juni 2015 Tilläggsupplysningar 09
Immateriella anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar redovisas till anskaffningsvärde med avdrag för ackumulerade avskrivningar och eventuella nedskrivningar. Tillgångarna skrivs av linjärt över tillgångarnas bedömda nyttjandeperiod. Nyttjandeperioden omprövas per varje balansdag. Pågående projekt skrivs inte av utan nedskrivningsprövas årligen. Leasing Samtliga leasingavtal ses som operationella och kostnadsförs linjärt över leasingperioden. Inkomstskatt Aktuell skatt är inkomstskatt för innevarande räkenskapsår som avser årets skattepliktiga resultat och den del av tidigare räkenskapsårs inkomstskatt som ännu inte har redovisats. Aktuell skatt värderas till det sannolika beloppet enligt de skattesatser och skatteregler som gäller på balansdagen. Uppskjuten skatt är inkomstskatt för skattepliktigt resultat avseende framtida räkenskapsår till följd av tidigare transaktioner eller händelser. Uppskjuten skatt beräknas på temporära skillnader. En temporär skillnad finns när det redovisade värdet på en tillgång eller skuld skiljer sig från det skattemässiga värdet. Temporära skillnader beaktas ej i skillnader hänförliga till investeringar i dotterföretag, filialer, intresseföretag eller joint venture om företaget kan styra tidpunkten för återföring av de temporära skillnaderna och det inte är uppenbart att den temporära skillnaden kommer att återföras inom en överskådlig framtid. Skillnader som härrör från den första redovisningen av goodwill eller vid den första redovisningen av en tillgång eller skuld såvida inte den hänförliga transaktionen är ett rörelseförvärv eller påverkar skatt eller redovisat resultat utgör inte heller temporära skillnader. Uppskjuten skattefordran avseende underskottsavdrag eller andra framtida skattemässiga avdrag redovisas i den omfattning det är sannolikt att avdragen kan avräknas mot framtida skattemässiga överskott. Uppskjuten skattefordran avseende bolagets upparbetade underskottsavdrag har ej bokförts eftersom dess realiserbarhet är svårbedömd. 10 Tilläggsupplysningar Wiking Mineral AB, 17 Juni 2015
Upplysningar till enskilda poster Not 1 Personal 2014 2013 Medelantal anställda Medelantalet anställda bygger på av bolaget betalda närvarotimmar relaterade till en normal arbetstid. Medelantal anställda har varit 1,00 3,00 varav kvinnor 0,00 1,00 varav män 1,00 2,00 Löner, ersättningar m.m. Löner, ersättningar, sociala kostnader och pensionskostnader har utgått med följande belopp: Styrelsen och VD: Löner och ersättningar 742 435 Pensionskostnader 210 2 952 437 Övriga anställda: Löner och ersättningar 198 134 Pensionskostnader 0 7 198 141 Sociala kostnader 305 206 Summa styrelse och övriga 1 455 784 Könsfördelning i styrelse och företagsledning Antal styrelseledamöter 3 3 varav kvinnor 0 0 Antal övriga befattningshavare inkl. VD 1 1 varav kvinnor 0 0 Wiking Mineral AB, 17 Juni 2015 Tilläggsupplysningar 11
Not 2 Räntekostnader och liknande resultatposter 2014 2013 Övriga räntekostnader 34 674 34 674 Not 3 Balanserade utgifter för prospektering m.m. 2014-12-31 2013-12-31 Ingående anskaffningsvärde 163 836 163 568 Inköp 681 268 Försäljningar/utrangeringar -7 922 0 Utgående ackumulerade anskaffningsvärden 156 595 163 836 Ingående nedskrivningar -38 103-37 893 Årets nedskrivningar -4 500-210 Utgående ackumulerade nedskrivningar -42 603-38 103 Utgående redovisat värde 113 992 125 733 Bolaget har beviljats två bearbetningskoncessioner vars giltighetstid sträcker sig till 2037 respektive 2039. Utöver dessa koncessioner innehar bolaget 8 undersökningstillstånd vars tillstånd har en löptid på mellan 1-3 år. Not 4 Inventarier, verktyg och installationer 2014-12-31 2013-12-31 Ingående anskaffningsvärde 181 316 Inköp 128 0 Försäljningar/utrangeringar 0-135 Utgående ackumulerade anskaffningsvärden 309 181 Årets avskrivningar -26-19 Utgående ackumulerade avskrivningar -192-166 Utgående redovisat värde 117 15 Not 5 Andelar i koncernföretag 2014-12-31 2013-12-31 Företag Organisationsnummer Säte Antal/Kap. andel % Redovisat värde Redovisat värde Strategic Minerals AB 670 0 0 556672-5908 Stockholm 67,00% 0 0 Strategic Minerals AB Ingående anskaffningsvärde 78 78 Utgående ackumulerade 78 78 anskaffningsvärden Ingående nedskrivningar -78-78 Utgående redovisat värde 0 0 12 Tilläggsupplysningar Wiking Mineral AB, 17 Juni 2015
Not 6 Andelar i intresseföretag 2014-12-31 2013-12-31 Företag Organisationsnummer Säte Antal/Kap. andel % Redovisat värde Redovisat värde Mineralbolaget i Stockholm AB 160 000 0 0 556614-6873 Stockholm 1,00% Nordic Resources AB 750 000 7 518 18 556693-8899 Stockholm 22,64% 7 518 18 Not 7 Andra långfristiga fordringar 2014-12-31 2013-12-31 Slag av fordringar Depositioner Bergstaten 50 318 Depositioner Blickfånget 43 12 93 330 Not 8 Eget kapital Belopp vid jämförelseårets ingång enl fastställd balansräkning Justerade belopp vid jämförelseårets ingång Aktiekapital Övrigt bundet eget kapital Övrigt fritt eget kapital Årets resultat Summa fritt eget kapital 1 348 0 71 823-16 249 55 574 1 348 0 71 823-16 249 55 574 Nyemission 8 582 2 495 8 311 8 311 Resultatdisp. enl. beslut av årsstämma: -16 249 16 249 Årets vinst 48 306 48 306 Justerade belopp vid 9 930 2 495 63 885 48 306 112 191 årets ingång Nyemission 3 821-2 025 1 988 1 988 Resultatdisp. enl. 48 306-48 306 beslut av årsstämma: Årets förlust -7 835-7 835 Belopp vid årets utgång 13 751 470 114 179-7 835 106 344 Wiking Mineral AB, 17 Juni 2015 Tilläggsupplysningar 13
Not 9 Upplysningar om aktiekapital Antal aktier Kvotvärde per aktie Antal/värde vid årets ingång 9 930 300 1,00 Nyemission 3 820 896 1,00 Antal/värde vid årets utgång 13 751 196 1,00 Not 10 Transaktioner med närstående 2014-12-31 Konsultarvode till styrelseledamoten Daniel Fribergs bolag, Motpol AB 224 Konsultarvode till styrelseledamoten Gustaf Kugelbergs bolag, Unfair Advantage AB 72 Konsultarvode till tidigare VD Görgen Edefors bolag, Edefors Marketing AB 142 438 14 Tilläggsupplysningar Wiking Mineral AB, 17 Juni 2015
Övriga upplysningar Koncernförhållanden Bolaget är moderbolag, men med stöd av ÅRL 7 kap 3 upprättas inte någon koncernredovisning. Definition av nyckeltal Soliditet Justerat eget kapital i procent av balansomslutning Stockholm 2015-06-15 Gustaf Kugelberg Styrelseledamot Ordförande Daniel Friberg Styrelseledamot Verkställande direktör Philip Brinkmann Styrelseledamot Peter Gårdström Auktoriserad revisor Wiking Mineral AB, 17 Juni 2015 Tilläggsupplysningar 15
www.wikingmineral.se