Information till aktieägarna i East Capital Financials Investors AB (publ) Information till aktieägarna inför extra bolagsstämma den 14 augusti 2012 avseende styrelsens förslag om aktiesplit och obligatoriskt inlösenförfarande Detta dokument utgör inget erbjudande utan är sammanställt i syfte att ge aktieägarna i East Capital Financials Investors AB (publ) information inför beslut på extra bolagsstämma. Styrelsens fullständiga förslag till beslut finns tillgängligt hos bolaget från och med 31 juli 2012 samt sänds till de aktieägare som begär det. This document is also available in English. East Capital Private Equity AB Box 1364 111 93 Stockholm, Sweden Tel: +46 8 505 88 505 info@eastcapital.com www.eastcapital.com
Innehåll Bakgrund... 3 Schematisk skiss över aktiesplit och inlösen av aktier... 4 Tidplan... 4 Villkor för inlösenaktierna... 5 OTC-handel via Carnegie... 5 Skatteeffekter... 6 Frågor och svar... 7 2
Bakgrund Enligt tidigare kommunikation avser East Capital Financials Investors AB (publ) att till aktieägarna distribuera erhållen likvid från försäljningen av Bank Kedr samt likvid som inte bedöms behövlig för bolagets verksamhet. Styrelsen föreslår således att extra bolagsstämma beslutar om att till aktieägarna överföra 35,5 euro per aktie genom en aktiesplit i kombination med ett obligatoriskt inlösenförfarande. Förslaget innebär att varje aktie delas i två aktier, där den nya aktien kommer att vara en så kallad inlösensaktie. Inlösenförfarandet sker automatiskt, det vill säga ingen åtgärd krävs från aktieägaren för att erhålla inlösenutbetalningen. Sammanlagt innebär förslaget att cirka 19 miljoner euro kommer att återbetalas till aktieägarna. Under förutsättning att extra bolagsstämman den 14 augusti 2012 beslutar i enlighet med styrelsens förslag kommer inlösenaktierna att vara möjliga att handla under tiden från och med den 24 augusti 2012 till och med 14 september 2012. Aktieägare som väljer att avyttra inlösenaktier uppmanas att ta del av bifogad information under OTC-handel via Carnegie. Efter den 14 september kommer inlösenaktierna automatiskt att lösas in och aktieägare kommer att erhålla utbetalning av inlösenlikviden om 35,5 euro per inlösenaktie omkring den 25 september 2012. Styrelsens förslag till beslut Styrelsens förslag till extra bolagsstämma finns på www.eastcapital.com under rubriken Nyheter & Kommentarer. Aktieägare som önskar handlingarna per post kan beställa dessa på telefon 08-505 88 505 eller per e-post: info@eastcapital.com Ytterligare frågor, kontakta: Torbjörn Odenhagen Telefon 08-505 88 516 E-post: torbjorn.odenhagen@eastcapital.com Stockholm i juli 2012 East Capital Financials Investors AB (publ) Styrelsen 3
Skissen bygger på ett teoretiskt exempel där aktien före split handlas för 170 euro. Marknadens faktiska prissättning kan mycket väl avvika. Inlösenlikvid är 35,5 euro. 22 augusti 2012 På avstämningsdagen för aktiespliten delas en (1) befintlig aktie i East Capital Financials Investors AB (publ) i två (2) aktier, varav en (1) kallas inlösenaktie. 25 september 2012 Aktieägare som den 19 september, avstämningsdagen för indragning av inlösenakterna, äger inlösenaktier i East Capital Financials Investors AB (publ) erhåller 35,5 euro per inlösenaktie. Inlösenlikviden utbetalas via Euroclear Sweden ( Euroclear ). 1 aktie 170 euro 1 aktie 134,5 euro 1 aktie 134,5 euro 1 inlösen-aktie 35,5 euro Inlösenlikvid 35,5 euro 14 augusti Extra bolagsstämma fattar beslut om aktiesplit och inlösen av aktier 17 augusti Sista dag för handel med aktier före aktiesplit och med rätt till inlösenaktie 22 augusti Avstämningsdag för aktiesplit och rätt till inlösenaktier 24 augusti-14 september Handel med inlösenaktier 19 september Avstämningsdag för indragning av inlösenaktierna Omkring 25 september Utbetalning av inlösenlikvid, 35,5 euro/inlösenaktie 4
Villkor för inlösenaktierna En befintlig aktie delas i två aktier genom en aktiesplit. En av dessa aktier kommer att vara en så kallad inlösenaktie och den återstående aktien kommer att vara en ordinarie aktie. Varje inlösenaktie kommer att inlösas mot kontant ersättning om 35,5 euro per inlösenaktie. Erhållande av inlösenaktier Sista dag för handel i East Capital Financials Investors AB (publ) inklusive rätt till inlösenaktie är den 17 augusti 2012. Avstämningsdag för aktiesplit och därmed erhållande av inlösenaktier är den 22 augusti 2012. Erhållande av inlösenaktier kräver inte någon åtgärd från aktieägaren. OTC-handel via Carnegie Under perioden 24 augusti 2012 till 11 september 2012 avser Carnegie, givet vissa villkor, att erbjuda aktieägare möjligheten att avyttra inlösenaktier till ett pris motsvarande 35,0 euro per inlösenaktie. Aktieägare som vill sälja inlösenaktier till Carnegie uppmanas att kontakta sin ordinarie bank eller fondkommissionär och instruera denne att kontakta Carnegie enligt nedanstående kontaktdetaljer: Kontaktperson: Magnus Andersson Telefon: +468 5886 8949 E-post: ecmsweden@carnegie.co.uk Aktieägare som är befintlig kund hos Carnegie uppmanas kontakta Carnegie genom sin ordinarie kontaktperson eller värdepappersmäklare, eller genom ovanstående kontaktdetaljer. Handel i inlösenaktier Inlösenaktier är föremål för OTC-handel, under perioden 24 augusti till 14 september 2012. Observera att inlösenaktierna ej måste säljas, utan kan behållas för att automatiskt lösas in mot inlösenlikvid efter handelsperiodens slut. Sista dag för att köpa eller sälja inlösenaktier är 14 september. Avstämningsdag för att bestämma vilka innehavare av inlösenaktier som kommer att erhålla inlösenlikvid är den 19 september 2012. Utbetalning av inlösenlikvid om 35,5 euro per inlösenaktie beräknas ske den 25 september2012. Utbetalningen sker automatiskt via Euroclear Sweden till avkastningskontot. Förvaltarregistrerat innehav Aktieägare med förvaltarregistrerat aktieinnehav i East Capital Financials Investors AB (publ) erhåller ingen avisering från Euroclear Sweden. Information om inlösenförfarandet lämnas av respektive förvaltare. Utländska aktieägare Aktieägare som inte är skattemässigt hemmahörande i Sverige och som deltar i inlösenförfarandet och får aktier inlösta, är normalt skyldiga att erlägga svensk kupongskatt. Kupongskatt kommer därför att uttas av sådana aktieägare i samband med att inlösenlikviden betalas ut. Sådan kupongskatt kommer dock att kunna återfås genom ansökan hos Skatteverket i fall då inlösenbeloppet understiger anskaffningsutgiften för aktierna. Kupongskatt utgår däremot inte på försäljningslikvid som erhålls om inlösenaktierna avyttras under handelsperioden. Finansiella effekter av inlösenförfarandet Om extrastämman fattar beslut om det automatiska inlösenförfarandet kommer cirka 19 miljoner euro att betalas ut till aktieägarna i East Capital Financials Investments AB (publ). Den föreslagna återbetalningen motsvarar cirka 13,4 procent av bolagets totala egna kapital enligt den senast fastställda balansräkningen. 5
Skatteeffekter En split av aktierna i East Capital Financials Investors AB (publ) och den efterföljande inlösen, alternativt försäljningen, av aktierna kan komma att medföra beskattningseffekter för bolagets aktieägare. Nedan följer en kortfattad beskrivning för väsentliga beskattningseffekter för aktieägare som är skattemässigt hemmahörande i Sverige. Utöver detta finns även en kortfattad beskrivning av vissa kupongskatteeffekter vilken är relevant för aktieägare med skattemässig hemvist utanför Sverige. Beskrivningarna utgör dock ingen skatterådgivning för den enskilde aktieägaren utan var och en bör söka egen skatterådgivning inför redovisningen av transaktionerna vid den kommande inkomstskattedeklarationen avseende beskattningsåret 2012. Kapitalvinstberäkning Aktiespliten som sådan innebär ingen skattepliktig transaktion för innehavarna av aktierna. Beskattningseffekterna uppkommer istället när aktierna avyttras eller inlöses. En inlösen av aktier anses i beskattningshänseende vara likställt med en avyttring av aktier och medför därför att en kapitalvinst eller kapitalförlust uppkommer. Vinsten eller förlusten beräknas som skillnaden mellan aktiens anskaffningsutgift och inlösenpriset. I fall där en inlösen inte sker utan där inlösenaktien avyttras på marknaden skall istället kapitalvinsten eller kapitalförlusten beräknas som skillnaden mellan aktiens anskaffningsutgift och försäljningspriset. Den skattemässiga hanteringen av kapitalvinst eller kapitalförlust måste bedömas från fall till fall beroende på aktieägarens skattemässiga status (aktiebolag, investeringsfond, privatperson etc.) Hur aktiers anskaffningsutgift beräknas Anskaffningsutgiften för aktier regleras normalt sett enligt den s.k. genomsnittsmetoden, vilken innebär att anskaffningsutgiften för en enskild aktie anses vara den sammanlagda utgiften för samtliga aktier dividerat med antalet aktier. I andra fall, dvs. situationer där det finns olika aktieslag skall, enligt rättspraxis och Skatteverkets rekommendationer, dock inte genomsnittsmetoden tillämpas. I dessa fall ska istället anskaffningsutgiften för samtliga aktier fördelas mellan de två olika aktieslagen i förhållande till aktiernas respektive marknadsvärden. I nu aktuellt fall skall alltså anskaffningsutgiften för de ordinarie aktierna och inlösenaktierna fördelas i förhållande till marknadsvärdet för de ordinarie aktierna omedelbart före avskiljandet av inlösenaktien och värdet på inlösenaktier omedelbart efter denna akties avskiljande. Anskaffningsvärdet för Inlösenaktien blir enligt beskrivningen ovan således 35,5 / 170 * 500 = 104 euro. Mer information om marknadskurser kommer att tillhandahållas på www.eastcapital.com när sådana finns tillgängliga. Kupongskatt (endast tillämpligt för aktieägare med skatterättslig hemvist utanför Sverige) Kupongskatt skall tas på utdelningar från ett svenskt bolag till aktieägare med skatterättslig hemvist utanför Sverige. Kupongskatt utgår enligt Kupongskattelagen med 30 % på utdelningens belopp och innehålls av central värdepappersförvarare (Euroclear eller den bank som förvarar aktien för aktieägarens räkning). Kupongskatten kan emellertid reduceras, helt eller delvis, antingen på grund av tillämpligheten av dubbelbeskattningsavtal eller på grund av vissa uppräknade undantag i Kupongskattelagen. En inlösen av aktier likställs i kupongskattehänseende med utdelning, vilket innebär att utbetalt inlösenbelopp i normalfallet kommer att belastas med 30 procent kupongskatt (eller i förekommande fall med reducerad skattesats), vilken inbetalas till Skatteverket av Euroclear eller den bank som förvarar aktien för aktieägarens räkning. Vid ett inlösenförfarande av nu aktuellt slag skall dock kupongskatt endast tas ut om inlösen av aktien innebär en vinst för aktieägaren. Kupongskatten skall då beräknas på ett belopp motsvarande på skillnaden mellan anskaffningsvärdet för aktierna och inlösenbeloppet. Euroclear eller aktieägarens bank kommer dock vara skyldigt innehålla kupongskatt på inlösenbeloppet vid utbetalningen till aktieägaren, oavsett om kapitalvinst eller kapitalförlust uppstått. Ansökan om återfående av för mycket innehållen kupongskatt fårsedan göras av den som är berättigad till utdelningen, hos Skatteverket. Det ankommer på var och en av de berörda aktieägarna att ansöka om återbetalning av kupongskatt hos Skatteverket. Följande exempel åskådliggör det sagda: Antag att en ordinarie aktie var anskaffad för 500 euro. Marknadsvärdet av aktien omedelbart före aktiespliten är 170 euro. En aktiesplit sker där en inlösenaktie ställs ut för varje ordinarie aktie. Inlösenaktien berättigar till ett inlösenpris om 35,5 euro. 6
Frågor och svar Behöver jag som aktieägare göra någonting? Du som aktieägare kommer inte att behöva göra någonting aktivt. East Capital Financials Investors AB (publ) kommer automatiskt att lösa in dina inlösenaktier och du erhåller då 35,5 euro per inlösenaktie. Vilka är mina valmöjligheter i samband med inlösenförfarandet? Du kan välja att antingen: 1. inte göra något. Du erhåller då automatiskt likvid för Dina inlösenaktier i samband med att dessa inlöses, eller 2. sälja samtliga eller en del av Dina inlösenaktier under handelsperioden från 24 augusti till och med 14 september 2012. Se OTC-handel via Carnegie för information om försäljning av inlösenaktier till Carnegie. Vilka blir skattekonsekvenserna för aktieägare vid inlösen av aktier? Aktieägare är skyldiga att deklarera avyttring och/eller inlösen av inlösenaktier. För en stor grupp aktieägare, t ex privatpersoner i Sverige, får aktieägaren, förenklat uttryckt, göra avdrag för en del av anskaffningsutgiften för den ursprungliga aktien. Detta är även fallet om aktieägaren väljer att sälja inlösenaktien. Vilka blir skattekonsekvenserna för utländska aktieägare? De aktieägare som inte är skattemässigt hemmahörande i Sverige, som deltar i inlösenförfarande och får aktier inlösta, är skyldiga att erlägga svensk kupongskatt. Kupongskatt kommer därför att uttas av sådana aktieägare i samband med att inlösenlikviden betalas ut. Sådan kupongskatt kommer dock att kunna återfås genom ansökan hos Skatteverket i fall då inlösenbeloppet understiger anskaffningsutgiften för aktierna. Kupongskatt utgår däremot inte om inlösenaktier avyttras. 7