Aktieägaravtal för Science Park i Umeå AB

1. AVTALSPARTER Aktieägaravtal för Science Park i Umeå AB 1.1 Umeå Kommunföretag AB (härefter UKF), org.nr. 556051-9562 1.2 Västerbottens läns landsting (härefter VLL), org.nr. 232100-0222 1.3 Uminova Holding AB (härefter Uminova), org.nr. 556525-6061, tillsammans härefter Parter/Parterna har idag träffat följande aktieägaravtal (Avtalet). 2. BAKGRUND Umeå universitet, Norrlands universitetssjukhus, Sveriges lantbruksuniversitet och IKSU finns etablerade i universitetsstaden, den hetaste utvecklingszonen i norra Sverige. I universitetsstaden finns också Uminova Science Park med inkubatorerna Uminova Innovation och Umeå Biotech Incubator samt ett femtiotal start ups och små och medelstora företag, varav de flesta är sprungna ur forskningen på Umeå universitet. Landstingshuset är lokaliserat i universitetsstaden och i området finns också Umeå Energis värmecentral med potential att utvecklas som pilotanläggning inom energiområdet. Med närheten till universiteten, universitetssjukhuset och IKSU har Umeå i universitetsstaden en enorm tillväxtpotential med utvecklingsmöjligheter för start ups, företagsetableringar, verksamhetsutveckling, innovationer och utvecklingssamarbeten som ska tas tillvara fullt ut. En nyckelfråga är att i samverkan med universitet, fastighetsägare, företag och andra berörda aktörer satsa på en konkurrenskraftig och modern science park med attraktionskraft som utgör en attraktiv utvecklingsmiljö och mötesplats och som möjliggör att företag etablerar sig, växer och utvecklas i parken. Uminova Science Park har, jämfört med många andra science parks, haft en förhållandevis svag utveckling när det gäller antal företag i parken. En övergripande målsättning bör därför vara att öka antalet företag i parken från cirka 50 företag till i storleksordningen 300 företag inom 20 år. Umeå kommun har tagit fram en fördjupad översiktsplan för universitetsstaden. Planen ska skapa utrymme och förutsättningar för mer tillväxt i sjukhus- och universitetsområdet och skapa en stadsdel för utbildning, sjukvård och forskningsrelaterad verksamhet i international toppklass. Det innebär en successiv omvandling från dagens funktionsuppdelade förstad till en kvartersstad med tydlig stadsstruktur och blandat innehåll. Plankartan innehåller stråk för utveckling av företag med anknytning till området. Parterna har starka gemensamma intressen när det gäller att långsiktigt stärka utvecklingen av universitetsstaden som dynamisk och attraktiv utvecklingsmiljö. Det handlar framförallt om att tillsammans driva på utvecklingen genom att stärka förutsättningarna för samordnad planering och utveckling av området. Utvecklingen av universitetsstaden som nav för utveckling och tillväxt i norra Sverige blir allt viktigare i skenet av en framtida storregion i norra Sverige. Bildandet av ett bolag syftar till att driva på utvecklingen av universitetsstaden genom att

driva och delta i utvecklingsprocesser och samverka med berörda nyckelaktörer inom området t ex Umeå universitet, Sveriges lantbruksuniversitet, IKSU, Umeå Energi, fastighetsägare, företag och inkubatorer, samt nyckelaktörer utanför området, såväl inom regionen som nationellt och internationellt. En gemensam organisation stärker förutsättningarna för universitetsstadens långsiktiga utveckling som bygger på helhetssyn, samordning, synergieffekter och delaktighet för alla berörda intressenter. 2. BILDANDET AV BOLAGET Parterna har idag överenskommit att bilda bolaget Science Park i Umeå AB (Bolaget) med hemort i Umeå kommun i Sverige. Bolagets bolagsordning finns intagen som bilaga 1. För Bolaget finns även ett av ägarna utfärdat ägardirektiv, se bilaga 2. Parterna har undertecknat nödvändiga handlingar för bildandet. Parterna konstaterar att bildandet av Bolaget hanterats i Umeå kommunfullmäktige 2016-06-20 och i Västerbottens Läns Landsting 2016-06-21 22. Bolaget utfärdar inte några aktiebrev avseende aktierna i sambandet med bildandet av Bolaget. Styrelsen skall tillse att aktiebok uppsätts och hålls uppdaterad. 3. AVTALETS ÄNDAMÅL Parterna kommer genom detta Avtal överens om sin samverkan i Bolaget, ägandet av Bolaget, formen för samt utvecklingen och bedrivandet av verksamheten i Bolaget samt om Parternas rättigheter och skyldigheter i förhållande till Bolaget och varandra. 4. AVTALETS FÖRHÅLLANDE TILL BOLAGETS BOLAGSORDNING, ÄGARDIREKTIV OCH AKTIEBOLAGSLAGEN Avtalet omfattar parternas nuvarande och framtida aktier i Bolaget. Parterna konstaterar att detta Avtal avseende Parterna och deras inbördes förhållanden är sekundärt i förhållande till Bolagets ägardirektiv, men primärt i förhållande till Bolagets bolagsordning och till aktiebolagslagen till den del, som detta Avtal innehåller med dessa motstridiga bestämmelser, dock inte till den del en bestämmelse i Avtalet skulle strida mot en tvingande bestämmelse i från tid till annan gällande aktiebolagslag. 5. ÄGOFÖRHÅLLANDENA I BOLAGET Bolaget har i starten ett aktiekapital på 100 000 kronor uppdelat på 1000 aktier och fördelas vid ingåendet av Avtalet följande: UKF 510 aktier (51 %) VLL 400 aktier (40 %) Uminova 90 aktier (9 %)

I samband med eventuella framtida aktieemissioner ska Parterna säkerställa att ägarförhållandet förblir detsamma, förutsatt att samtliga Parter är beredda att investera lika mycket i Bolaget. 6. BOLAGETS STYRELSE Bolagets styrelse ska enligt Bolagets bolagsordning bestå av fem (5) ledamöter varav UKF och VLL utser två (2) vardera och Uminova utser en (1). Bolagsstämman fastställer styrelsen. Bolagsstämman beslutar om ordförande och vice ordförande. Styrelsen ska på kallelse av ordförande sammanträda minst fyra gånger om året samt därutöver senast två veckor efter det att part framställt begäran därom till styrelsens ordförande. Styrelsen är beslutsför då mer än hälften av styrelsens ledamöter är närvarande. 7. VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR Bolagets styrelse utser och entledigar verkställande direktören. Alla frågor som rör verkställande direktörens anställningsförhållande beslutas av bolagets styrelse. Bolagets styrelse ska uppsätta och ingå ett direktörsavtal med verkställande direktören. 8. REVISORER För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses auktoriserat revisionsbolag samt huvudansvarig revisor. Huvudansvarig revisor skall vara auktoriserad revisor. Bolagsstämman utser revisorer. Bolaget ska ha två lekmannarevisorer. Lekmannarevisorerna utses utan ersättare. Kommunfullmäktige i Umeå kommun utser den ena och Landstingsfullmäktige i Västerbottens län utser den andre. Valet sker för tiden från den bolagsstämma som inträffar närmast efter det val till kommunfullmäktige ägt rum till och med den bolagsstämma som inträffar närmast efter följande val till kommunfullmäktige. 9. ENIGHET VID VISSA BESLUT För giltigt styrelsebeslut i följande frågor krävs att samtliga av ägarna utsedda styrelseledamöter varit närvarande och eniga; a) Förslag till ändring av bolagsordningen för Bolaget. b) Ändring aktiekapital, utgivning av konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt vid nyteckning eller liknande. c) Ingående, uppsägning eller ändring i kreditavtal eller annat avtal som är av väsentlig betydelse för Bolagets verksamhet.

10. UTDELNING Aktierna medför inte rätt till utdelning. Eventuell vinst i bolaget ska i den mån den inte reserveras helt användas för att främja ägarnas syften. 11. HEMBUD Har aktie övergått till någon person, som inte förut är aktieägare i bolaget, ska aktien genast hembjudas aktieägarna till inlösen genom skriftlig anmälan till bolagets styrelse. Åtkomsten av aktien ska därvid styrkas samt, där aktien övergått genom köp, uppgift lämnas om den betingade köpeskillingen. Hembudet ska ej kunna utnyttjas för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar. När anmälan gjorts om akties övergång, skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad, vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget, med anmodan till den, som önskar begagna sig av lösningsrätten, att skriftligen framställa lösningsanspråk hos bolaget inom två månader, räknat från anmälan hos styrelsen om akties övergång. Anmäler sig flera lösningsberättigade, skall företrädesrätten dem emellan bestämmas genom lottning, verkställd av notarius publicus, dock att, om samtidigt flera aktier hembjudits, aktierna först, så långt ske kan, skall i proportion till tidigare aktieinnehav, fördelas bland dem som framställt lösningsanspråk. Under tiden hembudsförfarande pågår äger innehavare före överlåtelsen rätt att rösta för aktien. När äganderätten övergått genom köp skall köpeskillingen utgöra lösenbelopp. Om parterna i övriga fall inte kan komma överens angående lösenbeloppet för hembjudna aktier, skall det bestämmas i den ordning lagen (1999:116) om skiljeförfarande stadgar. Även annan tvist än om lösenbeloppet prövas i den ordning lagen (1999:116) om skiljeförfarande stadgar. Lösenbeloppet skall erläggas inom en månad från den tidpunkt, då lösenbeloppet blev bestämt. Kommer förvärvaren och den som begärt inlösen ej överens i fråga om inlösen, får den som begärt inlösen väcka talan inom 2 månader från det lösningsanspråk framställdes hos bolaget. Om inte inom stadgad tid någon lösningsberättigad framställer lösningsanspråk eller lösen inte erläggs inom föreskriven tid, äger den som gjort hembudet, att bli registrerad för aktien. 12. AVTALSTID

Detta Avtal gäller från dess undertecknande till den 31 december 2021. Avtalet förlängs automatiskt med fem (5) år åt gången om part ej säger upp avtalet senast två (2) år före avtalstidens utgång. Umeå den / 2016 Umeå den / 2016 Umeå Kommunföretag AB Västerbottens läns landsting Umeå den / 2016 Uminova Holding AB