Inbjudan att teckna aktier i MultiDocker Cargo Handling AB (publ) inför kommande notering på NGM Nordic MTF Information Memorandum MultiDocker Cargo Handling AB (publ)
ERBJUDANDET I SAMMANDRAG Teckningskurs 1 kr/aktie Teckningstid 7 30 november 2016 Antal aktier 23 000 000 Emissionsbelopp 23 000 000 SEK Antal befintliga aktier 88 333 000 Värdering (innan förevarande emission) 88,3 MSEK Minsta post 5000 aktier 2
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER Baserat på bemyndigande från extra bolagsstämma den 26 augusti 2016, beslutade styrelsen den 30 september 2016, att genomföra en ökning av bolagets aktiekapital med högst 23 000 000 SEK genom en emission av högst 23 000 000 aktier utan företrädesrätt för Bolagets nuvarande aktieägare ( Erbjudandet ). Teckningskurs är fastställd till 1,00 kr per aktie. Teckningstiden är mellan 7-30 november 2016. Tilldelning skall ske till allmänheten för att nå största möjliga spridning inför en kommande listning på NGM Nordic MTF. Vid full teckning kommer aktiekapitalet att öka med 4 334 032 SEK, från 16 645 133 SEK till 20 979 165 SEK och antalet aktier kommer att öka med 23 000 000 aktier, från 88 333 000 till 111 333 000. Vid full teckning inkommer ett Emissionsbelopp till Bolaget om 23 MSEK före emissionskostnader vilka beräknas uppgå till cirka 3 MSEK. Vid överteckning av Erbjudandet har styrelsen, vid sidan av Erbjudandet, möjlighet att besluta om ytterligare emission av högst 5 000 000 aktier till teckningskursen 1,00 kr. Tilldelning av eventuella aktier från övertilldelningsoptionen skall i första hand ske till emissionsgaranter som garantiersättning samt till strategiskt viktiga investerare. Härmed inbjuds befintliga aktieägare, allmänheten och professionella investerare att teckna aktier i MultiDocker i enlighet med villkoren i detta Memorandum. I övrigt hänvisas till detta Memorandum, vilket har upprättats av styrelsen i MultiDocker med anledning av Erbjudandet. Styrelsen i Bolaget är ansvarig för innehållet i Memorandumet. Härmed försäkras att styrelsen vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Memorandumet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Styrelsen Stockholm den 25 oktober 2016 3
VIKTIG INFORMATION Detta informationsmemorandum ( Memorandumet ) har upprättats av styrelsen för MultiDocker AB Cargo Handling AB ( Styrelsen ). Styrelsen, som ansvarar för detta informationsmemorandum, har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna som lämnas i informationsmemorandumet är, såvitt de vet, överrensstämmande med de faktiska förhållandena och att ingenting har utelämnats som med sannolikhet kan påverka bedömningen av bolaget. Memorandumet har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen. Memorandumet är undantaget från prospektskyldighet enligt lagen Lag (1991:980) om handel med finansiella instrument. Grunden för undantaget är att det sammanlagda värdet av erbjudandet av finansiella instrument understiger 2,5 MEURO samt att varje post ej överstiger 100 000 EUR. Tvist med anledning av innehållet i Memorandumet ska avgöras exklusivt enligt svensk lag och av svensk domstol. En investerare som väcker talan vid domstol kan tvingas att svara för motpartens kostnader för juridiskt biträde m.m. Memorandumet och de erbjudanden som beskrivs i Memorandumet riktar sig inte till personer som är bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i nämnda länder och accepter av personer i nämnda länder kan komma att lämnas utan avseende. Memorandumet har upprättats av Styrelsen baserat på Styrelsens egen information samt information från tredje part som Styrelsen anser vara tillförlitlig. Inget i Memorandumet ska ses som en garanti, oavsett om det avser förfluten tid eller framtid. Den information i Memorandumet som är inhämtad från tredje part har, såvitt Styrelsen känner till, återgivits korrekt och inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Investeringsbeslut baserat på informationen i Memorandumet bör noga övervägas. Uttalanden om framtidsutsikter i Memorandumet är gjorda av Styrelsen och är baserade på nuvarande marknadsförhållanden. Dessa uttalanden är förenande med osäkerhet, därför måste investeraren förlita sig på sin egen bedömning av bolaget och erbjudandet. Styrelsen är ansvarig för den information som lämnas i Memorandumet och försäkrar härmed att, såvitt Styrelsen vet, att uppgifterna i Memorandumet överensstämmer med faktiska förhållanden och att inget av väsentlig betydelse är utelämnat som skulle kunna påverka den bild av MultiDocker som skapas i Memorandumet. 4
INNEHÅLLSFÖRTECKNING Inbjudan till teckning av aktier... 3 Viktig information... 4 Multidocker i korthet... 6 VD har ordet... 7 Historik... 9 Bakgrund och motiv... 10 Kapitalanvändning... 10 Villkor och anvisningar... 11 Produkter och tjänster... 14 Marknad... 16 Marknadsföring... 17 Säljprocess... 18 Affärsmodell... 19 Affärsidé... 19 Kundnytta och värdeskapande... 20 Konkurrensanalys... 21 Kunder och referenser... 22 Finansiell information... 24 Framtidsutsikter... 29 Aktiekapital och ägarförhållanden... 30 Legala frågor och kompletterande info... 31 Organisation... 33 Styrelse... 34 Immateriella rättigheter... 35 Strategi... 36 Risker... 37 Definitioner... 39 Handlingar införlivade genom hänvisning... 39 Vissa skattefrågor i sverige... 40 Bolagsordning... 42 5
MULTIDOCKER I KORTHET MultiDocker Cargo Handling AB (nedan benämnt MultiDocker ) är ett svenskt publikt aktiebolag som under de senaste åren växt mycket snabbt på en global marknad med relativt låg konkurrens. MultiDockers affärsidé bygger på att dagens lasthantering i flera basindustrier lider av låg effektivitet orsakade dels av flaskhalsar och dels av en relativt låg grad av logistikledning och -utveckling (Supply Chain Management). På tusentals logistikhubbar över hela världen, främst hamnar och terminaler, bedrivs liten eller ingen logistikledning och de hanteringsmaskiner som används är inte ändamålsenliga alternativt underdimensionerade. MultiDocker erbjuder produkter som klarar ökade krav på logistikeffektivitet och hanteringsförmåga. Genom att ha tillgång till Caterpillars globala service- och reservdelsnätverk klarar MultiDocker mycket höga krav på upptid och kundens krav på systemresiliens. MultiDocker bygger på familjen Österströms kunnande, erfarenhet och tradition. Familjen har sedan decennier levererat logistiklösningar till kunder över hela världen. Den ackumulerade kunskapen och erfarenheten har lagt grunden för nästa stora steg mot en global marknad för lasthantering i hamnar, inom skog- och pappersindustrin och inom lasthantering av metallkomponenter och metallskrot. MultiDocker är idag ett utvecklingsintensivt teknikföretag som spenderat tiotals miljoner kronor på utveckling och design. Kärnan i MultiDockers arbetssätt är att bli en del av kundens processer och föreslå förbättringar. Kombinationen av teknikutveckling och ett erbjudande där MultiDocker engagerar sig i kundens logistiska utmaningar är unikt för branschen. 6
VD HAR ORDET Multidocker har med nya kundlösningar och produkter tagit flera steg ut på den globala marknaden de senaste få åren, en spännande och utvecklande resa. I MultiDocker finns flera styrkor inte minst dedikerade skickliga medarbetare och partners, som sätter samman konkurrenskraftiga produkter och tjänster till krävande kunder världen över. På senare tid har viktiga referenskunder i Brasilien och USA attraherats vilket inneburit ett genombrott och en viktig plattform för fortsatt expansion. Samarbetet med Caterpillar och Caterpillars återförsäljarnätverk har också utvecklats ytterligare under den här tiden till fördel för kunder, MultiDocker och Caterpillar. Nu fortsätter vår tillväxtresa i ett segment med stor utvecklingspotential. Det segment MultiDocker verkar inom benämns materialhantering, och är fortfarande omoget i stora delar av världen. Att använda hydrauliska maskiner med avancerade verktyg har på allvar funnits i två decennier, och startade i Skandinavien. Försäljningen sker traditionellt och oftast genom erbjudande av specifika maskiner, medan MultiDocker genom bred användarkunskap erbjuder lösningar via anpassade tjänster och produkter. För tjugo år sedan hade inga hamnar materialhanterare. För 10 år sedan fanns materialhanterare i ca 25 % av de skandinaviska hamnarna. Idag är den siffran närmast 100 %, och det är en utvecklingskurva som startat på flera andra stora marknader och borgar för betydande tillväxtpotential för MultiDocker. En viktig del är även optimerade verktyg för maskinerna, där vi i Skandinavien ligger långt framme i utvecklingen. Över en livscykel är energikostnaden större än maskininvesteringen varför det är ett prioriterat förbättringsområde. Här finns fortsatt stora möjligheter att minska energiförbrukningen genom smartare, lättare och effektivare maskiner. Något som MultiDocker ser fram emot att fortsätta att förfina och utveckla i samarbete med Caterpillar och andra partners. Idag är maskinerna i liten omfattning digitaliserade, vilket också innebär en stor potential kommande år. Sensorer och viss robotisering kommer att införlivas bl. a. för att minska energiförbrukningen. Allt detta för att förbättra effektivitet och minska miljöpåverkan. Marknaden för MultiDockers tjänster och produkter finns över hela världen, men mognaden är på helt olika nivåer i olika marknadsområden, vilket betyder att våra erbjudanden differentieras. Just nu är MultiDocker fokuserade på i första hand Europa, Brasilien och USA där behoven och incitamenten är goda hos kunder. I Europa fortsätter effektiviseringen av materialhantering, ett utbyte sker av äldre maskiner mot effektivare enheter med bättre energi och miljöprestanda. I Brasilien är potentialen stor hos både skogsindustrin och i hamnarna där kostnaderna är höga, samtidigt som logistik och transporter generellt är mycket ineffektiva. Detta sammantaget innebär att vi kan erbjuda snabb ROI för kunderna med våra nya lösningar. I USA är effektiviteten relativt låg både inom industrin och längs vattenvägarna finns stora behov. MultiDocker har under året etablerat sig med några få enheter i en marknad med mycket stor potential och där kunderna har en preferens för produkter som har amerikansk prägel (Caterpillar). 7
MultiDocker har genom åren alltmer gått emot att erbjuda lösningar för våra kunder, och inte bara maskiner. Genom att vi har god kunskap om olika kunders behov har vi möjligheten att hjälpa våra kunder att få rätt applikation, storlek, anpassning etc. för att öka kundnyttan och förbättra kundens ROI. Caterpillar själva har som långsiktigt mål att gå från focus on product till focus on customers need, vilket är en utmaning för ett så stort bolag. Här är MultiDocker är något av en front-runner inom materialhantering i samarbete med Caterpillar och deras återförsäljare. Affärsmodellen bygger på samarbetet med Caterpillar och Caterpillars basmaskiner, som tillsammans med att tillverkningen är outsourcad, gör att vi kan skala upp verksamheten relativt snabbt. Vi tillverkar för närvarande i Europa, och startade förra året att outsourca tillverkning i Brasilien för att möta behoven snabbare och inte belasta produkter med höga importskatter som skyddar industrin i Brasilien. Målsättningen är att ytterligare kunna använda Caterpillars leverantörer för att sänka kostnader för tillverkning, och här finns stora besparingar att göra. I takt med att volymerna ökar kan MultiDocker få större rabatter på inköp från Caterpillar, som vi hittills endast fått del av i begränsad omfattning. Vidare kommer vi att utveckla samarbete med utvalda Caterpillar återförsäljare, som våra egna representanter jobbar tillsammans med i olika delar av världen, för att bredda marknaden både avseende tjänster och produkter. Det innebär att vår egen organisation kan vara slimmad och ha som fokus att utveckla produkter och tjänster, och utbilda återförsäljare. Vidare att arbeta med utvecklingen och konsolideringen av det IP och knowhow som MultiDocker har och som ska göra MD till det mest attraktiva alternativet på marknaden, samt hantera produkt support och säkra hög kundnöjdhet. MultiDockers tillgångar innehåller mångårig erfarenhet och kunskap, som syns i produkter och i de tjänster vi erbjuder. Varumärket är starkt och MultiDocker, som relativt några av konkurrenterna, är ett litet bolag, har en stark position, som jag vill fortsätta utveckla. Efter många år av teknisk utveckling, närhet och förståelse av kunders behov och krav, ser vi att vår förmåga att erbjuda effektiva lösningar ofta är bättre än konkurrenternas. Det finns så mycket mer att göra och digitalisering av maskinerna kommer att vara ett viktigt steg framöver. Det kommer att innebära både energisnålare, säkrare och mer effektiva och komfortabla maskiner. Även här kan MultiDocker ta ytterligare position genom kunskap om kunders nuvarande och kommande behov. Sist men inte minst; effektiv materialhantering är en starkt växande marknad globalt, och MultiDocker har en nischposition som jag ser fram emot att utveckla i samarbete med Kunder, Partners och inte minst med Caterpillar. MultiDocker kan och kommer i ett Caterpillar perspektiv, fylla ett viktigt glapp i utbudet av produkter och tjänster mot kunder inom Terminaler, Hamnar och olika industrier, kommande år. Det finns ett stort behov av mera helhetslösningar mot kunder som MultiDocker skall fylla med sin affärsmodell och skickliga medarbetare. Jag ser fram emot att fortsätta bygga värde för kunder, aktieägare, personal och även bidra i utvecklingen av materialhantering och logistik, som en viktig samhällsnytta. Norrköping den 25 oktober 2016 Percy Österström VD 8
HISTORIK MultiDockers grundare kommer från en lång tradition av logistikeffektivisering. Genom decennier har effektiva logistiklösningar utvecklas. Österströms rederi omsatte 2008 mer än en miljard SEK och hade 650 anställda över hela världen. Bolaget såldes 2011 till börsnoterade Transatlantic (som bildades 2005 genom en fusion av Bylock & Nordsjöfrakt och Gorthon Lines). Milstolpar 1993 byggdes den första lasthanteraren som är en föregångare till dagens MultiDockermaskiner (se bild ovan). 1997 inleddes partnerskapet med Caterpillar. 2000 etablerades firmanamnet MultiDocker. 2004 konstruerades ett nytt underrede som medger att lastbilar kan åka under lasthanteraren (se bild till höger) 2009 etablerades den energibesparande lösningen epower 2010 etablerades ett systerbolag i Kina 2014 etablerar sig MultiDocker i Brasilien och Indonesien Under 1990-talet expanderade Österströms rederi kraftigt. Förutom att marknaden utökades till att omfatta hela världen lades stora resurser på att effektivisera kundernas logistiksystem. Under denna period föddes idén till det som idag är MultiDocker när den fartygsbaserade hydraulkranen uppfanns. Kort därefter etablerade Österströms också landbaserade logistiksystem och erbjöd effektivisering av lasthantering i hamnar. 9
BAKGRUND OCH MOTIV MultiDockers målsättning är att inom de närmsta åren växa med 30 % per år, vilket kommer kräva större rörelsekapital än bolaget idag förfogar över. En börnotering ger tillgång till kapitalmarkanden. Börsnotering stärker också varumärket och bolagets blir mer synligt t.ex. i massmedia. Ett börsnoterat bolag har ofta lättare att attrahera nyckelpersonal. MultiDocker strävar efter att varje enskilt projekt ska vara kassaflödesneutralt genom goda relationer med leverantörer samt goda (men samtidigt marknadsmässiga) betalningsvillkor mot kunder. Erfarenheten visar dock att när flera större projekt sammanfaller är detta svårt att uppnå. Eftersom tillväxt är ett av bolagets mål behövs större rörelsekapital då för att inte behöva stå över möjligheter till bra affärer. MultiDocker står också inför att förfina befintliga produkter samt utveckla nya KAPITALANVÄNDNING Marknadspenetration Som redan har beskrivits på annan plats i detta dokument är det resurskrävande att gå från att vara en liten lokal aktör till att bli en stor och global. Jämför man MultiDocker med de tre närmsta konkurrenterna så är två av dem avsevärt mycket större. Trots det har MultiDocker många gånger visat att säljprocessen fungerat bättre än hos konkurrenterna. Icke desto mindre är det resurskrävande att etablera sig på flera kontinenter under bara något eller några få år. Det kräver investeringar i rekrytering av personal, resor samt marknadsförings- och försäljningskostnader. Teknisk utveckling av konstruktionen Bolaget har lagt ned över 60 MSEK på marknadsbearbetning och att utveckla de tekniska konstruktionslösningarna på de olika produkterna. Det finns dock fortfarande lösningar som marknaden efterfrågar. Vissa av dessa investeringar är nödvändiga för att möta konkurrenterna, särskilt på huvudmarknaderna i Norden och Norra Europa, andra är investeringar för framtiden när MultiDocker vill leda utvecklingen i den snabbt växande marknaden för materialhanteringsmaskiner för skog- och pappersproducenter. MultiDocker verkar idag globalt och har levererat maskiner på 4 kontinenter. De affärer som gjorts i länder långt ifrån kärnmarknader innebär stora möjligheter för MultiDocker då produkterna och lösningarna som levererats mycket väl kan bli marknadsledande på dessa nya marknader. För att uppnå detta behöver dock bolaget satsa på kvalitativ lokal närvaro genom egen personal, marknadsaktiviteter, m.m. oförlöst potential i samtliga MultiDockerkomponenter t.ex. kan vikarmen göras lättare och mer miljö- och energieffektiv, modifieras för att minska servicebehov och därmed minska stilleståndstid. Det finns utvecklingsbehov av förarmiljön något som uttryckligen efterfrågas av kunder i norra Europa. Produktionsprocess Ett område som kommer att ge snabb ROI är att minska tillverkningskostnaderna genom skalfördelar, samt etablering av monteringsanläggning. Idag äts en del av marginalen upp av logistikkostnader för att transportera stora och tunga komponenter över hela världen för att sedan monteras på plats. Det finns inom produktionsprocessen flera moment som kan rationaliseras och genomföras mer effektivt men det kräver investeringar. 10
VILLKOR OCH ANVISNINGAR Erbjudande Baserat på bemyndigande från årsstämma den 26 augusti 2016, beslutade styrelsen den 30 september 2016, att genomföra en ökning av bolagets aktiekapital med högst 4 334 032 SEK genom en emission av högst 23 000 000 aktier utan företrädesrätt för Bolagets nuvarande aktieägare ( Erbjudandet ). Emissionen är säkerställd till 100 % genom emissionsgarantier om 20 MSEK och teckningsförbindelser om 3 MSEK. Företrädesrätt till teckning Emissionen sker utan företräde för de befintliga aktieägarna. Skälet är att uppnå god spridning inför en kommande listning på NGM Nordic MTF. Bolaget har ansökt om listning av aktierna, och beslut om listning sker efter slutförd emission. Teckningskurs Teckningskursen i emissionen är 1,00 kr per aktie. Courtage utgår ej. Teckningstid Teckningstiden löper från och med 7 30 november 2016. Styrelsen för MultiDocker förbehåller sig rätten att förlänga den tid under vilken teckning och betalning kan ske, vilket i förekommande fall, kommer att meddelas genom pressmeddelande så snart möjligt sådant beslut eventuellt har fattats. Ifylld anmälningssedel skickas eller lämnas till: Eminova Fondkommission AB Emissioner / MultiDocker Biblioteksgatan 3 SE-111 46 Stockholm E-post: info@eminova.se Telefon: 08-684 211 00 Fax: 08-684 211 29 Hemsida: www.eminova.se Anmälningssedeln kan beställas från Eminova Fondkommission via telefon, e-post eller laddas ned från hemsidan. Privatpersoner kan även fylla i och skicka in anmälningssedeln elektroniskt till Eminova Fondkommission via hemsidan. För detta krävs BankID. Anmälningssedeln kan även laddas ned från MultiDockers hemsida, www.multidocker.com Anmälningssedeln ska vara Eminova Fondkommission tillhanda senast kl. 15.00 den 30 november 2016. Anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast en anmälningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. För det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande. Tilldelning och betalning av aktier Besked om eventuell tilldelning av aktier lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid ska erläggas senast tre (3) bankdagar efter erhållande av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs inte likvid i rätt tid kan tilldelningen komma att överlåtas till annan. Vid tilldelning kommer hänsyn tas till att Bolaget önskar så stor spridning av ägandet som möjligt. I första hand tilldelas varje tecknare en post om 5 000 aktier (minsta teckning). Därefter tilldelas aktier efter den tidpunkt anmälningssedeln inkom till Eminova Fondkommission. Leverans av aktier Så snart nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket, bokas aktier till respektive tecknares depå/vp konto utan särskild avisering från Euroclear. Registrering hos Bolagsverket beräknas ske under vecka 50. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat meddelas information från respektive förvaltare. Övertilldelningsoption Vid överteckning av Erbjudandet har styrelsen, vid sidan av Erbjudandet, möjlighet att besluta om ytterligare emission av högst 5 000 000 11
aktier till teckningskursen 1,00 kr ( Övertilldelningsoptionen ). Tilldelning av eventuella aktier från övertilldelningsoptionen skall i första hand ske till emissionsgaranter som garantiersättning samt till strategiskt viktiga investerare. Upptagande till handel MultiDocker har till NGM ansökt om upptagande av Bolagets aktier till handel på Nordic MTF. Besked om listning och handelsstart meddelas så snart beslut fattats. ISIN-kod MultiDocker-aktien har ISIN-koden SE0009189574. Rätt till utdelning De nya aktierna skall berättiga till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna införts i Bolagets aktiebok. Utbetalning av eventuell utdelning ombesörjs av Euroclear. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear, kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbelopp och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Det finns inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige. Rätt till utdelning förfaller i enlighet med normala preskriptionstider (10 år). Förlängning av teckningstid Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden och flytta fram likviddagen. Tillbakadragande av Erbjudandet Erbjudandet kan ej dras tillbaka. Offentliggörande av utfallet av Erbjudandet Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats och senast omkring den 5 december 2016 kommer Bolaget att offentliggöra utfallet av Erbjudandet. Offentliggörandet kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida. Aktiebok Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras av Euroclear Sweden AB, Box 191, SE-101 23 Stockholm. Tillämplig lagstiftning Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt. Revisorsgranskning Utöver vad som framgår ovan avseende historisk finansiell information som införlivats genom hänvisning har ingen information i detta memorandum granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Övrigt Styrelsen, eller den styrelsen utser, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av emissionen hos Bolagsverket och Euroclear. Anställda i emissionsinstitutet kan ansöka om att teckna aktier i emissionen på samma villkor som allmänheten. Bolaget har ansökt om listning av aktierna på Nordic MTF. Nordic MTF är Nordic Growth Markets lista för handel i icke börsnoterade aktier. En investerare bör ha i åtanke att aktier som handlas på Nordic MTF inte är börsnoterade och att bolaget därför inte omfattas av samma regelverk till skydd för aktieägare som börsnoterade bolag. På Nordic MTF gäller således inte lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument, lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder (IFRS). Däremot gäller kollegiet för Svensk Bolagsstyrnings Takeoverregler för vissa handelsplattformar. Enligt regler för bolag vars aktier är listade på Nordic MTF gäller dessutom att bolaget på sin hemsida ska ha en förteckning över de personer som har insynsställning i bolaget och de transaktioner som dessa utför. Handeln på Nordic MTF sker i Nordic Growth Markets handelssystem, Elasticia, under 12
avdelningen Nordic MTF Stockholm, vilket innebär att samtliga Nordic Growth Markets medlemmar kan handla i aktierna. Kursinformationen distribueras i realtid till bland annat SIX, Reuters, Infront och ledande internetportaler med finansiell inriktning. Handeln kan också följas i realtid på www.nordicmtf.se MTF står för Multilateral Trading Facility och är hämtat från MiFID (Markets in Financial Instruments Directive). På Nordic MTF ansvarar Nordic Growth Market, en av Sveriges två börser med tillstånd från Finansinspektionen, för övervakningen av de listade bolagen och handeln i bolagens aktier. 13
PRODUKTER OCH TJÄNSTER MultiDocker erbjuder idag fem lasthanteringsprodukter, ett brett utbud av verktyg och applikationer, service, reservdelsförsörjning samt logistiktjänster. Lasthanteringsprodukterna har utvecklats under ett trettiotal år och sammanlagt har mer än 60 MSEK lagts på produktutveckling. Maskinerna utgörs till väsentlig del av Caterpillars standardkomponenter. Godstyper som kan hanteras är sågat virke, massaved, skrot, pappersmassa, big-bags, stål och bulkvaror. Produktlivscykeln är i snitt 20 000 timmar, vilket beroende på kund är 3-20 år. CH600 CH800 CH600 är den minsta maskinen i sortimentet med en vikt om ca 60 ton. Den har en räckvidd på upp till 15 m. CH1100 CH800 väger 65-80 ton beroende på konfiguration. Den hanterar last från fartyg upp till 9000 dwt. Räckvidden är 19 m. CH900 CH1100 kan hantera fartyg på upp till 15 000 dwt. Den väger 90-100 ton beroende på konfiguration. Räckvidden är upp till 25 m. CH900 har en räckvidd på 18-24 m. Den väger 78 ton och kan lyfta upp till 18 ton. 14
CH1400 Lastkapacitet på CH1400 Timmer 600 m 3 /h Träflis 1500 m 3 /h Spannmål 700 ton/h Grus 1000 ton/h Skrot 700 ton/h CH1400 är den största maskinen. Den väger 115-130 ton och har en mycket hög lastkapacitet. Maskinen kan hantera fartyg på upp till 20 000 dwt. Maskinerna kan konfigureras på en rad olika sätt. Nedan syns exempel på upphöjda underreden. Det finns också en rad konfigurationer med låga underreden. Tjänster Logistiktjänsterna är baserade på flera decenniers samlad erfarenhet av logistikeffektivisering i rederinäringen och hamnverksamheter. MultiDocker erbjuder logistikutvecklingstjänster längs hela skalan, från enklare beräkningar av ledtidsreducering till total genomgång av supply chain management på kundens samtliga logististiksiter. MultiDocker erbjuder sina kunder samma nivå på service och underhåll som Caterpillars kunder. MultiDocker erbjuder också ett antal verktyg och applikationer så som lyftramar, container spreaders, skopor, gripklor för timmer och pappersbalar m.m. För en komplett och utförlig beskrivning av produkter och tjänster hänvisas till MultiDockers hemsida. epower E -Power är egenutvecklat koncept, bestående av en modern elektrisk motor, som ger kunderna ett mer energieffektivt och miljövänligt sätt att hantera lasten. Kunden sparar på upp till 40,00 per timme jämfört med en dieselmotor. 15
MARKNAD MultiDockers kunder återfinns i första hand i hamnar, inom skogsindustri, och i olika lastterminaler. MultiDocker har sålt 152 enheter världen över sedan starten 2000. De närmsta åren bedömer styrelsen att försäljningen kommer att öka med ca 30 % per år. Prognosen för 2017 är drygt 40 sålda enheter. Marknaden i Europa är mogen och kännetecknas av medelhög konkurrens. Inköpsbesluten fattas långt ned i organisationen och beslutskriterier handlar ofta om underleverantörers behov (t.ex. åkerier och lasthanteringsföretag) och om förarens arbetsmiljö. Genom att räkna antal hamnar kan man beräkna totalmarknad för segmentet men vid en sådan analys förbiser man att lasthantering också sker vid s.k. load spots, alltså en hamn där fartyg kan lägga till och lasta i och ur. Detta är mycket tydligt på marknader som Kina, Ryssland, USA och Europa där bulktransporter sker på floder. Ett viktigt segment är terminaler och annan typ av lasthantering t.ex. vedgårdar. Idag opereras dessa med fler små lasthanterare istället för en stor. Därför är en viktig faktor vid marknadsanalys att kontrollera vilka metoder och maskiner som idag används för lasthantering. Ett annat exempel är Brasilien där lasthantering idag ofta sker med ett större antal små hjullastare. Dessa skulle kunna ersättas med ett fåtal MultiDocker-maskiner. För 25 år sedan fanns det inga lasthanterare av MultiDockers typ i Sverige. I dag har alla större hamnar i Sverige en sådan typ av lasthanterare. Den utvecklingen kan man förvänta sig på övriga marknader i världen. Se vidare under Kundnytta och värdeskapande. Det är i sammanhanget viktigt att förstå skillnaden mellan att erbjuda en maskin och att erbjuda en helhetslösning. I Indonesien och Brasilien har MultiDocker erbjudit en logistiklösning snarare än en maskin. Detta innebär två faktorer att ta hänsyn till; dels etableras relationen till kunden högre upp i beslutshierarkin och följaktligen förändras beslutskriterierna och beslutsfattarens karaktär. Den andra aspekten är att intäkter på sikt kan genereras av annat än försäljningen av maskiner. Det innebär också att MultiDockers organisation i allt större utsträckning kommer att omfatta logistikkonsulter. Allt eftersom MultiDocker vänder sig till relativt omogna marknader som Brasilien, Indonesien, Ryssland, Kina och övriga Asien så kommer behoven av komplexa logistikanalyser att öka. För att dra nytta av tillväxten på marknaden för logistikanalys erbjuder MultiDocker ett förstärkt tjänsteutbud inom supply chain consulting. Att MultiDocker är på god väg att etablera sig i detta segment bevisas av en anbudsinfordran från Fibria i Brasilien. 16
MARKNADSFÖRING Marknadsföring av MultiDockers produkter och tjänster genomförs på ett för branschen anpassat sätt. De huvudsakliga marknadsföringskanalerna är annonsering i branschpress och utställning på branschmässor, där den största mässan är Bauma i München vart tredje år i april. Senaste mässan gavs 2016. MultiDocker distribuerar också ett antal utskick varje år till utvalda potentiella och befintliga kunder. MultiDocker har en Facebook-sida och ett YouTube-konto där kunder kan följa aktuella händelser och få en nyanserad och flerdimensionell bild av företaget och produkterna. En nyckelframgångsfaktor för sociala media är kontinuerlig uppdatering vilket MultiDocker väl lever upp till. Marknadsföring utförs också av MultiDockers återförsäljare och agenter världen över. Flertalet av MultiDockers stora affärer har lyckats väl eftersom säljpersonal åker runt och träffar kunder och återförsäljare på plats. Inte ens vid upphandlingar kan man räkna med att lyckas utan att besöka kunden. MultiDockers personal reser regelbundet till de länder som är intressanta för att bädda för affärer. 17
SÄLJPROCESS Idag fångas köpsignaler upp genom leads från återförsäljare, leads från egna säljare, direktförfrågan från kunder samt anbudsinfordran. MultiDocker använder sig av Caterpillar som leverantör av reparations- och underhållstjänster men tar också del av Caterpillars världsomspännande återförsäljarnätverk. Ett bra exempel på detta är den tyska återförsäljaren Zeppelin Baumaschinen GmbH. Genom ett nära samarbete med Zeppelin har MultiDocker nått framgångar trots att den tyska marknaden har den tuffaste konkurrensen i världen inom branschområdet. Övriga återförsäljare som MultiDocker samarbetar med är Finning (UK/IRL), PON (NL), BM (BE), PESA (Brasilien), Finanzauto (Spanien och Portual), Amur och Sakhalin (Ryssland och Fjärran östern). I Kina representeras MultiDocker av en kinesisk agent. Förhandlingar pågår med Trakindo för den Indonesiska markanden, med BM för Frankrike, med Finning för Kanada och med Process (oberoende från Caterpillar) för USA. Den amerikanska marknaden är dock så stor att egen representation kommer att krävas för full marknadspenetration. En mindre men inte oviktig säljprocess är att delta i tillämpliga anbudsförfaranden. När publika aktörer driver projekt publiceras anbudsinfordran i offentliga upphandlingskanaler. Ett exempel på det är när infrastrukturprojekt genomförs inom ramen för hamnprojekt. MultiDocker kan hantera mycket stora kunder. Ett exempel på det är det brasilianska företaget Fibria som är världens största pappersmassaproducent med en årsomsättning på tre miljarder USD. MultiDocker har sålt fyra maskiner till dem under 2015 och sju maskiner under 2016. Alla köpsignaler terminerar hos CMO som fattar beslut om offert eller anbud skall upprättas. Om kund som erhållit offert återkommer med accept så upprättas ett avtal. I ca 20 % av alla affärer erbjuder också MultiDocker ett finansieringsupplägg tillsammans med t.ex. CAT Finance eller Svensk Exportkredit. När kunden har undertecknat avtalet är målet att 30 % av försäljningspriset erlägges och vid leverans (villkor: FOB) erläggs resterande 70 %. Detta uppnås inte alltid och är ett skäl till att rörelsekapitalet måste ökas. 18
AFFÄRSMODELL MultiDocker bygger sin affärsmodell på tre pelare: Bred användarkunskap, spetskompetens i teknikfrågor, och skickliga partner inom utveckling och tillverkning Leverans av lösningar och produkter för industri, terminaler - hamnar baserade på egenutvecklade maskiner med hög kapacitet. Produktutbudet bygger på Caterpillars effektiva basmaskiner och det unika nätverk för service som de representerar globalt Caterpillar är ett amerikanskt börsnoterat företag med 130 000 anställda över hela världen. Bolaget omsätter över 50 miljarder USD och är världens 187:e största företag på Fortune 500 Global. Bolaget har ca 30 % marknadsandel för hanterings- och entreprenadmaskiner. Företaget är känt för sin breda produktportfölj men kanske ännu mer känt för sitt systematiska sätt att hantera eftermarknaden. Kunder till Caterpillar kan alltid räkna med att snabbt och utan krångel erhålla service, reparation och reservdelar så att produktionsavbräck blir så korta som möjligt. Utöver återförsäljarnätverken arbetar MultiDocker med direkt försäljning. Den direkta försäljningen har också en viktig roll att spela när försäljning sker via återförsäljare. Många gånger plockar MultiDocker upp ett lead före återförsäljaren men då fördelarna med att ha med Caterpillar i affären överväger, involveras de i ett tidigt skede. Dock leds och genomförs affären alltid av MultiDockers egen personal. I Skandinavien, de baltiska länderna, delar av Ryssland och delar av Östeuropa arbetar MultiDocker enbart med direktförsäljning. Den tekniska utvecklingsprocessen går hand i hand med produktionsprocessen. MultiDocker anlitar välrenommerade underleverantörer. Ett bra exempel på det är samarbetet med finska Häggblom (se vidare under Strategi). Produktion av maskinen sker hos flera underleverantörer och slutmontering kan ske i förväg vilket då sker antingen på leverantörers anläggningar i Tollarp, Holland, Brasilien m.fl. Strävan är att på sikt flytta produktion eller åtminstone slutmontering närmare kunder. Detta behov är tydligast vid längre leveranser då fraktkostnaden riskerar att bli för hög i förhållande till kundens pris. AFFÄRSIDÉ MultiDocker erbjuder kunder inom transportnäringen världen över en effektiv lasthanteringslösning baserad på en egenutvecklad hydraulisk vikarmskran. MultiDocker har kompetens att ta ett helhetsansvar för kundens logistikdesign i syfte att effektivisera. 19
KUNDNYTTA OCH VÄRDESKAPANDE Lasthantering och logistik handlar om effektivitet men det finns ytterligare några faktorer som skapar kundnytta och värde. Systemförståelse och logistikkompetens på ett strategiskt plan är ett exempel på värdeskapande. MultiDockers logistiktjänster ( solutions ) erbjuder kunden ett helhetsgrepp om aktuella utmaningar. Detta sker dels genom teknisk utveckling där CH1400 och CH1100 är tydliga exempel på hur konstruktionslösningar leder till reducerade lastningstider och därmed en reduktion av totala ledtiden i kundens logistiksystem. Det sker också genom att tjänsterna kopplas till produkterna då en helhetsanpassning av kundens aktuella logistiklösning ofta ger ytterligare synergieffekter för kundens totala logistikkostnad. En annan aspekt är energikonsumtion. MultiDockers produkter utvecklas hela tiden mot att reducera energiåtgången för varje kund. Detta är av betydelse för kostnadsreducering men också miljöpåverkan. Se vidare under Immateriella rättigheter för exempel på hur MultiDockers utvecklingsarbete inriktas mot att återvinna energi genom teknisk konstruktion och utveckling. En aspekt som visat sig vara viktig i norra Europa är arbetsmiljön för operatörerna. Detta har MultiDocker tillmötesgått genom att utveckla en förarhytt som underlättar arbetet avsevärt. Framtidens förarmiljö kommer att vara präglad av digitalisering och nya gränssnitt. MultiDocker kommer att vara drivande i den utvecklingen eftersom detta efterfrågas av kunderna. Nedan visas ett belysande exempel på hur kombinationen av MultiDockers tekniska respektive logistiska lösningar leder till en avsevärd och tydligt mätbar effektivisering av kundens logistikflöde. Exemplet är taget från Bahia i Brasilien och visar hur en förändrad logistikdesign ökar effektiviteten. I det aktuella fallet sparar kunden upp till 600 000 USD per år på att ändra logistikdesignen och använda MultiDockers maskiner. 20
KONKURRENSANALYS Liebherr Liebherr är en tillverkare av entreprenad- och anläggningsmaskiner, byggnadskranar, gruvdumpers, band- och mobilkranar, blandningsanläggningar för betong, transport och- flygteknologi, komponenter, verktygsmaskiner samt hushållsapparater. Liebherr grundades 1949 av Hans Liebherr, är fortfarande ett familjeföretag och har drygt 40 000 anställda med en omsättning på 9 miljarder Euro. Ägare till Liebherr- International AG med säte i Bulle/Schweiz är medlemmar av familjen Liebherr. Liebherr är i första hand en varuleverantör och inte en systemleverantör och de levererar hanterings- och entreprenadutrustning för ett 10-tal olika användningsområden. Den del som MultiDocker konkurrerar med är relativt liten inom Liebherr. Sennebogen SENNEBOGEN är precis som övriga konkurrenter ett familjeföretag. Det grundades 1952 för att utveckla och producera maskiner för jordbruksindustrin. Företaget har ett brett utbud av lasthanteringsmaskiner. Sennebogen producerar precis som MultiDocker även bandgående kranar. SENNEBOGEN har säte i Tyskland, sysselsätter mer än 1 200 personer över hela världen och omsätter ca 350 MEUR. Mantsinen Mantsinen är ett finskt familjeägt bolag som har tillverkat hydrauliska lasthanterare sedan slutet av 1990-talet men bolaget har funnits sedan 1963, till en början som ett timmertransportföretag. Precis som MultiDocker strävar Mantsinen efter internationalisering och ett större åtagande som logistikpartner. Deras tjänsteutbud omfattar dock än så länge endast Finland och Ryssland. Mantsinen har drygt 500 anställda över hela världen och omsätter ca 500 MSEK. Analys MultiDockers head-to-head -konkurrenter har fördelar som MultiDocker saknar, t.ex. storlek och marknadspenetration, men MultiDocker har många fördelar och egenskaper som konkurrenterna inte har. Samarbetet med Caterpillar ger en avsevärd konkurrensfördel avseende eftermarknad och global närvaro där inte ens de största konkurrenterna är i närheten av Caterpillar i omfattning och räckvidd. Erfarenheten från shipping- skog- och hamnindustrin är unik för MultiDocker Säljprocessen och affärsmodellen har visat sig ge fördelar i omogna branscher Erbjudande om lean consulting som idag främst är en försäljningsmetod kan i morgon bli ett affärsområde något som konkurrenterna ännu inte erbjuder. Det skall förtydligas att det vanligaste alternativet till MultiDocker snarast är många små lasthanterare eller föråldrade maskintyper som t.ex. repkranar som i sig är ett föråldrat system som löpande kommer att bytas ut världen över. Systemet med repkranar är långsammare än MultiDockers lösning - upp till 50 % av omloppstiden kan sparas. Se vidare nedan. 21
KUNDER OCH REFERENSER Efter stormen Gudrun 2005 uppstod världens största timmerlagringsplats på det före detta militära flygfältet Byholma. Här lades på några få månader 1 000 000 m3 stormfällt timmer i tolv prydliga 2,5 km långa rader. Flygfältet fungerade som lagringsplats för sågverkskoncernen Vida i några år framåt. På bilden ser man ungefär 1,3 procent av vad stormen Gudrun skövlade. På vardera sidan om en lossningsväg har Multidockern staplat sex timmertravar som mäter 13 meter på höjden. Föraren sitter på 10 meters höjd över en portal som gör det möjligt för timmerbilarna att köra under kranen. Multidockern lossade dagligen mellan 150 och 200 timmerbilar. BillerudKorsnäs/Göransson MultiDocker har haft en god kundrelation med Göranssons Åkeri AB som driver en transportverksamhet på entreprenad åt BillerudKorsnäs. De lossar virke som läggs upp i välter eller transporteras direkt in i massaproduktionen. MultiDocker och Göranssons har bedrivit gemensam teknikutveckling vilket gagnat båda parter mycket väl och bolagen har starka band. De har kommit med många idéer och förslag till förbättringar. Detta har stor betydelse på den europeiska marknaden där förarmiljön är viktig. Indonesien RAPP (Riau Andalan Pulp and Paper) driver en av världens största pappersmassaanläggningar i Riau på Sumatra. Denna kund har haft god nytta av MultiDockers kompetens avseende lasthantering i hamnar. De har köpt 3 st CH85 (CH1400) till en ny hamnanläggning, och en CH36 (CH600) som skall vara piedestalmonterad vid ett intag. Förhandlingar pågår även om ytterligare 7 maskiner för vedintag vid bruket. Kunden har varit öppen för MultiDockers erbjudande av logistikdesignutveckling och MultiDockers personal har även ingått i styrgruppen för planering av sjötransporter. RAPP:s process inbjöd leverantörer till att komma med förslag inte bara för maskintyp och storlek, utan även den operationella modellen inklusive maskinplacering och annat. MultiDockers förmåga att trovärdigt stödja kunden med sådana förslag blev en stor faktor när kontraktet tilldelades. Brasilien Fibria är världens största pappersmassaföretag och är baserat i Brasilien. MultiDocker har till hittills sålt 4 maskiner till en av Fibrias största underleverantörer för logistiklösningar (JSL) men det är Fibria som beslutat att det skall vara MultiDockers maskiner. JSL är samtidigt en av Brasiliens största logistikentreprenörer, omsätter 4 mdr USD. Scopet har omfattat 3 st CH36 E-Power och 1 st CH36 diesel, alla på MultiDockers gantry. Den sistnämnda lossar bilar och lägger på vält. De tre första står vid intagslinor till bruket. Efter att dessa maskiner tagits i bruk valde Fibria att 2016 köpa ytterligare sju maskiner som levereras tidigt 2017. Fibria vill korta ner omloppstiden på lastbilarna. Det görs genom att etablera mellanlagringar vid varje lina vilket kortar tiden vid lastplatsen. Fibria är i och med det senaste tillskottet helt inne i MultiDockers lösning vilket innebär att det finns en referenskund för högmarginaltjänsten logistiksystem. Kina Qingdao är världens största importhamn för järnmalm och Kinas största importhamn för råolja. Genom återförsäljaren lyckades 22
MultiDocker sälja en CH1100 som nu används för att hantera stora volymer bulkgods på hamnens olika lagringsplatser. Tidigare har hamnen använt upp till 8 grävmaskiner ställda i olika nivåer för att kunna stapla högarna så högt som behövdes, ett arbete som MultiDocker-maskinen klarar på egen hand. Kostnaden för mankraft i Kina har ökat avsevärt under de senaste åren och även statligt ägda bolag behöver effektivisera och mekanisera sin godshantering. Materialhanteringsmaskiner är inte ännu ett etablerat koncept i Kina (man använder hjullastare, grävmaskiner och stora mängder mankraft istället) så potentialen över de kommande åren är mycket stor. Europa Liebreghts är ett holländskt bolag som arbetar med underhåll av floder och kanaler. Med sin lågbyggda MultiDocker CH1100 lyfter företaget ner stenar och fyllmassa i kanaler runt om i Holland och Belgien. CH1100:an har den stora fördelen mot bolagets tidigare grävmaskiner i det att den med stor precision kan placera materialet på botten snarare än att släppa ned material från högre höjd. Kunden är mycket nöjd med sin maskin och placerar köp av flera identiska under kommande år. Även den stora holländska entreprenören MvO utför fyllnadsarbeten i sjöar och floder och har med sina två lågbyggda CH1100 tagit ett stort uppdrag där bolaget jobbar med fyllnadsarbeten vid anläggning av nya öar i en sjö. Genom Caterpillars återförsäljare är arbete i ett land annat än bolagets hemvist inte ett problem eftersom samma servicekompetens och reservdelslager finns tillgänglig världen över. Randers Stevedoring i Danmark har med sin CH900 skapat förutsättningar för att ta uppdrag på olika siter. Eftersom maskinen själv kan köras, eller ställas på en trailer för att transporteras längre sträckor, kan Randers ta flera uppdrag och få hög nyttjandegrad på sin kapacitet. Bolaget jobbar framförallt med lossning av fartyg och har därför valt den längre hydrauliska hyttlyften, vilket ger goda förutsättningar för att lossa fartyg även med en lågbyggd maskin. USA I USA används fortfarande i stor omfattning s.k. repkranar längs floderna. Dessa har förvisso lång räckvidd men har flera stora nackdelar. Dels är de relativt dyra, ca 3 gånger dyrare än MultiDockers maskiner, dels utgör de en arbetsmiljöutmaning eftersom säkerhetskraven är höga och dels är de arbetskraftsintensiva. Det krävs ett manskap om ca 5-6 personer för att få systemet runt en repkran att fungera. MultiDockers maskiner gör samma arbete med en (1) person. Det är viktigt att notera att systemet med repkranar har långa omloppstider. MultiDockers lösning innebär en halvering av lastnings- och lossningstid vilket är ett mycket starkt försäljningsargument. 23
FINANSIELL INFORMATION Resultaträkning 2016-01-01-- 2015-01-01-- 2014-01-01-- 2016-09-30 2015-12-31 2014-12-31 Nettoomsättning 65 885 174 147 488 500 66 221 900 Övriga rörelseintäkter 0 1 202 800 19 380 600 65 885 174 148 691 300 85 602 500 Rörelsens kostnader Råvaror och förnödenheter -56 540 883-126 720 800-59 965 400 Övriga externa kostnader -7 613 157-12 755 500-12 483 900 Personalkostnader -4 880 840-7 197 400-7 905 500 Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar -2 799 837-3 249 500-4 006 100 Rörelseresultat -5 949 543-1 231 900 1 241 600 Resultat från finansiella poster Ränteintäkter och liknande resultatposter 1 781 580 2 318 300 1 920 600 Räntekostnader och liknande reslutatposter -2 868 581-3 909 100-2 832 400 Resultat före skatt -7 036 544-2 822 700 329 800 Skatt på årets resultat 1 548 040 620 800-67 900 Årets resultat -5 488 504-2 201 900 261 900 Balansräkning 2016-09-30 2015-12-31 2014-12-31 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten 12 794 572 13 124 100 8 565 100 Koncessioner, patent, licenser, varumärken samt liknande rättigheter 523 800 688 700 853 600 Materiella anläggningstillgångar Maskiner och andra tekniska anläggningar 45 755 77 600 213 400 Finansiella anläggningstillgångar Andelar i koncernföretag 261 638 174 600 - Uppskjuten skattefordran 4 061 475 2 163 100 1 542 300 Summa anläggningstillgångar 17 687 239 16 228 100 11 174 400 Omsättningstillgångar Varulager m.m. Varor under tillverkning Färdiga varor och handelsvaror 18 342 099 14 821 600 22 474 900 24
Kortfristiga fordringar Kundfordringar 2 843 177 7 265 300 10 495 400 Fordran på beställare 0 4 772 400 - Fordringar hos koncernföretag 28 900 500 28 275 500 22 610 700 Aktuell skattefordran 0 368 600 - Övriga fordringar 11 049 522 2 463 800 11 407 200 Kassa och bank Kassa och bank 1 852 671 67 900 9 700 Summa omsättningstillgångar 62 987 969 59 451 300 68 549 900 SUMMA TILLGÅNGAR 80 675 208 75 679 400 79 724 300 2016-09-30 2015-12-31 2014-12-31 EGET KAPITAL OCH SKULDER Bundet eget kapital Aktiekapital 16 645 132 11 058 000 11 058 000 Reservfond 18 847 19 400 19 400 Fritt eget kapital Balanserat resultat 10 151 778 2 502 600 2 240 700 Årets resultat -5 488 504-2 201 900 261 900 4 663 273 300 700 2 502 600 21 327 252 11 378 100 13 580 000 Avsättningar Övriga avsättningar 1 350 657 1 270 700 465 600 Långfristiga skulder Övriga skulder till kreditinstitut 5 521 793 5 296 200 4 840 300 Kortfristiga skulder Skulder till kreditinstitut 2 124 300 2 124 300 3 055 500 Checkräkningskredit 9 396 361 13 289 000 11 834 000 Förskott från kunder 0-10 359 600 Leverantörsskulder 24 449 859 36 297 400 30 448 300 Aktuell skatteskuld 0-77 600 Övriga skulder 125 353 223 100 291 000 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 16 379 632 5 800 600 4 772 400 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 80 675 207 75 679 400 79 724 300 25
Utveckling av företagets historiska verksamhet, resultat och ställning 2016 (9 mån) 2015 2014 Nettoomsättning (KSEK) 65 885 147 488 66 222 Rörelsemarginal (%) - 8-1 2 Balansomslutning (KSEK) 80 674 75 679 81 131 Soliditet (%) 26 15 17 Kommentarer till företagets finansiella historik MultiDocker har satsat på fortsatt produktutveckling samt upplevt en fortsatt stark global expansion, vilket har medfört att Bolaget har behov av ytterligare rörelsekapital. Kassalikviditeten uppgår till 77 % och skuldsättningsgraden till 5,65 ggr. Räkenskapsåret 2015 präglades av en kraftig omsättningsökning samt inbrytningen på stora marknader som Brasilien och Indonesien. Detta har genererat en ökning av bolagets intäkt och varukostnad. Marknadsinvesteringarna i Brasilien och Indonesien har varit betydande i form av egen säljtid och resekostnader. Två säljare har arbetat på heltid med produktlanseringar i dessa marknader. Under året har även bolagets produktportfölj utvecklats ytterligare med miljövänligare dieselmotorer, eldrift i flera delar av produktsortimentet samt marknadslansering av den första hjulgående maskinen. Totalt har 5 335 000 SEK investerats i produktutveckling i direkta kostnader, till det kommer en stor andel egen tid som ej aktiverats i balansräkningen. Tillverkningsprocessen har kraftigt förbättrats under året vilket kommer att ge betydande marginalförbättringar under nästa år. Leverantörsnätverket har förstärkts genom övergång till finansiellt starkare aktörer med högre kvalitet som motsvarar våra krav. Under första kvartalet 2016 har den likvida situationen i bolaget förstärkts dels genom att moderbolaget tillfört 1 940 000 SEK genom aktieägartillskott och dels genom förlängda och utökade krediter 9 700 000 SEK. Under sommaren 2016 genomfördes en s.k. private placement riktad till en mindre grupp professionella investerare som tillförde Bolaget ca 15 MSEK. Bolaget ser positivt på framtiden då det finns en stark efterfrågan och offertläget är mycket högt. Under 2016 sker en kraftig volymtillväxt och det arbete som genomförs i tillverkningsprocesserna kommer att ge en kraftig marginalförbättring. Fokus i försäljningsarbetet kommer att ligga på Europa, Brasilien och Indonesien. Produktportföljen kommer att fortsätta att utvecklas i syfte att erbjuda kunder effektivare och miljövänligare maskiner. Bolaget har avsatt 4 850 000 SEK under nästa år för produktutveckling. De kommande två åren därefter emotses en fortsatt kraftig volymtillväxt där bolaget når en nivå som skapar möjligheter för bolaget att fortsätta utvecklas. Det finns goda möjligheter att fortsätta förbättra marginalerna. I samband med den nu planerade nyemissionen och en listning har anpassningar gjorts i redovisningen vilket kommer årets balans- och resultaträkning, dock ej kassaflödet. Under den tillväxtfas bolaget har genomgått gjordes en transaktion med Skärgårdshavet som då var enda ägaren till MultiDocker. Varumärket avyttrades mot en fordran på 2,5 MEUR, som i samband med det förstärkte det egna kapitalet med samma belopp. I samband med bokslutet 2016 har överenskommits med Skärgårdshavet att reversera denna transaktion som då får motsatt effekt, dvs en bokföringsmässig förlust uppstår om 2,5 MEUR före skatt, som inte påverkar kassaflödet. Dock kommer det att innebära att MultiDocker kommer att ha en uppskjuten skattefordran till följd av denna förlust. Transaktionen innebär att MultiDocker 26
förvärvar varumärket som tidigare har tillhört moderbolaget/huvudägaren; Skärgårdshavet AB. Samtidigt annulleras även det royaltyavtal som ingåtts mellan parterna. Förvärvet finansieras genom kvittning av lån mellan bolagen. Gällande redovisningsregler tillåter inte att värde på egen upparbetat goodwill tas upp i balansräkningen varför förvärvet av varumärket omedelbart skrivs ner i MultiDocker Cargo Handling AB. Nedskrivningen uppgår till 2,5 MEUR och som efter skatteberäkning netto påverkar bolagets resultat negativt med ca 1,95 MEUR. Effekten av transaktionen är att varumärket nu tillhör bolaget samt att det framtida resultatpåverkande royaltyavtalet har upphört mellan parterna. Rörelsekapital MultiDocker har idag inte tillräckligt rörelsekapital för att täcka det behov Bolaget har i den nuvarande expansionsfasen. Den beslutade nyemissionen om 23 MSEK, som är säkerställd till 100% genom emissionsgarantier och teckningsförbindelser, kommer att medföra att Bolagets expansion säkerställs och att nödvändigt rörelsekapital kommer att finnas för kommande 12 månader. Eget kapital och skuldsättning I tabellerna nedan framgår eget kapital, skuldsättning och likviditet per 30 september 2016. Uppgifterna har hämtats från Bolagets redovisning och har ej reviderats. Eget kapital och skulder jan-sep 2016 (MSEK) Skulder Nettoskuldsättning Kortfristiga skulder 52,5 Likvida medel 1,9 Långfristiga skulder 5,5 Kortfristiga fordringar 61 Avsättningar 1,4 Summa likviditet 62,9 Eget kapital Skulder Aktiekapital 16,6 Balanserat resultat 10,1 Kortfristiga skulder 52,5 Resultat jan-dec 2016-5,5 Långsiktiga skulder 5,5 Summa eget kapital 21,3 Nettoskuldsättning 15,1 Nettoomsättning Bolagets nettoomsättning har vuxit kraftigt, vilket ökar behovet av rörelsekapital. Under de första sex månaderna 2016 har den fakturerade omsättningen varit lägre till följd av att beställningarna första delen av året varit mindre och istället ökat väsentligt under Q3, vilket har inneburit att dessa ej kunnat faktureras fullt ut. Med den orderingång bolaget har idag förväntas ett positivt rörelseresultat. Rörelseresultat De senaste två åren har en stor satsning skett för att skala upp produktionen och samtidigt utveckla bolagets produkter, vilket lett till en ett svagare rörelseresultat. Med den orderingång bolaget har idag kommer 2016 att innebära ett positivt rörelseresultat. Investeringar Årets investeringar uppgår till ca 3,4 MSEK och avser i sin helhet investeringar i produktutveckling. 27
Kassaflöde 2014 2015 2016 Utfall Utfall Sept Årets resultat före skatt 330-2 803-7 037 Skattekostnad 301 621 1 548 Avskrivningar 3 647 3 250 2 800 Förändring av anläggningstillgångar -3 444-7 789-6 529 Förändring av produkter i arbete och lager 6 324-650 4 996 Förändring koncernfordran 0-22 203-6 697 Förändring av fordringar -30 662 28 557 5 158 Förändring skulder 17 596-14 337-4 196 Förändring lån 194 15 879-3 677 Årets kassaflöde -5 713 524-13 633 Nyemission 2 600-466 15 419 Årets kassaflöde -3 114 58 1 785 Ingående kassa 3 123 10 68 Utgående kassa 10 68 1 853 Redovisningsprinciper Bokföring, ekonomisk redovisning, bokslut och årsredovisning genomförs i enlighet med Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 (K3). Kommande finansiella rapporter Bokslutskommuniké 2016 23 februari 2017 Kvartalsrapport jan-mars 2017..10 maj 2017 28
FRAMTIDSUTSIKTER MultiDocker har lyckats genomföra ett stort antal affärer under Q3. Detta är delvis ett resultat av idogt arbete på huvudmarknaden i norra Europa men framförallt intåget på två nya marknader som bolaget har stor tilltro till för framtiden: Brasilien och USA. En annan anledning till framgångarna är bredden i produktsortimentet som MultiDocker investerat stora belopp i över åren och som nu resulterat i färdiga produkter med högt förtroende på marknaden. Tagna order Q3 Marknad Maskintyp Ordervärde GM Brasilien CH600 33 950 000 kr 23% Brasilien CH900 19 400 000 kr 18% USA CH900 33 950 000 kr 17% Norden CH1400 8 245 000 kr 18% Norden CH1100 7 760 000 kr 22% UK CH900 7 954 000 kr 22% 111 259 000 kr 20% Under Q4 räknar MultiDocker med fortsatt stark orderingång där merparten av affärerna tros genereras på hemmamarknaden i Norden samt i USA. Målsättningen är att ligga i linje med Q3 och sannolikheten för detta bedöms som mycket goda. Vid utgången av 2016 beräknas orderstocken uppgå till ca 100 MSEK. Under 2016-2017 skall MultiDocker fortsätta etablera ytterligare fotfäste i fokuserade marknader och fortsatt öka försäljningen. MultiDocker skall också fullfölja den planerade uppskalningen av produktionsprocessen. Den genom kapitalanskaffningen finansierade tekniska utvecklingen av produkterna skall iscensättas. En studie i hamnlogistik skall skrivas och publiceras något som för MultiDocker innebär ett antal nya och starka säljargument. Verktyg för effektivitetsmätning inom området hantering och logistik skall etableras. Under 2017 kommer MultiDocker att etablera egen representation i USA mot bakgrund av marknadsutvecklingen där. Bolaget kommer också att vidareutveckla erbjudandet om port solutions (logistiktjänster) och därmed nå en större potentiell marknad. Under 2017 kommer också utveckling av arbetsmodellen som engagerar återförsäljare fördjupas i syfte att öka omsättning via denna kanal. För att sänka rörliga kostnader skall under kommande år produktion, tillverkning och montering rationaliseras något som är möjligt då volymerna ökar. En del i detta är att bygga och ianspråkta en ny monteringshall. 29
AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN Aktiekapitalets utveckling Datum Valuta Antal aktier Nominellt belopp Kommentar 2007-12-31 SEK 1000 100 000 2010-12-31 EUR 1000 10 000 Övergång till redovisning i Euro 2012-06-30 EUR 117 366 1 140 000 Riktad nyemission till huvudägare 2016-10-11 EUR 88 333 000 1 715 993 Nyemission om 5 587 132 SEK och en split på 1 till 500 Ägarförhållanden före emission Namn Antal aktier % av kapital Skärgårdshavet AB 54 233 000 61,4% LMK Forward AB 8 000 000 9,1% Lars Wingefors AB 4 300 000 4,9% Capensor Capital AB 3 700 000 4,2% Nordica Life (Bermuda) Ltd 2 000 000 2,3% EKKG Stockholm AB 2 000 000 2,3% Dividend Sweden AB 2 000 000 2,3% Övriga ca 3500 12 100 000 13,7% Totalt 88 333 000 100% Ägarförhållanden efter emission Namn Antal aktier % av kapital Skärgårdshavet AB 55 733 000 51,0% LMK Forward AB 8 000 000 7,3% Capensor Capital AB 4 700 000 4,3% Lars Wingefors AB 4 300 000 3,9% Nordica Life (Bermuda) Ltd 2 000 000 1,8% EKKG Stockholm AB 2 000 000 1,8% Dividend Sweden AB 2 000 000 1,8% Övriga ca 3500 30 600 000 28,0% Totalt 109 333 000 100% Utspädning Utspädningen vid full teckning kommer att bli ca 26%. 30
LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFO MultiDocker Cargo Handling AB (publ), org nr 556149-1860, registrerades 27 juli 1971. Bolagets associationsform är aktiebolag och dess verksamhet regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolagets säte är i Norrköpings kommun, Östergötlands län. Valuta Bolaget övergår till redovisning i SEK per 2017-01-01. Vid omräkning från euro till svenska kronor har i detta IM växelkursen per 2016-10-15 använts. Växelkursen var den dagen 1 EUR = 9.70 SEK. Utdelningspolicy Överskotten från verksamheten de kommande åren avses återinvesteras för att nå den tillväxtplan som Bolaget har. Aktieägaravtal Såvitt styrelsen, ledningen eller Bolagets större aktieägare känner till finns inga former av aktieägaravtal i MultiDocker AB (publ). Det finns ett avtal mellan huvudägaren Skärgårdshavet AB och MultiDocker om Percy Österströms arbetsinsatser samt att MultiDocker sköter Skärgårdshavets administration. Lockup-avtal Huvudägaren Skärgårdshavet AB har för avsikt att verka aktivt för och kvarstå som ägare i Bolaget och har undertecknat ett lockup avtal som stipulerar att de under de första tolv månaderna efter listning på Nordic MTF kommer behålla minst 80% av sitt innehav. Ställda säkerheter och ansvarsförbindelser Det finns inga ställda säkerheter eller ansvarsförbindelser i MultiDocker. Övertagandebud Aktien är inte underställd något övertagandebud eller tvångsinlösen. Det har ej lagts något övertagandebud på MultiDocker under innevarande verksamhetsår eller föregående år. Tvister MultiDocker är inte part i och har inte kännedom om något rättsligt förfarande som har eller kan förväntas få väsentlig ekonomisk betydelse för Bolaget eller dess verksamhet. Intressekonflikter Det finns inga såvitt styrelsen känner till kända intressekonflikter i och omkring Bolaget. Vidare har inga närstående transaktioner skett på icke marknadsmässiga villkor. Om intressekonflikt eller jäv föreligger hanteras det i enlighet med policy och praxis på marknaden. Vandel Ingen i ledningen eller styrelsen har dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren. Ledningen eller ledamöter av bolagets styrelse har inte varit involverade i konkurs, likvidation eller konkursförvaltning i bolag som ovan nämnda personer varit styrelseledamot, delägare eller ledande befattningshavare i. Ingen i ledningen eller styrelsen har åtalats för bedrägerirelaterade mål, näringsförbud eller varit föremål för motsvarande sanktioner under de senaste fem åren. Ersättningar till styrelse och ledning Styrelseledamöterna Ola Johansson, Anders Norling och Lars Sjödahl erhåller ett arvode om 2 basbelopp/år Några övriga ersättningar eller förmåner efter avslutad anställning/styrelseuppdrag finns ej avtalat. Löner och förmåner Det finns inga utbetalade eller uppskjutna ersättningar och naturaförmåner från Bolaget utöver vad som angivits i memorandumet. Vidare finns det ej ersättningar eller avsättningar för pensioner eller andra ersättningar för avslutad tjänst. Väsentliga avtal Avtalet med Caterpillar är ett kommersiellt leverantörsavtal. MultiDocker har ett utöver det Non Disclosure Agreements med Häggbloms, E-Profil samt andra större leverantörer. 31
Emissionskostnader Emissionskostnaderna uppgår till totalt ca 3 MSEK. Transaktioner med närstående bolag Transaktioner med närstående bolag sker till marknadsmässiga villkor. Aktiebolagslagen Aktiebolagslagen är associationsrättsligt reglerande för MultiDocker AB (publ). Aktiebok MultiDocker är anslutet till Euroclear AB:s kontobaserade värdepapperssystem, varför inga fysiska aktiebrev utfärdas. Samtliga till aktien knutna rättigheter tillkommer den som är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken. Teckningsförbindelser Skärgårdshavet AB 1,5 MSEK 556500-3133 Capensor Capital AB 1 MSEK 556498-6334 Ersättning för teckningsförbindelser utgår ej. Garanter Capensor Capital AB 12 MSEK 556498-6334 LMK Venture Partners AB 4 MSEK 559023-3838 Dividend Sweden AB 4 MSEK 556939-8752 Garanter erhåller ersättning om 10 % kontant alternativt 12% i aktier i övertilldelningsoptionen. 32
ORGANISATION MultiDockers organisation är slimmad och kostnadseffektiv men ändå resursstark nog att bära upp varumärke, värdegrund och omsätta strategier till operationer. Familjen Österström är starkt närvarande vilket borgar för långsiktighet och integritet. CEO Percy Österström grundade MultiDocker inom ramen för verksamheten i Österströms rederi år 2000. I samband med att Percy lämnade TransAtlantic förvärvades också MultiDocker. Percy hade sett att det fanns en stor och ännu ej realiserad tillgång i lasthanterings- och logistiklösningarna och lade då grunden till ett nytt tillväxtbolag. Percy blev Entrepreneur of the Year 2004, fick 2007 Kungl. Patriotiska Sällskapets medalj För gagnerik gärning inom svenskt näringsliv samt Logistik och Transportpriset för årets innovation inom fartygsbranschen 2009. 2006-2012 satt han i branschorganisationen Svensk Sjöfarts styrelse. Förutom att Percy varit Senior Vice President på Transatlantics affärsområde Industrial Shipping är han också grundare av Österström rederi, ordförande eller styrelseledamot i Fonte Vattenreningsteknik AB, FrontLog AB, Skärgårdshavet AB, Inspirationskällan AB, MDS Sweden AB och Famos Group AB. COO Sören Forsberg har bred erfarenhet av industritillverkning och har arbetat inom Mattssongruppen sedan 2003 och mellan 2007 2014 som koncernchef. Mattsongruppen omsatte över 300 MSEK per år och hade ca 200 anställda. Han var därefter vice ordförande i Industriellt Utvecklingscentrum i Väst AB. Vice president Fredrik Österström Fredrik har en bakgrund som ingenjör och många års bred erfarenhet både inom shipping och lasthantering Han har etablerat en bred och djup erfarenhet från olika befattningar och har därigenom skaffat sig värdefull kunskap för att kunna utveckla effektiva lösningar, tekniska applikationer och optimerade maskiner. Idag har Fredrik huvudansvaret för R & D inom MultiDocker. Han verkar i det avseendet tillsammans med Caterpillar, leverantörer och designers i sin roll som Vice President. CMO Simon Österström har arbetat som projektledare på Österströms rederi, studerat och verkat i Kina och talar mandarin. Han blev Deputy General Manager på MultiDocker i Kina 2010-2012 och är ansvarig för nya marknader på MultiDocker. CFO Helena Pettersson har under senaste åtta åren jobbat som ekonomiansvarig på TEC Finance där hon var den förste efter ägarna som anställdes och följde med tills bolaget såldes, då med en omsättning på 600 milj. Hon har därefter drivit eget företag inom ekonomi och redovisning. 33
STYRELSE Ordförande, Lars Sjödahl, 59 år, VD Toyota Material Handling. Lars är civilekonom från Linköpings universitet, maskiningenjör från Sjöbefälsskolan. Han håller en MBA från Handelshögskolan. Han har tidigare varit vice VD för ABB STAL AB, VD för BT International AB. Ola Johansson, 48 år, tidigare vice President på Siemens Energy. Han har innehaft en rad befattningar inom Siemens under perioden 2003 fram tills idag. Innan dess var han forsknings- och utvecklingsansvarig på Alstom Power 1999-2003. Åren 1994-1999 innehade han flera chefsbefattningar på ABB och slutade som General Manager för utveckling av gasturbiner för industritillämpningar. Anders Norling, 66 år, ordförande i Merx Svenska AB, Electronic Commerce Software Sweden AB, Swemet AB, WoLuNo Invest AB, Lifeassays AB (publ), Manico AB. Han är också styrelseledamot i Arkö Invest AB och Ekofasad AB. Anders är ett mycket välmeriterat styrelseproffs med omfattande kunskap och erfarenhet från tillväxtbolag men också turnaround, noterade bolag och storföretag. Revisor Bolagets revisor är Fredrik Wollman, KPMG Bohlins revisionsbyrå, Vasagatan 16, 111 20 Stockholm. Val av revisor sker årsvis på årsstämman. 34
IMMATERIELLA RÄTTIGHETER Patent MultiDocker har inlämnat ansökan om internationellt patent för en gascylinder till lyftmaskin. Ansökan inlämnades i juni 2014 och för närvarande pågår granskning hos Patentverket. Ett delsvar har lämnats i april 2015 och MultiDockers svar skall vara inlämnat senast i december 2016. Patentbyrån bedömer att chanserna för att erhålla ett internationellt patent är goda. Patentet avser en konstruktion som återvinner energi ur det lyftarmens tyngd. Gravitationen drar ned den tunga lyftarmen och detta genererar kraft som går att ta till vara. Uppfinningen löser detta tekniska problem och kommer att komma MultiDockers kunder till del oavsett om patentskydd erhålls eller ej. Fördelen för MultiDocker som bolag är att man på detta sätt konstituerar ett visst etableringshinder gentemot de närmsta konkurrenterna. Hittills har ca 873 000 SEK investerats i just denna tekniska lösning, en kostnad som kommer att återvinnas snabbt då uppfinningen motiverar ett högre pris eftersom kundens energikostnadsreducering är tydligt påvisbar. Något som i sin tur ger kunden en bättre investeringskalkyl. Varumärke MultiDocker är ett registerat och skyddat varumärke. MultiDocker har hittills investerat ca 500 000 SEK i varumärket och det finns nu registrerat i EU, USA, Brasilien, Indonesien och Kina. Varumärket epower är registerat i Sverige. Avsikten med att registrera och skydda varumärket är att minska risken för sammanblandning med andra företag med liknande verksamhet, seriös eller oseriös, samt att bygga ett immateriellt värde i associationen mellan kvalitet, leveranssäkerhet, effektivitet, service och bolags- samt produktnamnet. Varje produktproducerande företag strävar efter att nå en nivå av kännedom där vara och varumärke blir ett. Klassiska exempel på detta är Termos och Vespa som ursprungligen var märken men numera har blivit synonyma med varan och/eller funktionen. MultiDockers övriga konkurrenter har inte den strategin men man kan ana att det är på god väg när lastmaskiner med hydrauliska vikarmskranar i t.ex. Ryssland ofta kallas för MultiDocker. 35
STRATEGI Framtiden för rederinäringen, hamnar, skogsoch stålindustrin handlar om att möta omvärldens krav på ökad effektivitet men också om att möta outsourcingtrenden. Fler och fler hamnoperatörer och skogs- och pappersmassa-företag fokuserar på kärnverksamheten och förväntar sig att leverantörer skall lösa perifera problem och utmaningar. Hamnägare och operatörer har ett uttalat strategiskt mål att vara en attraktiv logistikhub för alla aktörer i transportkedjan. Ofta har hamnägare och operatörer att ta hänsyn till publika faktorer, inte minst för att de ofta har publika ägare eller styrs av politiska faktorer. Arbetsmiljö, säkerhet och trygghet är viktiga faktorer att ta hänsyn till. Skogsindustrin har liknande förutsättningar även om den i högre grad är privatägd. Detta innebär att logistikansvariga inom dessa industrier är beroende av leverantörer som MultiDocker för att ansvara för en effektiv lasthantering men också för att nå effektiviseringsmål som t.ex. att reducera ledtider och öka kostnadseffektivitet. MultiDocker erbjuder också sina kunder att ta helhetsansvar för logistikdesign inom ramen för kundens supply chain för hamn- och terminalområden. Detta är näst intill unikt inom det segment som MultiDocker verkar. MultiDockers strategi är att utveckla den redan väl fungerande partnerskapsmodellen. Idag har MultiDocker, förutom partnerskapet med Caterpillar, också goda relationer med flera nyckelaktörer. Ett exempel är det tidigare nämnda samarbetet med den finska leverantören Häggblom som tillsammans med svenska SSAB som utvecklar stålkonstruktioner för lyftarmar. Ett annat exempel är den holländska underleverantören TGS som utvecklar gripklor och skopor. MultiDocker avser söka partnerskap med logistikaktörer som kan stärka tjänsteerbjudandet men även med möjliga partners som har befintliga produktionsanläggningar där MultiDockers produkter kan tillverkas och/eller monteras. Detta blir särskilt viktigt vid försäljning på andra kontinenter då annars fraktkostnaden äter upp en för stor del av täckningsbidraget. Att spara kostnader för kunder är en viktig del av strategin. Tydligast blir det genom logistikeffektivisering men även genom MultiDockers tekniska lösningar som sänker energikostnaden vilket är väl dokumenterat. MultiDocker bedriver verksamhet över hela världen, ibland i länder och kulturer som skiljer sig väsentligt från den svenska. MultiDocker har därför valt att i alla affärsrelationer tillämpa de tio principer som återfinns i Förenta Nationernas (FN) Global Compact. FN:s Global Compact anmodar företag att ansluta sig till, stödja och anta, inom sin inflytandesfär, en uppsättning grundläggande värderingar inom områdena mänskliga rättigheter, arbetsrätt, miljö och antikorruption. 36
RISKER Investeringar i aktier är alltid förenat med ett visst mått av risktagande. Ett antal faktorer, inom bolagets kontroll men även utanför, påverkar eller kan påverka bolagets resultat, finansiella ställning och därmed värdet på bolaget. Nedan redovisas, utan rangordning och utan anspråk på att vara heltäckande, ett antal riskfaktorer hänförliga till MultiDockers verksamhet och framtida utveckling. Riskfaktorerna som beskrivs nedan är, dels generella risker hänförliga till MultiDockers verksamhet, dels risker direkt förknippade med finansiella instrument och en investering i aktien. En potentiell investerare bör, före ett beslut om förvärv av aktier noggrant överväga riskfaktorerna beskrivna nedan. Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända eller som för tillfället inte anses vara betydande skulle också kunna påverka bolagets framtida resultat eller finansiella ställning och således värdet på aktierna och möjligheten för bolaget att lämna utdelning till sina aktieägare. Samtliga nedan angivna riskfaktorer skulle kunna medföra en negativ effekt på bolagets resultat och finansiella ställning. Detta kan i sin tur påverka värdet på aktierna och möjligheten för bolaget att lämna aktieutdelning till sina aktieägare. Makroekonomiska faktorer Transportnäringen, skogs- och metallindustrin påverkas i stor utsträckning av makroekonomiska faktorer såsom allmän konjunktur utveckling, lokal ekonomisk tillväxt, sysselsättning, förändringar i infrastruktur, inflation och räntenivåer. Tillväxten i ekonomin är en viktig faktor för utbud och efterfrågan och påverkar således intäktsmöjligheterna rent generellt. Allt detta kan ha en påverkan på efterfrågan av logistiktjänster. Tekniska risker MultiDockers produkter har utvecklats under ett 20-tal år och anses ha mycket hög grad av konstruktionsmässig stabilitet. Det är dock inte möjligt att helt förutse den tekniska utvecklingen inom det aktuella segmentet. Komponentbrist kan uppstå, underleverantörer med för Bolagets produkter väsentliga komponenter kan gå i konkurs eller förvärvas, konstruktionslösningar som är väl beprövade för en typ av lasthanteringsprocess kan visa sig vara olämpliga för en annan etc. Beroende av Caterpillar MultiDocker har ett nära samarbete med Caterpillar Inc. Det finns alltid en risk att ett företag med ett så nära samarbete med en stor aktör blir beroende av den vilket skulle kunna innebära att produkterna inte längre går att tillverka och att service- och underhållslösningen inte längre är tillgänglig för MultiDockers kunder. Nyckelpersoner MultiDockers nyckelpersoner har hög kompetens och lång erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. En förlust av en eller flera nyckelpersoner kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. Det finns en risk att en förlust av en eller flera nyckelpersoner, medför förseningar i Bolagets utvecklingsarbete. Eventuella förseningar kan medföra utökade kostnader för Bolaget. Det finns således även risk att förseningar kan påverka Bolagets resultat negativt. Ny eller ändrad lagstiftning Risk finns avseende den inverkan som möjliga ändringar av svensk eller utländsk lagstiftning, eller ändringar av rätts- eller administrativ praxis, kan få efter genomförd kapitalanskaffning. Om lagstiftning eller praxis ändras skulle det kunna få negativa effekter för MultiDockers finansiärer. Politiska risker Att göra affärer utomlands kan vara svårt, särskilt inom nya marknadsområden där ett företags tillgångar kan skadas genom konfiskering, nationalisering, krig och samhällsoro. Andra risker företag utomlands exponeras för är valutaväxlingar, uteblivna betalningar, import- och exportembargon, och indragna licenser. Aktieägare med väsentligt inflytande Även efter genomförd emission kommer huvudägaren att inneha majoriteten av 37
aktierna och därmed i praktiken beslutsrätt över bolagsärenden. Även vid minoretsägande kan en aktieägare anses ha väsentligt inflytande vilket även har betydelse för beskattningsprinciper. Ansvarsrisker Vid försäljning av maskiner till kunder i olika länder finns alltid en risk att skada som orsakats kund eller tredje part kan komma att belasta säljande part. MultiDocker har avtal med kunder i länder som har en rättstradition att då skada orsakats av säljande part, förhandla och förlikas i offentliga rättsprocesser i landets domstolsväsende snarare än i slutna partsförhandlingar. Immaterialrättsliga risker MultiDocker innehar ett patent och genomför en patentansökan. Det finns risk för att eventuella framtida patentansökningar inte kommer att godkännas och det finns även risk för att ett godkänt patent inte kommer att utgöra ett fullgott kommersiellt skydd i framtiden. Patent har en begränsad livslängd. Bolaget har balanserade utgifter för utvecklingsarbeten med 13,5 MSEK. Värdet på dessa utvecklingsarbeten är beroende av framtida försäljning av utvecklade produkter. Om försäljningsutvecklingen framgent inte skulle motsvara bolagets förväntningar kan nedskrivningar, komma bli erforderliga. Om Bolaget tvingas försvara framtida patenträttigheter mot en konkurrent kan detta medföra betydande kostnader, vilket negativt påverkar Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Vidare finns det inom den bransch MultiDocker är verksamt alltid risk för att Bolaget kan komma att göra eller påstås göra intrång i patent innehavda av tredje part. Andra aktörers patent kan även komma att begränsa möjligheterna för en eller flera av Bolagets framtida samarbetspartners att fritt använda berörd produkt eller produktionsmetod. Den risk som är förenad med patentskydd medför att utfallet av sådana tvister är svåra att förutse. Negativa utfall av tvister om immateriella rättigheter kan leda till förlorat skydd, förbud att fortsätta nyttja aktuell rättighet samt skyldighet att utge skadestånd. Dessutom kan kostnaderna för en tvist, även vid ett för MultiDocker fördelaktigt utfall, bli betydande, vilket påverkar Bolagets resultat och finansiella ställning negativt. Valutarisker Bolagets produkter tillverkas och säljs i flera länder. På grund av valutakursförändringar kan bolagets lönsamhet i Svenska koronor förändras på grund av fluktuationer i valutan, utan underliggande resultatförändring i den lokala valutan där bolaget är verksamt. Företaget gör affärer i främst EUR (89%) och i SEK (11%). Kostnadsfördelningen är ca 5 % SEK och 95% EUR vilket balanserar valutarisken till viss del i vardera valuta. Aktiemarknadsrisker Kursfall En investering i Bolaget är förknippad med risk. Eftersom en investering i Bolagets aktie kan komma att stiga och sjunka i värde kan det inte garanteras att en investerare får tillbaka det satsade kapitalet. Aktiemarknaden kan generellt gå ned av olika orsaker såsom exempelvis räntehöjningar, politiska utspel, valutakursförändringar eller sämre konjunkturella förutsättningar. Aktiemarknaden präglas även till stor del av psykologiska faktorer, vilka till sin natur många gånger kan vara problematiska att förutse och skydda sig mot. En aktie i Bolaget kan således komma att påverkas av sådana psykologiska faktorer på samma sätt som andra aktier. Likviditetsbrist MultiDockers aktie kommer att vara listad på NGM Nordic MTF vilket möjliggör köp och försäljning av aktier. Dock kan brist på likviditet i respektive värdepapper medföra en begränsad möjlighet att sälja aktier vid önskad tidpunkt. Volatilitet Kursen på MultiDockers aktie kan i framtiden komma att fluktuera kraftigt, till följd av spekulation, allmänna börstrender, konjunktur eller förändringar i kapitalmarknadens intresse för Bolaget. 38
DEFINITIONER De begrepp som används i denna Information Memorandum definieras nedan: Begrepp EUR MEUR MSEK MultiDocker eller Bolaget NGM Nordic MTF R & D SEK Definition Euro Miljoner Euro Miljoner svenska kronor Dessa begrepp används för att referera till det svenska publika aktiebolag MultiDocker Cargo Handling AB (publ) med organisationsnummer 556149-1860. MultiDocker används också som benämning på bolagets produkter. Nordic Growth Market Nordic MTF är NGM:s lista för handel i små och medelstora företag. MTF står för Multilateral Trading Facility Research and development, eller utveckling och forskning. Svenska kronor HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING Nedanstående information ska anses vara införlivade genom hänvisning: MultiDockers årsredovisning, inklusive revisionsberättelse, för räkenskapsåret 2015 MultiDockers årsredovisning, inklusive revisionsberättelse, för räkenskapsåret 2014 Information, till vilken hänvisning sker, ska läsas om en del av detta Memorandum. Informationen finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.multidocker.com, eller kan på förfrågan erhållas från Bolaget. Förevisade dokument Mot förfrågan finns förevisade dokument att ta del av på Bolagets kontor under teckningstiden i Emissionen: Stiftelseurkund MultiDockers årsredovisningar för räkenskapsåren 2013 och 2014 MultiDockers bolagsordning Detta memorandum 39
VISSA SKATTEFRÅGOR I SVERIGE Följande sammanfattning avser skattekonsekvenser för investerare, som är eller kommer att bli aktieägare i MultiDocker. Sammanfattningen är baserad på aktuell lagstiftning och är endast avsedd som allmän information. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror delvis på dennes egen situation. Särskilda skattekonsekvenser, som ej finns beskrivna i det följande, kan bli aktuella för vissa kategorier av skattskyldiga, inklusive personer ej bosatta i Sverige. Framställningen omfattar bland annat inte de fall där aktie innehas som omsättningstillgång eller innehas av handelsbolag. Utdelning Mottagen utdelning är i sin helhet skattepliktig för fysiska personer och dödsbon. Beskattning sker i inkomstslaget kapital. Skattesatsen är för närvarande 30 procent. För juridiska personers innehav av så kallade kapitalplaceringsaktier gäller att hela utdelningen utgör skattepliktig inkomst av näringsverksamhet. Skattesatsen är för närvarande 22 procent. För svenska aktiebolag och ekonomiska föreningar föreligger skattefri utdelning på så kallade näringsbetingade aktier. Noterade andelar anses näringsbetingade under förutsättning att andelsinnehavet motsvarar minst 10 procent av rösterna eller att innehavet betingas av rörelsen. Skattefrihet för utdelning på noterade aktier förutsätter att aktierna inte avyttras inom ett år från det att aktierna blev näringsbetingade för innehavaren. Kravet på innehavstid måste inte vara uppfyllt vid utdelningstillfället. Försäljning av aktier Vid avyttring av aktier i MultiDocker skall genomsnittsmetoden användas oavsett om säljaren är en fysisk eller en juridisk person. Enligt denna metod skall anskaffningsvärdet för en aktie utgöras av den genomsnittliga anskaffningskostnaden för aktier av samma slag och sort beräknat på grundval av faktiska anskaffningskostnader och hänsyn taget till inträffade förändringar (såsom split eller fondemission) avseende innehavet. Som ett alternativ till genomsnittsmetoden kan ifråga om marknadsnoterade aktier den så kallade schablonregeln användas. Denna regel innebär att omkostnadsbeloppet får beräknas till 20 procent av försäljningspriset efter avdrag. Vid försäljning av aktier beskattas fysiska personer och dödsbon för kapitalvinsten i inkomstslaget kapital. Skattesatsen är för närvarande 30 procent. Kapitalförlust på aktier är samma år avdragsgill mot vinst på andra aktier eller mot andra marknadsnoterade delägarrätter (med undantag för andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter). Till den del förlusten inte är fullt ut avdragsgill enligt ovan är den avdragsgill med 70 procent mot andra kapitalinkomster. Om det uppkommer ett underskott i inkomstslaget kapital, medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt med 30 procent för underskott som uppgår till högst 100 000 kronor och med 21 procent för underskott därutöver. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. Juridiska personer utom dödsbon beskattas för kapitalvinster i inkomstslaget näringsverksamhet för närvarande till skattesatsen 22 procent. Vinsten beräknas dock enligt vanliga regler. Kapitalförluster på aktier, som innehas som kapitalplacering, får endast kvittas mot kapitalvinster på aktier och aktierelaterade instrument. Om vissa villkor är uppfyllda kan förlust även kvittas mot kapitalvinster på aktier och aktierelaterade instrument som uppkommit i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger. En inte utnyttjad förlust får utnyttjas mot kapitalvinst på aktier eller aktierelaterade instrument utan begränsning framåt i tiden. 40
För näringsbetingat innehav av noterade aktier gäller för närvarande att ingen avdragsrätt föreligger för förluster samtidigt som vinster ej är skattepliktiga under förutsättning att aktierna inte avyttras inom ett år från det att andelarna blivit näringsbetingade hos innehavaren. Fåmansaktiebolag För fåmansaktiebolag gäller särskilda regler. Dessa berör dock endast sådana aktieägare eller närstående denne, som är verksamma i Bolaget i betydande omfattning. Beskrivningen av prospektet avser endast fall där ägaren är passiv, och dessa särskilda regler behandlas därför inte närmare här. Investeringssparkonto För fysiska personer som innehar aktierna i Investeringssparkonto utgår ingen reavinstskatt vid försäljning av aktierna. Det föreligger inte heller någon avdragsrätt vid förlust vid försäljning av aktierna. För eventuell utdelning på aktierna erläggs ingen källskatt. All beskattning sker via en avkastningsskatt som baseras på kapitalbasen för kontot, oavsett om det gjorts vinst eller förlust på kontot. Avkastningsskatten är cirka 0,50 procent, och betalas varje år. Investeraravdrag Från och med den 1 december 2013 gäller att fysiska personer som förvärvar andelar i ett företag av mindre storlek vid en nyemission kan få göra avdrag för hälften av betalningen för andelar i inkomstslaget kapital. Avdrag ges med högst 650 000 kronor per person och år, vilket motsvarar förvärv av andelar för 1 300 000 kronor. Avdraget innebär en skattereduktion på 15 procent av investerat belopp. Säljs andelarna inom 5 år blir den skattskyldige återbetalningsskyldig för erhållen skattereduktion. En investering i MultiDocker ger möjlighet till skattereduktion för personer som är skattskyldig för kapitalvinsten i Sverige. Arvs- och gåvobeskattning Arvs- och gåvobeskattningen är sedan 17 december 2004 slopad, varpå ingen arvs- eller gåvobeskattning utgår vid förvärv av aktier genom arv eller gåva. Kupongskatt För aktieägare bosatta i utlandet, som erhåller utdelning från Sverige, innehålls normalt kupongskatt. Skattesatsen är för närvarande 30 procent, som i allmänhet reduceras genom tillämpligt dubbelbeskattningsavtal. För utländskt bolag som innehaft näringsbetingad aktie i minst ett år kan dock utdelningen vara skattefri om skattefrihet hade förelegat om det utländska Bolaget hade varit ett svenskt företag. I Sverige är det normalt Euroclear som svarar för att kupongskatt innehålls. I de fall aktier är förvaltarregistrerade, svarar förvaltaren för kupongskatteavdraget. 41
BOLAGSORDNING 1 Firma Bolagets firma är MultiDocker Cargo Handling AB (publ). 2 Verksamhet Bolaget ska bedriva utveckling och försäljning av logistiska helhetslösningar i anslutning till sjötransporter, tillverkning av lasthanteringsutrustning och ävensom idka annan därmed förenlig verksamhet. 3 Redovisningsvaluta Bolaget ska ha sin redovisning i svenska kronor. 4 Aktiekapital Aktiekapitalet utgör lägst 1.000.000 euro och högst 4.000.000 euro 5 Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst 8 000 000 stycken och högst 32 000 000 stycken. 6 Säte Styrelsen har sitt säte i Norrköpings kommun. 7 Styrelsens sammansättning Styrelsen består av 3 till 6 ledamöter. Den väljes årligen på årsstämma för tiden intill dess nästa årstämma har hållits. 8 Revisorer För granskning av aktiebolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en revisor eller ett registrerat revisionsbolag. 9 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår skall omfatta tiden juli-juni. 10 Bolagsstämma Årsstämma hålles årligen, senast under december månad. Därvid skall följande ärenden förekomma 1 Val av ordförande vid bolagsstämman 2 Upprättande och godkännande av röstlängd 3 Val av en eller två protokolljusterare 4 Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad. 5 Föredragning av årsredovisning och revisionsberättelse, ävensom fråga om fastställande av balansräkning och resultaträkning. 6 Fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör. 7 Beslut angående bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. 8 Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden 9 Val till styrelsen och av revisorer. 10 Övriga ärenden, som i behörig ordning har hänskjutits till stämman. 42
11 Kallelse Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Svenska Dagbladet. För att få deltaga i bolagsstämma ska aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman, varvid antalet biträden ska uppges. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. 12 Avstämningsförbehåll Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enlig 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Antagen på bolagsstämma 2016-08-26 43
MultiDocker Cargo Handling AB (publ) Saltängsgatan 15 602 22 Norrköping 011-450 30 00 info@multidocker.com Eminova Fondkommission Biblioteksgatan 3, 3 tr 111 46 Stockholm 08-684 211 00 info@eminova.se 44