Bolagsstyrning Avega Group (publ)

Bolagsstyrning Avega Group (publ)

Bolagsstyrning Bolagsstyrning handlar i grunden om hur Bolaget styrs och drivs ur ett aktieägarperspektiv. Styrning, ledning och kontroll av Avega Group fördelas mellan aktieägarna på årsstämman, styrelsen och VD enligt aktiebolagslagen. Samtliga bolag som är noterade på en reglerad marknadsplats skall tillämpa Svensk kod för bolagsstyrning ( Koden ). Avega Group, som vid tidpunkten för upprättandet av detta prospekt är listat på NASDAQ OMX First North, omfattas följaktligen inte av detta krav. Avega Group har tidigare inte följt Kodens bestämmelser, men Koden gäller för samtliga bolag som är noterade på NASDAQ OMX Stockholm och skall tillämpas i samband med årsstämman som infaller året efter Noteringen. Koden bygger på principen följ eller förklara, vilket innebär att ett bolag som tillämpar Koden kan avvika från dess bestämmelser under förutsättning att varje avvikelse kan förklaras på ett tillfredsställande sätt. Bolaget kommer att tillämpa Koden från och med tidpunkten för noteringen på NASDAQ OMX Stockholm. Bolaget kommer att upprätta bolagsstyrningsrapport för första gången för räkenskapsåret 2010. 1. Bolagsordning Bolagets firma är Avega Group AB och Bolaget är publikt (publ). Bolagets styrelse skall ha sitt säte i Stockholms kommun. Enligt bolagsordningen skall Avega Group, direkt eller indirekt, bedriva verksamhet omfattande bland annat projektledning, systemarkitektur och systemering/programmering, byggande av säkerhetslösningar, betalningssystem och digitala affärslösningar. Bolaget får även äga och förvalta såväl värdepapper som fast egendom. Bolagsordningen innehåller även uppgifter om bland annat aktiekapital, antal styrelseledamöter och revisorer samt bestämmelser om kallelse och dagordning för årsstämman. Bolagsordningen finns i sin helhet inkluderad under rubriken Bolagsordning i Prospektet. 2. Aktieägare och årsstämman Aktieägarnas beslutanderätt i Avega Group utövas på bolagsstämman, som är Bolagets högsta beslutande organ. Aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i aktieboken och som i rätt tid anmält sig för deltagande har rätt att delta i stämman och rösta för sina aktier. De aktieägare som inte har möjlighet att närvara personligen kan företrädas genom ombud. Årsstämman är benämningen på den årliga ordinarie bolagsstämman. Några av stämmans uppgifter är att fastställa Koncernens balans- och resultaträkning, besluta om disposition av Bolagets vinst eller förlust, fastställa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och om ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören. Årsstämman väljer, efter förslag från valberedningen, styrelseledamöter för tiden fram till slutet av nästkommande årsstämma. 2

3. Årsstämman 2010 Vid årsstämman i Avega Group den 6 maj 2010 i Stockholm var 14 aktieägare representerade, vilka företrädde cirka 61 procent av totalt antal utgivna aktier. Vid årsstämman fastställdes och beslutades bland annat: Att fastställa balans- och resultaträkningarna för Bolaget och Koncernen för 2009 och bevilja styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för 2009 års förvaltning; Att till aktieägarna dela ut 20 833 340 kronor, det vill säga 1 plus 1 krona per aktie; Att omvälja styrelseledamöterna Jan Rosenholm, Lars-Erik Eriksson, Göran E Larsson, Gunnel Tolfes och Anna Söderblom samt att omvälja Lars-Erik Eriksson till styrelsens ordförande; Att styrelsens ordförande skulle erhålla ett arvode om 230 000 kronor samt att övriga styrelseledamöter, som ej är anställda i Bolaget, skall erhålla ett arvode om 100 000 kronor vardera; Att anta principer för utseende av valberedningen; samt Att godkänna överlåtelser av aktier i dotterbolag. 4. Valberedning Årsstämman 2010 fastställde att Avega Groups styrelseordförande skall uppmana minst tre och högst fem av de röstmässigt största ägarna per den 30 september 2010 att utse varsin ledamot som tillsammans med styrelseordföranden skall utgöra valberedningen. Valberedningen skall inför årsstämman 2011 arbeta fram förslag till i) ordförande vid årsstämman (ii) val av styrelse och i förekommande fall revisorer samt val av styrelsens ordförande (iii) arvodering av styrelse och revisorer samt (iv) kriterier för tillsättande av valberedning. 5. Styrelsen Styrelsens ansvar Enligt den svenska aktiebolagslagen och styrelsens arbetsordning ansvarar styrelsen för att upprätta övergripande, långsiktiga strategier och mål, fastställa budget och affärsplaner, granska och godkänna bokslut samt att fatta beslut gällande investeringar och betydande förändringar i Avega Groups organisation och verksamhet. Styrelsen utser också Bolagets VD och fastställer lön och annan ersättning till Bolagets VD. Styrelsens arbetsordning Styrelsen har i enlighet med den svenska aktiebolagslagens regler upprättat en arbetsordning enligt vilken styrelsen bland annat skall förvalta Bolagets angelägenheter i Avega Groups och samtliga aktieägares intresse samt tillsätta och utvärdera den verkställande direktören. Vidare skall styrelsen tillse att det finns tillfredsställande kontroll av Bolagets verksamhet och tillse att det finns effektiva system för uppföljning och kontroll av Bolagets verksamhet samt reglera hur 3

kallelse till styrelsesammanträden skall ske, framtagande av dagordning och upprättande av protokoll samt vilka ärenden som skall föreläggas styrelsen. En särskild VD-instruktion finns intagen i styrelsens arbetsordning vilken fastställer arbetsfördelningen mellan styrelsen och VD:n. I syfte att uppnå och kontinuerligt förbättra styrelsens arbetsformer och effektivitet skall styrelsen årligen genom en systematisk och strukturerad process utvärdera styrelsen arbete och i förekommande fall föreslå åtgärder som ökar bolagets förmåga i nyssnämnda avseenden. Ordförande skall därvid se till att resultatet av relevanta delar i utvärderingen redovisas för valberedningen. Styrelsens ordförande Styrelsens ordförande skall organisera och leda styrelsens arbete för att skapa bästa möjliga förutsättningar för styrelsens arbete samt tillse att styrelsens arbete bedrivs effektivt och att styrelsen fullgör samtliga av sina åligganden. Styrelsens ordförande skall även kontrollera att styrelsens beslut verkställs på ett effektivt sätt samt är ansvarig för den kommunikation som sker mellan styrelsen och Bolagets aktieägare. Styrelsens arbete Styrelsen bestod fram till årsstämman den 7 maj 2009 av fyra ledamöter. På årsstämman 2009 utsågs ytterligare en styrelseledamot varför styrelsen därefter består av fem ledamöter. Bolagets styrelse har haft tio protokollförda sammanträden under kalenderåret 2009 där alla ledamöter, bortsett från Gunnel Tolfes, har varit närvarande vid samtliga sammanträden 1. Vid de protokollförda mötena har de ärenden avhandlats som arbetsordningen stadgar såsom strategi, affärsplan, budget, affärsläget, resultat och finansiell ställning, delårsrapporter och årsbokslut. Styrelsen skall enligt arbetsordningen, utöver det konstituerande styrelsemötet, hålla minst sex ordinarie möten per år. Sammanträdena skall i möjligaste mån vara jämt fördelade under året. 6. Revisionsutskottet Revisionsutskottets uppgifter utgörs med undantag för VD av styrelsen i dess helhet. Revisionsutskottet svarar för beredningen av styrelsens arbete och kvalitetssäkringen av Bolagets finansiella rapportering, träffar Bolagets revisorer för att bland annat diskutera den externa revisionen och synen på Bolagets risker, fastställa riktlinjer för vilka andra tjänster än revision som Bolaget får upphandla av Bolagets revisorer, utvärdera revisionsinsatsen och informera valberedningen om denna, biträda valberedningen vid framtagande av förslag till revisor och arvoderingen av revisionsinsatsen, delge styrelsen de protokoll som revisionsutskottet upprättar och årligen rapportera till styrelsen samt i övrigt löpande när så erfordras utifrån revisionsutskottets uppdrag. Vidare övervakar revisionsutskottet effektiviteten i Bolagets riskhantering och interna kontroll avseende Bolagets finansiella rapportering. Revisionsutskottet sammanträder med Bolagets revisor åtminstone två gånger årligen. 1 Gunnel Tolfes invaldes på årsstämman den 7 maj 2009 och har därefter deltagit på samtliga styrelsesammanträden under 2009 och 2010. 4

7. Ersättningsutskottet Styrelsen har inom sig utsett ett ersättningsutskott. Styrelsen skall bemyndiga två oberoende styrelsemedlemmar att såsom ersättningsutskott bereda frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för VD och övriga ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet består av Anna Söderblom och Göran E. Larsson. Utskottet skall erhålla information om den totala ersättning som dessa befattningshavare erhåller från koncern- och intressebolag. Om incitamentsprogram riktade till bolagsledningen eller andra medarbetare skall föreslås skall beslutsunderlag tillhandahållas aktieägarna inför stämman och underlaget skall tydligt redovisa motiven, de väsentliga villkoren, eventuell utspädning och vad programmet beräknas kosta Bolaget vid olika utfall. De protokoll som ersättningsutskottet upprättar skall delges styrelsen. Styrelsen beslutat efter förslag från ersättningsutskottet om anställningsvillkor och förmåner för VD. Ersättningsutskottet inrättades 2007 och har sedan dess hållit ett möte årligen. 8. Revisor Revisor utses på årsstämman. Revisorn granskar Bolagets årsredovisning, koncernredovisning och räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens löpande förvaltning. Vid extra bolagsstämma den 20 augusti 2009 invaldes revisionsbolaget KPMG som Bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2013, med auktoriserade revisorn Mattias Johansson, född 1973, som huvudansvarig revisor. Under perioden 2001 till och med 2009 var Bolagets revisor Lars-Åke Andréasson på SET revisionsbyrå. SET Revisionsbyrå har adress Mäster Samuelgatan 56, 111 83 Stockholm. Styrelsen utan närvaro av VD eller annan person från bolagsledningen. Revisorn träffar vidare Bolaget styrelse i samband med granskning av Q3-rapport, årsredovisning samt vid behov. 9. Verkställande direktör Verkställande direktör tillsätts av styrelsen med uppgift att svara för förvaltning av Bolaget enligt styrelsens anvisningar. 10. Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode enligt bolagsstämmans beslut. Något särskilt arvode utgår ej för kommittéarbete. Riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare är utformade för att säkerställa att Avega Group kan erbjuda en marknadsmässig och konkurrenskraftig kompensation som förmår attrahera och behålla kvalificerade medarbetare till Avega Groups koncernledning. Dessa riktlinjer kommer från och med 2011 att fastställas på årsstämman. Koncernledningens ersättning omfattar fast lön, årlig variabel lön och pension. Den variabla lönen till koncernledningen bestäms av VD, med godkännande av styrelsen. Den variabla lönen är uppbyggd baserad på en trappstegsmodell kopplad till Bolagets rörelseresultat med en högsta nivå. Delarna avses skapa ett välbalanserat ersättnings- och förmånsprogram som återspeglar individens prestationer, ansvar och Koncernens resultatutveckling. Den fasta lönen, som är individuell och differentierad utifrån individens ansvar och prestationer, fastställs utifrån mark- 5

nadsmässiga principer och revideras årligen. Kretsen av befattningshavare som omfattas av riktlinjerna är verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen. Ersättning till ledande befattningshavare fastställs av styrelsen för Avega Group. Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode enligt beslut på årsstämman. För 2009 har arvode om 492 000 kronor utbetalats. Styrelseordföranden erhöll 241 000 kronor, exklusive pensionskostnad om 55 000 kronor i egenskap av arbetande styrelseordförande 3. För 2009 erhöll de övriga ledamöterna Göran E Larsson och Anna Söderblom erhöll 92 000 kronor samt Gunnel Tolfes erhöll 67 000 kronor. Ingen av styrelsens ledamöter har erhållit arvode utöver fast ersättning. För 2010 kommer arvode om 530 000 kronor att utgå, varav styrelsens ordförande kommer att erhålla 230 000 kronor. Jan Rosenholm kommer, i egenskap av anställd av Bolaget inte att erhålla styrelsearvode. Ersättning till den verkställande direktören utgår i form av grundlön och en månatlig pensionsavsättning om 35 procent. Under 2009 utgick ersättning till VD med 2 503 000 kronor, inklusive pensionskostnad om 555 000 kronor. Grundlönen för övriga sex ledande befattningshavare uppgick under 2009 till 3 182 000 kronor och pensionskostnaden uppgick till 733 000 kronor. Uppsägningsvillkor från Bolaget är 12 månader för VD och 6 månader för övriga ledande befattningshavare. Uppsägningstiden vid egen uppsägning är sex månader. VD och ledande befattningshavare har arbetsplikt under uppsägningstiden vilket innebär att de också får uppsägningslön. Arbetsgivaren kan dock förklara att arbetstagaren inte har arbetsplikt under uppsägningstiden. I sådant fall får arbetsgivare får avräkna uppsägningslönens inkomster som arbetstagaren har förvärvat i annan anställning. Det förekommer inte avtal mellan Bolaget och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare som ger denne rätt till någon förmån efter det att uppdraget avslutats. Bolaget har inga avsatta eller upplupna belopp eller hos dess dotterbolag för pensioner och liknande förmåner efter avträdande av tjänst. 3 Lars-Erik Eriksson var anställd som arbetande styrelseordförande till och med den 30 april 2009. 6

Nedan framgår ersättning till styrelse och ledande befattningshavare under 2009. TSEK Grundlön/styrelse arvode Varav rörlig ersättning Pensionskostnad Summa Lars-Erik Eriksson, styrelseordförande Göran E. Larsson, styrelseledamot Anna Söderblom, styrelseledamot 241-55 296 92 - - 92 92 - - 92 Gunnel Tolfes, styrelseledamot 67 - - 67 Summa styrelsen 492-55 547 Jan Rosenholm, verkställande direktör Övriga sex ledande befattningshavare, 1 948 509 555 2 503 3 182 420 733 3 915 Summa företagsledningen 5 130 929 1 288 6 418 Totalt 5 620 929 1 343 6 963 11. Kontrollmiljö Kontrollmiljön utgör basen för Bolagets interna kontroll. Kontrollmiljön innefattar den kultur som styrelse och bolagsledning kommunicerar och verkar utifrån och omfattar i huvudsak integritet och etiska värderingar, kompetens, ledningsfilosofi, organisationsstruktur, ansvar och befogenheter, personalpolicys och rutiner samt skapar disciplin och struktur för övriga komponenter. En viktig del av kontrollmiljön är att beslutsvägar, befogenheter och ansvar är tydligt definierade och kommunicerade mellan olika nivåer i organisationen samt att styrande dokument i form av interna policys, riktlinjer, manualer och koder omfattar alla identifierade väsentliga områden och att dessa ger erforderlig vägledning till olika befattningshavare inom Bolaget. 12. Intern kontroll Styrelsen för Avega Group fastställer årligen en arbetsordning för styrelsen och en VDinstruktion. Styrelsen fastställer även den attestförordning som delegerar VD:s attestansvar till övriga befattningshavare i Koncernen. Månatligen rapporterar VD till styrelsen och ledningsgruppen för Avega Group genom en rapport innehållande kommentarer avseende affärsläget och det finansiella resultatet jämfört med budget och prognos. 7

Styrelsen skall se till att Bolaget har god intern kontroll och att styrelsen fortlöpande håller sig informerad om att fastlagda principer för finansiell rapportering och intern kontroll efterlevs samt att Bolagets finansiella rapportering är upprättad i överensstämmelse med lag, tillämpade redovisningsstandarder och övriga regelverk. Avega Groups styrelse och ledningsgrupp definierar och utformar befogenheter och tydlig ansvarsfördelning som utgör grunden för Bolagets interna kontroll för att få en försäkran om tillförlitligheten och regelefterlevnaden i den externa finansiella rapporteringen. Bolagets styrelse strävar också efter att säkerställa att styrande dokument såsom interna policys och riktlinjer omfattar kritiska områden och att dessa ger rätt vägledning i arbetet för befattningshavare inom Bolaget. 8