STRÖMSTADS KOMMUN Ärenden Sida 28 (38) Kommunfullmäktige Sammanträdesdatum 2013-10-24 KS/2013 0411 KF Revidering av bolagsordning för StrömstaNet Kommunfullmäktiges presidiums förslag till beslut Kommunfullmäktige beslutar Att lägga till; med lika många personliga ersättare i första meningen som lyder: Styrelsen skall bestå av lägst fem och högst sju ledamöter i paragraf 6 i bolagsordningen Beskrivning av ärendet Bolagsordningen för StrömstaNet paragraf 6 lyder; Styrelsen skall bestå av lägst fem och högst sju ledamöter. Styrelsen utses av kommunfullmäktige i Strömstads kommun för tiden från den årsstämma som följer närmast efter det att val till kommunfullmäktige förrättats intill slutet av den årsstämma som följer efter nästa val till kommunfullmäktige. Kommunfullmäktige utser också ordförande och vice ordförande i bolagets styrelse. Styrelsen består i dag av fem ledamöter och fem ersättare. Bolagsverket godkänner dock inte detta, då den gällande bolagsordningen inte anger att det ska finnas några ersättare. Beslutsunderlag Bolagsordning för StrömstaNet Beslutet skickas till: StrömstaNet, slutarkiv Justerandes sign Strömstads Kommun Kommunstyrelsen 452 80 STRÖMSTAD Telefon: 0526-191 24 Fax: 0526-191 10 E-postadress: ks@stromstad.se Kommunens hemsida: www.stromstad.se
Nybildande av aktiebolag för stadsnet AB Strömstadsbyggen avser att, med start sommaren 2011 och med slutförande under 2012, bygga nytt fastighetsnät/bredband för tele och datakommunikation samt distribution av TV signal i samtliga sina fastigheter. I anslutning till bredbandsbyggnationen kommer bolaget även att bygga ett stadsnät som ska förse övriga fastighetsägare och näringsliv i Strömstad med bredband. Stadsnätet kommer att drivas kommersiellt med en upphandlad operatör enligt gängse regler för stadsnät i kommunal ägo. För detta ändamål behöver Strömstadsbyggen bilda ett dotterbolag som skall äga stadsnätet och till upphandlad kommunikationsoperatör upplåta stadsnätet för trafik. För att nå önskad effektivitet avser Strömstadsbyggen att genomföra utbyggnad och anläggning av stads och fastighetsnätet i ett samlat projekt i gemensam entreprenad, dock med Strömstadsbyggens ägande av fastighetsnätet skilt från stadsnätbolagets ägande av stadsnätet. I full drift planeras det nya Stadsnätbolaget kunna balansera sina intäkter och kostnader fullt ut. Stadsnätbolaget bildas och finansieras som ett dotterbolag till AB Strömstadsbyggen. Efter färdigställt stadsnät överlåts samtliga aktier i stadsnätbolaget till Strömstads Kommun enligt principen för självkostnad. Under tiden fram till överlåtande av bolaget till Strömstads Kommun föreslås att stadsnätbolagets styrelse och VD utgörs av styrelsen respektive VD för moderbolaget AB Strömstadsbyggen. Ägardirektiv och bolagsordning är framtagna för det nya bolaget, AB Strömstads Stadsnet, enligt bifogade förslag, vilka ligger i linje med motsvarande för nybildade AB Strömstadsgaragen.
Bolagsordning för AB Strömstanet 1. Firma Bolagets firma är Aktiebolaget Strömstanet. 2. Säte Styrelsen skall ha sitt säte i Strömstads kommun. 3. Föremålet för bolagets verksamhet Bolaget, som är ett kommunalägt stadsnätbolag, har till föremål för sin verksamhet att inom Strömstads kommun anlägga, förvärva, upplåta och förvalta stadsnät samt att driva annan därmed förenlig verksamhet. 4. Aktiekapital Aktiekapitalet ska" utgöra lägst femtiotusen /50 000/ kronor och högst tvåhundratusen /200 000/ kronor. 5. Antalet aktier Antalet aktier skall vara lägst femtiotusen /50 000/ och högst tvåhundratusen /200000/ kronor. 6. Styrelse Styrelsen skall bestå av lägst fem och högst sju ledamöter. Styrelsen utses av kommunfullmäktige i Strömstads kommun för tiden från den årsstämma som följer närmast efter det att val till kommunfullmäktige förrättats intill slutet av den årsstämma som följer efter nästa val till kommunfullmäktige. Kommunfullmäktige utser också ordförande och vice ordförande i bolagets styrelse. 7. Revisor Bolaget skall ha en revisor med en revisorssuppleant. 8. Lekmannarevisor För samma mandatperiod som gäller för bolagets styrelseledamöter skall kommunfullmäktige i Strömstads kommun utse en lekmannarevisor med en suppleant. Lekmannarevisorns kostnader skall betalas av bolaget. 9. Kallelse Kallelse till årsstämma skall ske genom brev med posten till aktieägarna tidigast fyra veckor och senast två veckor före stämman. 10 Ärenden på årsstämma På stämma skall följande ärenden förekomma: 1. Öppnande av stämman 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val aven eller två protokolljusterare 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt lekmannarevisorns granskningsrapport 8. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen 10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören 11. Fastställande av arvoden 3t styrelseledamöterna, revisorn och lekmannarevisorn 12. I förekommande fall val av revisor och revisorssuppleant 13. Annat ärende som årsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen skall behandla 14. Avslutande av stämman 11 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår. 12 Firmateckning Styrelsen får ej bemyndiga annan än styrelseledamot eller VD att teckna bolagets firma. Bemyndigandet får endast avse två personer i förening. 13 Närvarorätt vid årsstämman Vid årsstämman äger den representant varje parti med representation i kommunfullmäktige i Strömstads kommun utsett rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid årsstämman. 14 Likvidation Skulle bolaget likvideras skall dess tillgångar tillfalla ägaren. 15 Hembud Har aktie övergått till person, som inte förut är aktieägare i bolaget, skall aktien genast hembjudas aktieägarna till inlösen genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse. Åtkomsten av aktien skall därvid styrkas samt, där aktien övergått genom köp, uppgift lämnas om den betingade köpeskillingen. När anmälan gjorts om akties övergång, skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad, vars postadress är införd i aktieboken eller eljest är känd för bolaget, med en anmodan till den, som önskar begagna lösningsrätten, att skriftligen framställa lösningsanspråk hos bolaget inom två månader, räknat från anmälan hos styrelsen om akties övergång. Anmäler sig flera lösningsberättigade, skall företrädesrätten dem emellan bestämmas genom lottning, verkställd av notarius publicus, dock att om samtidigt flera aktier hembjudits, aktierna först, så långt kan ske, skall jämt fördelas bland dem, som framställt lösningsanspråk. Lösenbeloppet skall utgöras, där fånget är köp, av köpeskillingen, men eljest av belopp, som, i brist av åsämjande, bestämmes i den ordning lagen (1999:116) om skiljeförfarande stadgar. Lösenbeloppet skall erläggas inom en månad från den tidpunkt, då lösenbeloppet blev bestämt. Om Inte inom stadgad tid någon lösningsberättigad framställer lösningsanspråk eller lösen inte erlägges inom föreskriven tid, äger den som gjort hembudet, att bli registrerad för aktien.
16 Inspektionsrätt Kommunstyrelsen I Strömstads kommun har rätt att ta del av bolagets handlingar och räkenskaper samt i övrigt Inspektera bolaget och dess verksamhet. 17 Ändring av bolagsordningen Denna bolagsordning får inte ändras utan godkännande av kommunfullmäktige i Strömstads kommun. Bolagsordningen antogs av kommunfullmäktige 2011 09 22 190
Ägardirektiv för AB Strömstanet Ägardirektiv för verksamheten i Aktiebolaget Strömstanet, nedan kallat bolaget, antagna av kommunfullmäktige i 190, 2011 09 22 och fastställda av bolagsstämma [**]. 1 BOLAGET SOM ORGAN FÖR KOMMUNAL VERKSAMHET Bolaget är ett organ för kommunal verksamhet. Bolaget är ett dotterbolag till Aktiebolaget Strömstadsbyggen och således underordnat kommunfullmäktige i Strömstads kommun. Bolaget står därför i sin verksamhet under kommunens inseende och har att följa av kommunen utfärdade direktiv för verksamheten. Förutom genom lag och författning regleras bolagets verksamhet och bolagets förhåliande till kommunen genom (a) gällande bolagsordning (b) gällande ägardirektiv (c) av kommunen utfärdade särskilda direktiv (d) förekommande avtal mellan kommunen och bolaget 2 KOMMUNENS DIREKTIVRÄTT Kommunen utfärdar genom kommunfullmäktige vid behov direktiv för bolagets verksamhet. Det ankommer på bolagets styrelse och i förekommande fall verkställande direktör att följa utfärdade direkt i den mån dessa ej står i strid mot tvingande bestämmelser i aktiebolagslagen eller annan lag eller författning. 3 KOMMUNENS INSYN OCH LEDNINGSFUNKTION Bolagets verksamhet står under uppsikt av kommunstyrelsen. Kommunstyrelsen äger när den så önskar själv eller genom därtill utsedda personer granska bolagets räkenskaper och handlingar 4 FÖREMÄL FÖR BOLAGETS VERKSAMHET Bolaget, som är ett kommunalägt stadsnätbolag, har till föremå1 för sin verksamhet att inom Strömstads kommun anlägga, förvärva, upplåta och förvalta stadsnät samt att driva annan därmed förenlig verksamhet. Bolaget, som är ett dotterbolag till Aktiebolaget Strömstadsbyggen, för inte bedriva verksamhet som inte täcks av verksamhetsbeskrivningen i bolagsordningen. 5 UNDERSTÄLLNINGSPLIKT Kommunfullmäktiges godkännande skall inhämtas såvitt avser (a) större investeringar (b) bildande eller förvärv av andelar/aktier i företag (c) planer på ny eller ändrad inriktning av bolagets verksamhet (d) övriga frågor av principiell beskaffenhet eller av större vikt Ander en minoritet om minst två ledamöter att fråga är av beskaffenhet som anges under ovan angivna punkter skall så anses vara fallet. Kommunstyrelsens godkännande skall inhämtas i samtliga fall såvitt avser (a) ingående av borgen
6 BUDGET OCH VERKSAMHETSPLAN Bolaget skall årligen fastställa affärsplan som närmare beskriver (a) affärs och verksamhetside (b) affärsförutsättningar (hot och möjligheter) (c) konkurrensförmåga (starka och svaga sidor) (d) må1 och budget (e) val av huvudstrategier Med ovanstående affärsplan som grund skall konkreta handlingsplaner upprättas på rullande 3 årsperiod men också en fastställd l årsplan för det närmaste verksamhetsåret. l årsplanen blir grunden för budgetarbetet. Handlingsplan och budget skall delges kommunstyrelsen senast den 1 oktober respektive 31 december varje ar. 7 INFORMATIONSSKYLDIGHET Bolaget skall hålla kommunstyrelsen väl informerad om sin verksamhet. Det åligger bolaget att till kommunen snarast översända (a) protokoll från bolagsstämman (b) protokoll från styrelsesammanträden (c) bolagets årsredovisning (d) revisionsberättelse (e) lekmannarevisorns granskningsrapport (f) underlag för sammanställning av kommunens "koncernredovisning" senast 15 mars (g) varje halvår avge ekonomisk rapport inklusive balansräkning. Rapporten skall lämnas senast den 30:e i månaden efter den period rapporten avser (h) varje halvår avge rapport om uthyrningsläget Innehåller protokoll som skall översändas till kommunen uppgift av sådant slag att bolaget enligt punkt 3, andra stycket, ej är skyldigt att tillhandahålla denna, äger bolaget utesluta uppgiften. Av översänt material skall framgå att sådan åtgärd vidtagits. 8 INSTRUKTION FÖR VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR Styrelsen har enligt 8 kap. 7 aktiebolagslagen att meddela riktlinjer och anvisningar för verkställande direktörens handhavande av den löpande förvaltningen. Sådana riktlinjer och anvisningar skall utformas skriftligt i instruktion för verkställande direktören. Instruktionen skall regelbundet omprövas mot bakgrund av ändrade förhållanden och vunna erfarenheter. I instruktionen skall särskild vikt fästas vid beskrivning av de inom bolaget förekommande ärenden som med hänsyn till arten och omfattningen av bolagets verksamhet är att hänföra till löpande förvaltning och således skall omfattas av verkställande direktörens kompetens. Genom instruktionen skall utöver vad som i övrigt bedöms erforderligt verkställande direktören åläggas att till styrelsens sammanträden anmäla beslut i frågor av betydelse. 9 ARBETSORDNING FÖR STYRELSEN Styrelsen skall utarbeta och anta arbetsordning för sitt eget arbete. 10 INFORMATION TILL KOMMUNFULLMÄKTIGES PARTIGRUPPER Varje parti med representation i kommunfullmäktiga äger rätt att utse en representant vilken äger rätt att närvara på bolagets bolagsstämma. Härvid har representanten rätt att ta del av material utsänt inför bolagsstämman samt ställa frågor till styrelse och VD om bolagets skötsel, dess ekonomi och verksamhet.
Styrelse och VD har skyldighet att besvara frågor med undantag av vad som framgår av punkt 3, andra stycket. Partirepresentant äger rätt att få anteckna sin mening i stämmoprotokollet. 11 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSENS INNEHÄLL Bolagets styrelse och VD skall i förvaltningsberättelsen utöver vad aktiebolagslagen i detta avseende stadgar redovisa hur verksamheten bedrivits och utvecklats mot bakgrund av det kommunala syftet med densamma. 12 REVISION Bolagets revisorer skall vid sin granskning av verksamheten följa såväl vad som stadgas i aktiebolagslagen som i kommunallagen.av praktiska skäl och av effektivitetsskäl bör företrädesvis samma revisorer anlitas för bolaget som för Aktiebolaget Strömstadsbyggen. Förslag till revisorer föreläggs årsstämman. 13 Planering för extraordinär händelse Kommunfullmäktige har fastställt Krisledningsplan för Strömstads kommun vid extraordinära händelser. Av planen framgår att krisledningsnämnden leder kommunen och att planen omfattar alla verksamheter inom kommunen. Bolaget har skyldighet att ingå i kommunens organisation för extraordinära händelser och att vidta de åtgärder som följer av krisledningsplanen, samt aktivt medverka i kommunens krisberedskapsplanering och upprätta en plan för extraordinära händelser, revidera planerna under varje mandatperiod och se till att planen bygger på en risk och sårbarhetsanalys för verksamhetsområdet. Ägardirektiven antogs av Kommunfullmäktige 2011 09 22 190, reviderad av kommunfullmäktige 2013 04 25