Rörelseförvärv enligt IFRS 3, åttonde året och inte blir det bättre Koncernredovisningarna i de noterade företagens helårsrapporter för 2012 upprättades för åttonde året enligt International Reporting Standards (IFRS). Björn Gauffin och Sven-Arne Nilsson har åter studerat hur dessa företag redogör för sina förvärv, särskilt hur de identifierar immateriella tillgångar 1. Ett viktigt inslag i IFRS 3 Rörelseförvärv, den nya standarden inför 2005 för redovisning av koncernbildningar, var utvecklade regler för identifiering av immateriella tillgångar. Meningen är att ett reducerat belopp för goodwill gör sättet att redovisa goodwill mindre viktigt. Visserligen identifieras betydande belopp som immateriella tillgångar, men ändå växer goodwill ständigt. Vid utgången av 2012 uppgick goodwill till hela 670 (690) miljarder för alla de undersökta företagen. Det är trots allt en minskning från förra året, men den beror inte bara på några nedskrivningar utan snarare på valutaförändringar och försäljningar. Mot denna bakgrund, och de begränsade nedskrivningar som genomförs, har vi nu studerat det åttonde årets redovisning enligt IFRS 3. Vår studie av 2012 De sju föregående undersökningarna har vi alltså nu följt upp, och vi har: undersökt samtliga 254 företag noterade på Stockholmsbörsen 2. Av dem genomförde 87 företag minst ett rörelseförvärv under 2012 enligt vad som kan utläsas av koncernredovisningarna, och vi har analyserat 84 3 av de företagen, dessutom utläst hur företagen förklarar goodwillpostens storlek 4, och slutligen sökt upplysningar om hur företagen skriver av de särredovisade immateriella tillgångarna. Noteras kan att andelen företag som genomförde förvärv 1 För förra årets artikel IFRS 3 Rörelseförvärv-sjunde året fick Björn Gauffin och Sven-Arne Nilsson ett hedersomnämnande vid utdelningen av Carl Henrik Witts pris på FAR:s branschdagar i september 2013. 2012 minskade marginellt till 35%, från 36% 2011. Dessutom minskade det totala förvärvsbeloppet marginellt 2012 till ca 96 miljarder kronor, från ca 97 miljarder kronor 2011 (79 miljarder 2010, 39 miljarder 2009, 60 miljarder 2008, 290 miljarder 2007 och 160 miljarder 2006). Vi ser fortfarande få större förvärvsbelopp: förvärvande företag med förvärv totalt under året över 500 MSEK ökade från 21 bolag 2010 till 26 bolag 2011 men minskade till 22 bolag 2012. Fördelning av anskaffningsvärdena på netto materiella tillgångar, immateriella tillgångar och goodwill Vår studie av 2012 visar bland annat att av köpeskillingarna utgjorde i genomsnitt 5 (se figur 1). Netto materiella tillgångar (med detta uttryck avses: samtliga materiella och finansiella tillgångar minus samtliga skulder och eventualförpliktelser) 23%. Immateriella tillgångar, såsom varumärken, kundrelationer, patent, pågående forskning och utveckling, 23%. Goodwill (resterande del) 54%. Fördelning av köpeskilling 2012 Figur 1 Goodwill 54% Netto materiella tillgångar 23% Immateriella tillgångar 23%
I jämförelse med de sju tidigare åren ser fördelningen ut enligt följande (se figur 2): Utveckling 2005 2012 för alla förvärvande företag respektive år 100% 90% 80% 70% 52% 49% 61% 55% 45% 56% 56% 54% Goodwill 50% Immateriella 40% 30% 23% 23% 17% 20% 26% 29% 20% 23% Netto materiella 20% 10% 28% 22% 29% 24% 23% 0% Figur 2 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Vi ser en återgång i nivåerna som allt mer liknar den genomsnittliga utvecklingen över hela perioden. Ser man på beloppen ökade dock immateriella tillgångar under 2012 eftersom ett par större företag gjorde förvärv med större andelar som immateriella, vilket synes i analysen nedan av tillgångarnas fördelning i större börsföretag. Om vi tar fram samma graf för enbart de 16 förvärvande företag under 2012 som genomförde förvärv också under 2005-2011 (det vill säga de 16 företagen ingår i alla åtta åren) får vi följande utveckling (se figur 3): Utveckling 2005 2012 för alla företag som förvarvat samtliga år 100% 90% 80% 70% 50% 47% 47% 54% 47% 71% Goodwill 50% 40% 30% 14% 23% 19% 29% Immateriella Netto materiella 20% 10% 0% Figur 3 36% 38% 19% 30% 27% 24% 10% 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2
Vi kan notera att andelen immateriella har ökat under de senaste åren och för 2012 blev det högsta någonsin. Om detta är ett trendbrott eller inte vet vi inte, men kanske beror det på en ökning av förvärv av tjänsteföretag. En viss försiktighet i att dra slutsatser från 2012 bör dock iakttagas eftersom det fortfarande var få förvärv då, och många av dem var små förvärv. Relationen mellan immateriella tillgångar och goodwill Ett annat sätt som vi analyserade förvärven i våra tidigare undersökningar på var relationen mellan å ena sidan goodwill och å den andra totalt värde på identifierade immateriella tillgångar och goodwill. Vi har även analyserat förvärven 2012 på detta sätt och grupperat 81 av de 84 analyserade företagen i respektive tioprocentsintervall (se figur 4). Övriga 3 företag, med köpeskilling lika stor som netto materiella tillgångar och inga immateriella tillgångar, är inte med. Alltså redovisade var fjärde förvärvare 2012 (24 företag eller 28%) goodwill men ej alls några identifierade immateriella tillgångar. Dessutom fanns det 5 företag (6%) som hade netton av förvärvade tillgångar (materiella, finansiella och immateriella) och övertagna skulder som precis motsvarade köpeskillingen, alltså identifierade immateriella tillgångar men inte fick någon goodwill alls. Grupperna 100% och 0% utgör tillsammans fortfarande en stor del av de analyserade företagen, från att ha utgjort cirka 27% 2008, 38% 2009, 19% 2010 och 28% 2011 utgör de 34% 2012. Gruppen 100% kan förklaras med att en del av företagen gör begränsade insatser för identifiering av immateriella tillgångar när det gäller mindre förvärv. I IFRS 3 finns inget undantag från att göra egentliga förvärvsanalyser även av mindre förvärv, och det är ett problem att föreställningsramens egenskap väsentlighet inte verkar ha någon enhetlig tillämpning för förvärvsanalyser. Möjligen kan man av IFRS 3 (2008 punkt B 65) om upplysningar dra slutsatsen att om det under rapportperioden är ett enda oväsentligt förvärv, eller flera förvärv som även tillsammans är oväsentliga, behövs ingen egentlig förvärvsanalys. Nyttjandeperioder och avskrivningstider på immateriella tillgångar En förvärvare ska, enligt IFRS 3, lämna upplysningar som hjälper användare av förvärvarens finansiella rapporter att bedöma karaktären på och den finansiella effekten av rörelseförvärv som genomförs. Av de 57 förvärvande företagen som identifierade immateriella tillgångar upplyste 10 företag om avskrivningstider avseende immateriella tillgångar i de genomförda förvärven (en lite större andel än 2011 då det var 10 av 60, 2010 13 av 69, 2009 10 av 58). Det enda som går att utläsa i de andra 47 företagen är allmänna avskrivningstider för olika tillgångar men ej för de förvärvade tillgångarna. Även om endast 10 av företagen lämnar informationen ifråga ser vi det som positivt att det finns företag som ger denna information, som innebär att det faktiskt går att bedöma vilken framtida belastning avskrivningarna på de förvärvade tillgångarna kommer att innebära. Upplysning om faktorer som bidrog till goodwill I IFRS 3 (2008 B 64) krävs bland annat en beskrivning av de faktorer som utgör redovisad goodwill. (Den förklarar ju indirekt varför köpeskillingen blev så hög att förvärvsanalysen slutade med goodwill.) Informationen om detta fann vi mycket bristfällig i rapporterna för 2005. Vi noterade att den blev avsevärt bättre för 2006, 2007 och 2008. För 2009 gjorde bara 37 företag (58%) denna beskrivning. För 2010 ökade dock andelen återigen till 53 företag (70%). För 2011 ökade den ytterligare till 64 företag (81%), men för 2012 minskade den till 54 företag (71%). Antal Goodwill/Identifierade immateriella tillgångar och goodwill 30 25 24 20 15 10 5 8 10 10 6 7 7 5 0 100% 90-100% 80-90% 70-80% 60-70% 50-40-50% 0 30-40% 1 20-30% 1 10-20% 2 0-10% 0% Figur 4 3
För 2012 verkar dock många företag återigen göra beskrivningen helt automatiskt, där den inte uppfyller något som helst värde för läsaren. Det finns minst tre olika, märkliga sätt att lämna denna rätt meningslösa information. 1. Genom att i stort sett upprepa texten i standarden, exempel - vis: Assa Abloy: Resterande goodwill är huvudsakligen hänförd till synergier och andra immateriella tillgångar som ej upp fyller kriterierna för separat redovisning. (not 30, tre väsentliga förvärv under 2012, och fyra under 2011) 2. Genom att skriva något kort och rätt innehållslöst som sedan upprepas för samtliga förvärv som genomförs, exempelvis: Intrum Justitia: Redovisad goodwill är hänförlig till synergier. (not 36) 3. Genom att göra en mer matematisk beskrivning, exempelvis: Midway Holding: Godwill [sic] har uppkommit eftersom köpeskillingen, beroende på bolagets lönsamhet, överstigit nettotillgångarnas verkliga värde. (not 24) För övrigt är upplysningen ordagrant som i årsredovisningen för 2009. Det finns tyvärr allt färre riktigt bra exempel även om man kan lyfta fram några som trots allt ger en bild över faktorer som förklarar goodwillen, exempelvis: Betsson: Förvärvet ökar Betssons närvaro och möjliggör en fortsatt god tillväxt på Betssons huvudmarknader i Norden. I det längre perspektivet skapas goda förutsättningar för en effektiv kostnadsstruktur genom synergier. Detta sammantaget förklarar övervärdet i goodwill. (not 5) Immateriellt allt större andel i de stora börsföretagen Som en komplettering till analyserna av förvärvsnoter visas nedan att goodwill och övriga immateriella tillgångar blir allt viktigare i börsföretagen. Utvecklingen av tillgångarnas andelar i 37 företag på Nasdaq OMX Stockholm Large Cap lista, exkluderat för så kallade tillgångsbolag (fastighets-, investmentsamt gruv- och oljebolag). Vi har även i studier av nedskrivningarna, som uppdaterats i år, noterat att nedskrivningarna av goodwill är mycket begränsade; de uppgick till 1-2% (av totala goodwillbeloppet) såväl 2008, 2009, 2010 6, 2011 som 2012. Kombinationen av stora goodwillposter och begränsade nedskrivningar medför att denna post tar allt större andel av börsbolagens balansräkningar. Figur 5 över utvecklingen av de olika tillgångarnas andelar i företag på Nasdaq OMX Stockholm Large Cap lista visar ju att trots en fortfarande låg förvärvsintensitet 2012 ökade andelen goodwill och immateriella tillgångar (från 23,9 till 25,0%). Sammanfattning av studien av 2012 Efter att ha studerat även helårsrapporterna för 2012 kan vi konstatera: En bibehållen nivå i det summerade förvärvsbeloppet: det uppgick 2012 till cirka 96 miljarder från 2011 cirka 97 miljarder (2010 ca 79 miljarder, bara ca 39 miljarder 2009, ca 60 miljarder 2008 och ca 290 miljarder 2007). Hur mycket som redovisas som goodwill respektive immateriella och netto materiella tillgångar verkar ha stabiliserats på en nivå omkring lite mer än hälften som goodwill och resterande del ungefär lika mycket som immateriella och netto materiella. Upplysningen om de faktorer som bidrog till ett belopp som goodwill försämras återigen, nu var det nästan 30% som inte angav detta överhuvudtaget. Fortfarande är upplysningen dock i flera företag mycket intetsägande, och det krävs en klar förbättring för att ge läsaren en god information om förvärvet. Vi kan även notera att de riktigt goda exemplen verkar avta. Endast 17,5% av företagen anger avskrivningstider för de förvärvade immateriella tillgångarna, en liten förbättring från 16,7% 2011 men fortfarande en försämring från 19% 2010. MSEK Bolagens totala tillgångar 3 500 000 3 000 000 2 500 000 4,7 % 7,6 % 14,8 % 7,5 % 7,6 % 14,9 % 15,2 % 8,0 % 15,2 % 7,8 % 16,1 % 9,0 % 16,0 % 2 000 000 11,3 % Övr immateriella tillgångar Goodwill 1 500 000 1 000 000 84,0 % 77,6 % 77,6 % 77,2 % 76,8 % 76,1 % 75,0 % Materiella & finansiella tillgångar 500 000 Figur 5-2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 4
Den sämsta tendensen 2012 är att de verkligen goda exemplen med bra analyser och förklaringar verkar avta. Frågan är om utvecklingen går mot de goda exemplen eller om den går mot exempel från dem som gjort så lite som möjligt; om det är det senare vore det en mycket olycklig tendens. Vi kan dock notera att fler företag kommer att få problem med goodwillposten; det går ju knappast i längden att Stockholmsbörsens företag varje år ökar goodwill genom förvärv med tillsammans i genomsnitt 60 70 miljarder kronor (under 2012 med 45 miljarder), medan nedskrivningarna ligger på omkring 10 miljarder kronor. Debatt och andra undersökningar Det är fortsatt inte endast i Sverige som redovisning av rörelseförvärv ses som ett problem. PwC i Norge genomförde för femte året i rad sin undersökning av norska noterade företags helårsrapporter, och en del av undersökningen avsåg åter rörelseförvärv 7. Alla företag, på Oslo Börs och Oslo Axess, som gjorde förvärv under 2012 undersöktes, och det ovägda genomsnittet av fördelning av köpeskilling visar: Netto materiella tillgångar -7% (2011: 38% 2010: 12%) Immateriella tillgångar 41% (2011: 24% 2010: 45%) Goodwill 66% (2011: 38% 2010: 43%) Det är alltså kraftiga ändringar, särskilt ökningen av goodwill i förhållande till köpeskilling. Totalen för köpeskillingar var mycket mindre 2012 än 2011, liksom den genomsnittliga köpeskillingen. Vidare ökade andelen förvärv under 10 MNOK medan andelen förvärv över 500 MNOK minskade kraftigt. Den kraftiga nergången för netto materiella tillgångar beror troligen på genomsnittligt mer skuldsatta förvärvsobjekt under 2012, vilket i sig gör att goodwill liksom immateriella tillgångar i förhållande till köpeskilling ökar. Det är alltså svårt att säga om ändringarna innebär ändringar i identifieringen av immateriella tillgångar, eller i hur höga relativa köpeskillingar som förvärvarna är beredda att betala. Om det finns skillnader mellan branscher vid identifiering av immateriella tillgångar vid rörelseförvärv studerade Daniella Barhanko, Linus Lindholm och Mikael Örtenvik 8. (Det var en replikering av en undersökning av PwC i Schweiz 9.) Beloppet för identifierade immateriella tillgångar i förhållande till köpeskillingen för alla förvärv av företag på Stockholmsbörsen 2005-2011 varierade mellan 38% i genomsnitt i hälsovårdsbranschen och 5% i genomsnitt i energibranschen. Alltså var det stora skillnader mellan branschgenomsnitten, och till det kommer frågan hur stor variationen är inom varje bransch. Trots detta gick det inte att konstatera att det utvecklats olika branschpraxis, men intervjuade sakkunniga på fyra stora revisionsbyråer framhöll att förvärvande företag inte vill sticka ut i förhållande till sina konkurrenter, och att stora företag inom branschen ofta visar vägen. Om sättet att redovisa goodwill spelar någon roll för finansanalytiker frågade sig Niclas Hellman, Patric Andersson och Emelie Palm 10, närmare bestämt hur finansanalytiker beaktar effekterna av företagsförvärv givet den dramatiska ändringen för knappt ett årtionde sedan av sättet att redovisa företagsförvärv. Svagare kriterier för att redovisa identifierbara immateriella tillgångar infördes då, så att en mindre andel av köpeskillingen skulle allokeras till goodwill, vilket förväntades öka användbarheten av finansiella rapporter. Fyrtio svenska analytiker ombads i ett experiment värdera ett företag som lade ett bud på ett annat företag. I ena varianten allokerades inget till identifierbara immateriella tillgångar utan allt till goodwill, som inte skrivs av och inte skulle skrivas ner. Effekten om budet ledde till förvärv skulle bli en ökning i resultatet per aktie. I andra varianten allokerades ett betydande belopp till identifierbara immateriella tillgångar, som skulle skrivas av. Effekten av förvärvet skulle bli en minskning i resultatet per aktie. Analytikerna kom i den första varianten fram till att förvärvet skulle öka företagsvärdet, medan i den andra varianten skulle förvärvet minska företagsvärdet. Experimentet förefaller alltså visa att sättet att redovisa goodwill spelar roll, men frågan är om nyttan av finansiella rapporter för användares beslutsfattande ökar genom allokering av betydande belopp till immateriella tillgångar. I det tyska nationella övervakningsorganets verksamhetsberättelse 11 för 2012 ryckte på hitlistan över inträffade fel behandlingen av rörelseförvärv och -avyttringar upp till första plats. Nedgången vid granskningen under 2011 till 7 fel, från hela 16 fel 2010, vändes till 8 fel 2012 varav 2 avsåg köpeskillingsallokeringen. Av berättelsen framgår också antalet råd för den framtida rapporteringen, utan att fel konstaterats, och även här hamnar rörelseförvärv och -avyttringar på första plats med 20, en dubblering jämfört med under 2011. Dock framgår av berättelsen inget närmare om vari felen eller råden består. Post Implementation Review (PIR) är numera ett systematiskt inslag i vad IASB sysslar med, och i somras startades PIR av IFRS 3. Dock får man ännu så länge bara veta: The review will first consist of consultation with the IFRS community for the purpose of establishing the scope of the review. 12 Möjligen ger vad IASB:s ordförande Hans Hoogervorst sade för ett år sedan en indikation om vilken inriktning som kommer att etableras. Han tog bland annat upp riskerna förknippade med immateriella tillgångar: onekligen finns de tillgångarna där, men att värdera dem är ofta en väldig utmaning 13. Organismo Italiano di Contabilità (OIC) föregrep, tillsammans med EFRAG, denna PIR med en enkät hösten 2012 14. De inriktade sig dock på den efterföljande värderingen av goodwill, värdenedgångsprövningen, och de avgränsade sig outtalat från det som Hellman med flera betecknar som en dramatisk ändring, identifiering av immateriella tillgångar så att en mindre andel av köpeskillingen allokeras till goodwill, vilket förväntades öka användbarheten av finansiella rapporter. Visserligen förefaller denna ändring tillämpas olika energiskt, men OIC:s avgränsning verkar ändå vara väl snäv givet fokus på värdet för rapportanvändare av tillämpning av värdenedgångsprövning. Avslutning Vår undersökning av förvärv under 2012 och de andra undersökningar som vi refererar visar åter att det finns stora skillnader i hur reglerna tas till vara hos företagen. Det försvårar naturligtvis för analytiker och andra att göra jämförelser mellan företagen. En radikal lösning vore förstås att PIR ledde till att de långtgående kraven på identifiering av immateriella tillgångar avskaffades men det skulle ju leda till ännu större belopp av goodwill. Inte alla skulle uppskatta en återgång till avskrivning av denna goodwill, helt oavsett hur de enskilda kassagenererande enheterna utvecklas. Därtill kommer att det var amerikanarna som för drygt 40 år sedan utvecklade idén att identifiera immateriella tillgångar och som för drygt 10 år sedan gjorde allvar av den. De skulle troligen inte följa med i en återgång till IAS:erna som de var före IFRS 3, utan det skulle åter bli en ojämn spelplan, internationellt sett. 5
Fotnoter 1)Undersökningen har genomförts tillsammans med Anneli Kool på Meritmind. 2)Samtliga bolag noterade på Stockholmsbörsen (OMX Nordic Exchange Stockholm) 2013-05-14 exklusive bolag noterade med svenska depåbevis. 3)Vid våra beräkningar har vi exkluderat ett företag med förvärv men där det ej gått att utläsa köpeskillingsfördelningen och två bolag med negativ skillnad. 4)För varje enskilt förvärv ska de faktorer som bidrog till ett anskaffningsvärde så att det blir goodwill beskrivas, genom en beskrivning av varje enskild immateriell tillgång som inte redovisades skild från goodwill. 5)I studierna av samtliga åtta år ovägda genomsnitt. 6)Gauffin, B., & Thörnsten, A. (2010). Goodwillnedskrivningar 2009, en svårbedömd historia. Balans, (8-9), 49-52 7)PwC. (2013). Årsrapportundersökelsen 2012. Tillgänglig 2013-10-07: http://www.pwc.no/no/ifrs/publikasjoner/aarsrapportundersokelsen.jhtml 8)Barhanko, D., Lindholm, L., & Örtenvik, M. (2013). Identifiering av immateriella tillgångar vid rörelseförvärv. Examensarbete i företagsekonomi. Linköpings Universitet. 9)Schilling, M., Altmann, J., & Fiedler, S. (2012). Purchase-Price- Allocations und Goodwill-Impairment-Testing in der Schweizer Praxis. Jahrbuch Finanz- und Rechnungswesen 2012. 10)Hellman, N., Andersson, P., & Palm, E. (2013). Does goodwill reporting matter to financial analysts? Paper presented at The 36th Annual Congress European Accounting Association. 11)Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung. (2013-01-29). Tätigkeitsbericht 2012. Tillgänglig 2013-08-22: http://www.frep. info/presse/taetigkeitsberichte.php 12)Tillgänglig 2013-09-19: http://www.ifrs.org/current-projects/ IASB-Projects/PIR/PIR-IFRS-3/Project-news/Pages/The-staffhave-started-the-work-on-the-PIR-of-IFRS--3.aspx 13)Hoogervorst, H. (2012-09-18). The Concept of Prudence: dead or alive? Speech at the FEE Conference on Corporate Reporting of the Future. Tillgänglig 2012-11-02: http://www.ifrs.org/alerts/press- Release/Pages/prudence-speech-Sept-2012.aspx 14)OIC. (2013). Questionnaire on the Subsequent Measurement of Goodwill Feedback Statement. Tillgänglig 2013-09-19: http:// www.fondazioneoic.eu/?p=10308&lang=en Björn Gauffin är verksam vid Grant Thornton. Ek. dr Sven-Arne Nilsson är verksam vid Deloitte och adjungerad professor vid Linköpings universitet. 6