SAMMANTRÄDES PROTOKOLL ~ Sammanträdesdatum TRANAs KOMMUN 2015-06-23 Sida 26 (51) KOM MUNSTYRELSEN 135 Dnr 405/15 Fusion av Tranås Energi Elförsäljning AB med Tranås Energi AB, ksau 162 Styrelsen för Tranås Energi AB beslutade vid sammanträde 2015-02-26 10 att en fusion skall genomföras av Tranås Energi Elförsäljning AB med Tranås Energi AB. Nu krävs beslut av formaliakaraktär för verkställigheten av fusionen Kommunstyrelsens arbetsutskott föreslog kommunstyrelsen besluta att godkänna fusionen mellan Tranås Energi Elförsäljning AB med Tranås Energi AB. Kommunstyrelsen föreslår kommunfullmäktige besluta i enlighet med arbetsutskottets förslag. Expedieras till Kommunfullmäktige Il I UtdragSbeS~
SA~NTRÄDESPROTOKOLL ~ t. Sammanträdesdatum ~ TRANAs KOMMUN 2015-06-09 Sida 38 (38) ~ - KOMMUNSTRYRElSENS AU 162 Dnr 405/15 Övrigt - Fusion av Tranås Energi Elförsäljning AB med Tranås Energi AB Styrelsen för Tranås Energi AB beslutade vid sammanträde 2015-02 26 10 att en fusion skall genomföras av Tranås Energi Elförsäljning AB med Tranås Energi AB. Nu krävs beslut av formaliakaraktär för verkställigheten av fusionen. Kommunstyrelsens arbetsutskott föreslår kommunstyrelsen besluta att godkänna fusionen mellan Tranås Energi Elförsäljning AB med Tranås Energi AB. Expedieras till Kommunstyrelsen Diariet IUld"",,,,,.,,,",,,
--- ~TRANÅS --:g: ENERGI - - Fusion av Tranås Energi Eliörsäljning AB med Tranås Energi AB Styrelsen beslutade vid sammanträde 2015-02-26, 10, att en fusion skall genomfåras av Tranås Energi Elförsäljning AB med Tranås Energi AB (bilaga 1). Nu krävs beslut av formaliakaraktär för verkställighet av fusionen. Styrelsen föreslås besluta Att fusionera det helägda dotterbolaget Tranås Energi Elförsäljning Aktiebolag i enlighet med föreliggande förslag till fusionsplan Att uppdraga åt David Hultman att underteckna den i 4 nämnda fusionsplanen, åt David Hultman att ansöka om tillstånd att verkställa fusionen samt i övrigt underteckna alla övriga handlingar i samband med fusionens genomförande. 2015-06-01
FUSIONSPLAN Mellan Tranås Energi Aktiebolag (org.nr 556332-7955) med säte i Tranås, nedan kallat moderbolaget, och dess helägda dotterbolag Tranås Energi ElfOrsäljning Aktiebolag (org.nr 556197-O] 78) med säte i Tranås, nedan kallat dotterbolaget, har denna dag foljande fusionsplan upprättats. Både moderbolag och dotterbolag är privata. 1 Dotterbolaget skall uppgå i moderbolaget genom att alla dess tillgångar och skulder övertages av moderbolaget genom fusion enligt 23 kap 28 aktiebolagslagen. 2 Fusionen avses ske per ] november 2015. Som en förberedelse för fusionen skall dotterbolaget i möjligaste mån betala samtliga kortfristiga skulder, oavsett förfallodag, före fusionsdagen. Vid behov skall därvid finansiering ske genom lån från moderbolaget. 3 Det förekommer inga innehavare av teckningsoptioner, konvertibier och andra värdepapper med särskilda rättigheter i dotterbolaget. 4 Något arvode eller särskild fönnån med anledning av fusionen skall icke utgå till ledamot i styrelsen, verkställande direktör eller revisor. 5 Den verksamhet, som bolagen bedriver kan betraktas som en gemensam verksamhet. Detta är ett klart motiv för att fusionera bolagen.
6 Derma fusionsplan har upprättats i tre likalydande exemplar, varav parterna tagit var sitt. Tranås den 11 juni 2015 TRANAs ENERGJ AKTIEBOLAG David Hultman Kermet Andersson Carina Bergman Annika Hansson Lars Karlsson Björn Forsell Per Samuelsson TRANAs ENERGI ELFÖRSÄLJNJNG AKTIEBOLAG David Hultman Annika Hansson Per Samuelsson TRANAs STADSHUS AB Anders Wilander Bilaga: Protokoll förda vid styrelsesammanträden i bolagen.
SAMMANTRÄDESPROTOKOLL Sida 5 Tranås Energi AB Sammanlrädesdatum 2015-02-26 10 Fusion Tranås Energi EJfdrsälining AB och Tranås Energi AB. En fusion av Tranås Energi ElfOrsäljning AB och Tranås Energi AB diskuterades enligt de förutsättningar som framgår i den bilaga som bifogats kallelsen (bilaga 1 10/2015). Styrelsen beslutar att det ej längre finns skäl att bedriva e1handelsverksamheten i särskild juridisk person och Att under 2015 genomföra en fusion av Tranås Energi Elförsäljning AB med Tranås Energi AB. Att el handel respektive vattenkraftproduktion istället skall utgöra affärsområden i Tranås Energi AB. Att rapportering skall ske enligt ovanstående från och med nästkommande ekonomiska uppföljning. Att ett Advisory board bildas avseende elhandelsverksamheten. Att tre möten per år skall hållas med efterföljande rapport till styrelsen. Att detta ska bestå av styrelsens ordforande (för närvarande David Hu1tman), vice ordförande (för närvarande Annika Hansson om årsstämman så beslutar) samt tillsvidare styrelseledamot Per Samuelsson. Övriga ledamöter utses av styrelsens ordförande. 11 Nominering av styrelseledamöter i Tranås Energi Elförsälining AB Ordförande föreslår följande nominering till styrelsen i Tranås Energi Elförsäljning AB. David Hultman Annika Hansson Per Samuelsson ordförande vice ordförande ledamot Styrelsen fastställer ordförandens förslag. IJusterares sign IUldragsbest)Tkande l
- - - - - TRANÅS.:= ENERGI 10 Fusion Tranås Energi Eliörsäljning AB och Tranås Energi AB Ellagen Kap 3, 1 a "1 a En juridisk person som bedriver nätverksamhet får inte bedriva produktion av eller handel med el. Ett stamnätsfåretag får inte heller bedriva produktion av eller handel med naturgas. Utan hinder av fårsta stycket får produktion avel bedrivas tillsammans med nätverksamhet av samma juridiska person, om produktionen 1. uteslutande är avsedd att täcka nätfårluster, eller 2. sker tillfälligt i syfte att ersätta utebliven el vid elavbrott. Lag (2011: 712)." Det ovanstående var skälet till bildandet av dotterbolaget Tranås Energi Elnät AB, då elproduktionen i Tranås Energi AB i och med nya kraftvärmeblocket överstiger nätfårluster. En konsekvens av denna konstruktion blir också att det inte längre finns några legala skäl att bedriva elhandelsverksamheten i särskild juridisk person utan denna kan istället lika gärna finnas i Tranås Energi AB. Detta skulle innebära minskad och fårenklad administration och även eliminera den "dubbelrapportering" som i viss mån fårekommer. Dock fårsvinner möjligheten till externt invalda ledamöter i elhandelns styrelsearbete, vilket bör beaktas. Om styrelsen anser att det ej längre finns skäl att bedriva elhandelsverksamheten i särskild juridisk person fåreslås styrelsen besluta Att under 2015 genomfåra en fusion av Tranås Energi Elförsäljning AB med Tranås Energi AB. Att elhandel respektive vattenkraftproduktion istället skall utgöra affärsområden i Tranås Energi AB Att rapportering skall ske enligt ovanstående från och med nästkommande ekonomiska uppfåljning. 2015-02-17
FUSIONSPLAN Mellan Tranås Energi Aktiebolag (org.m 556332-7955) med säte i Tranås, nedan kallat moderbolaget, och dess helägda dotterbolag Tranås Energi Elförsäljning Aktiebolag (org.m 556197-0178) med säte i Tranås, nedan kallat dotterbolaget, har denna dag följande fusionsplan upprättats. Både moderbolag och dotterbolag är privata. 1 Dotterbolaget skall uppgå i moderbolaget genom att alla dess tillgångar och skulder övertages av moderbolaget genom fusion enligt 23 kap 28 aktiebolagslagen. 2 Fusionen avses ske per 1 november 2015. Som en förberedelse för fusionen skall dotterbolaget i möjligaste mån betala samtliga kortfristiga skulder, oavsett förfallodag, före fusionsdagen. Vid behov skall därvid finansiering ske genom lån från moderbolaget. 3 Det förekommer inga innehavare av teckningsoptioner, konvertibier och andra värdepapper med särskilda rättigheter i dotterbolaget. 4 Något arvode eller särskild förmån med anledning av fusionen skall icke utgå till ledamot i styrelsen, verkställande direktör eller revisor. 5 Den verksamhet, som bolagen bedriver kan betraktas som en gemensam verksamhet. Detta är ett klart motiv för att fusionera bolagen.
6 Denna fusionsplan har upprättats i tre likalydande exemplar, varav parterna tagit var sitt. Tranås den 11 juni 2015 TRANAs ENERGI AKTIEBOLAG David Hultman Kennet Andersson Carina Bergman Annika Hansson Lars Karl sson Björn Forsell Per Samuelsson TRANAs ENERGI ELFÖRSÄLJNING AKTIEBOLAG David Hultman Annika Hansson Per Samuelsson TRANAs STADSHUS AB Anders Wilander Bilaga: Protokoll förda vid styrelsesammanträden i bolagen.
Anders Wilander Från: <niklas.johansson@tranasenergi.se> Skickat: den 4 juni 2015 10:25 Till: Anders Wilander Ämne: Fusion Hej, Tillägg till de handlingar som finns i ärendet: För att fusionen ska kunna genomföras före årsskiftet (planerat datum 1 november) krävs formella beslut nu i juni då det efter ansökan hos bolagsverket tar 4-5 månader innan fusionen kan genomföras. Det är vissa procedurer kring bland annat fråga till kända borgenärer mm som tar lite tid. Då syftet är förenklad administration mm är det en klar fördel om fusionen kan genomföras före nästa bokslut. Att notera är också att det kommer bildas ett "advisory board" med extern kompetens där strategiska frågor rörande elhandel kommer avhandlas, vilket då ersätter externa ledamöter i elhandelsbolagets styrelse. Med vänliga hälsningar Tranils Energi AB Box 386 573 24 TRANÅS Telefon: 073-9844289 E-post: niklas.johansson@tranasenergi.se www.tranasenergi.se Beakta miljöpilverkan innan du skriver ut detta meddelande!