WYA HOLDING AB (PUBL) DELÅRSRAPPORT JANUARI SEPTEMBER
DELÅRSRAPPORT FÖR WYA HOLDING AB (PUBL) 1 januari-30 september TREDJE KVARTALET Resultat efter finansiella poster uppgick till 18 946 KSEK. Resultat per aktie för kvartalet uppgick till 2,80 SEK. Periodens kassaflöde uppgick till 4 570 KSEK. Eget kapital uppgick per den 30 september till 8 931 KSEK. Likvida medel uppgick den 30 september till 7 250 KSEK. VÄSENTLIGA HÄNDELSER Q3 En betaversion släpptes av WHOYOUARE PRO och de första medlemmarna signades upp. Fort farande återstår dock behov av ytterligare utveckling, vilket inneburit att en planerad marknadskampanj skjutits fram i tiden. Förbättringar av Networkappen, där en förenklad signup-process har implementerats, vilket gör att man kan signa upp sig direkt, samt även bjuda in nya medlemmar. VÄSENTLIGA HÄNDELSER EFTER PERIODENS SLUT Styrelsen i WYA Holding AB beslutade i oktober att sammankalla till en extra bolagsstämma för behandling av förslag om avyttring av den nuvarande verksamheten. WYA Holding förbereds samtidigt för förvärv av ny verksamhet för att ta till vara värdet av befintlig notering, ägarspridning och kassa. The Residency@WHOYOUARE, där kontrakterade designers har placeringar på olika kända artister som bär deras kreationer vid olika officiella evenemang. Samarbeten inledda med flertalet olika artister, bl.a. heavy metalbandet Ghost, glasögondesigner Anna-Karin Karlsson, artisten Katy Perry och skådespelerskan och sångerskan Rose McGowan. Samarbete med Style PR, det största showroomet i Los Angeles. Samarbetet syftar till öka intresset bland stylister att söka sig till WHOYOUARE s plattformar för att därigenom knyta till sig fler designers till oss. 2
VD har ordet Styrelsen i WYA Holding AB beslutade efter kvartalets utgång om att kalla till extra bolagsstämma för att där behandla förslag om avyttring av bolagets nuvarande verksamhet. WYA Holding grundades 2013 med målet att genom plattformen whoyouare.com och showroomet Residency koppla samman designers, kreatörer och stylister, creative directors och slutkonsumenter världen över samt att etablera WHO- YOUARE som ett starkt varumärke inom mode. Etableringen av whoyouare.com har emellertid drabbats av oförutsedda förseningar och trots besparingsåtgärder är styrelsens bedömning att det kommer krävas ytterligare kapital och betydande investeringar innan den nu förlustbringande verksamheten kan vändas till positivt resultat. Styrelsen bedömer vidare att verksamheten har bäst förutsättningar att utvecklas på den amerikanska västkusten, nära såväl kunder som samarbetspartners, och att det ytterligare finansieringsbehov som finns bäst hanteras i en onoterad miljö med begränsad ägarkrets. Styrelsens förslag, som förankrats hos aktieägare med mer än 70 procent av antalet aktier i bolaget, innebär i korthet att WYA Holdings amerikanska dotterbolag WHOYOUARE, LLC, där nuvarande verksamhet bedrivs, överlåts till bolagets grundare Bea Åkerlund med familj, och att Bea Åkerlund med familj samtidigt återlämnar samtliga sina 2,75 miljoner aktier i WYA Holding, vilka motsvarar cirka 41 procent av aktiekapitalet i bolaget. Dessa aktier makuleras genom indragning. WYA Holding blir därefter ett bolag utan operativ verksamhet med ca 4 miljoner utestående aktier och likvida medel. Bolaget kommer byta namn och ändra bolagsordningen och förberedas för förvärv av ny verksamhet och att bibehålla noteringen på Nasdaq First North. Den extra bolagsstämman äger rum fredagen den 18 december kl. 14.00. Kallelse till stämman och övrig information finns på bolagets hemsida wyaholding.com. Inför stämman har jag ställt min plats som VD till förfogande. Stockholm i november Tori Skoglund, VD 3
Verksamhet Vid extra bolagsstämma den 18 december kommer att behandlas ett förslag att avyttra den nuvarande verksamheten till grundaren Bea Åkerlund med familj (genom bolag). Se sid 3 och bolagets hemsida www.wyaholding.com. BAKGRUND WYA Holding AB grundades 2013 av Bea Åkerlund med målet att genom plattformen WHOYOUARE koppla samman framstående designers och kreatörer med stylister, creative directors och slutkonsumenter. VISION WYA Holdings vision är att plattformen WHOYOUARE ska vara förstahandsvalet för kreatörer inom fashion, etablerade såväl som nya talanger, att mötas, utbyta erfarenheter och göra affärer. WHOYOUARE ska vara en plats som främjar kreativitet, nytänkande och tillväxt. PLATTFORMEN WHOYOUARE Plattformen WHOYOUARE är uppbyggd av tre delar. Kärnverksamheten utgörs av showroomet The Residency@ WHO YOUARE, det sociala nätverket och arbetsverktyget Network@WHOYOUARE samt onlinebaserad försäljning av kläder och accessoarer på e-handelsplatsen Shop@WHO- YOUARE. Alla varumärken och designers som är representerade på WHOYOUARE är handplockade av Bea Åkerlunds team. Genom plattformen WHOYOUARE skapas en unik, exklusiv säljkanal med flera fördelar: möjligheten att nå en global målgrupp högre marginaler jämfört med traditionell återförsäljarbaserad försäljning optimerade förutsättningar för hög trafik samordning av marknadsföring, reklam och PR. THE RESIDENCY@WHOYOUARE The Residency@WHOYOUARE är ett fysiskt showroom be läget i hjärtat av Hollywood, Los Angeles. I showroomet visar några av världens för stunden mest eftertraktade och nyskapande designers delar av sina senaste kollektioner. Fokus ligger huvudsakligen på accessoarer, bl a smycken, hattar och skor. Showroomet möjliggör enskilda visningar och försäljning direkt mot utvalda kundgrupper. Kollektionerna visas primärt för utvalda trendsättare, vilka genom att använda plaggen eller accessoarerna sedan marknadsför dem mot en bredare global publik. NETWORK@WHOYOUARE Network@WHOYOUARE är ett socialt nätverk och affärsverktyg för olika professioner inom mode och fashion: designers, stylister, fotografer, ljussättare, projektledare, m.fl. Utöver möjligheten att skapa profil-, portfolio- och projektsidor ryms här även funktionalitet som stödjer och möjliggör förfrågningar, samarbete och affärer mellan kreatörer över hela världen. En vidareutveckling av Network@WHOYOUARE med arbetsnamnet WHOYOUARE Pro pågår och planeras längre fram i tiden att sammanlänkas med varandra. SHOP@WHOYOUARE E-handelsplatsen Shop@WHOYOUARE gör det möjligt för utvalda designers och varumärken att sätta upp sina egna online-butiker och genom dessa marknadsföra och sälja kollektioner till slutkonsumenter över hela världen. Shop@WHO YOUARE utgör en unik, exklusiv säljkanal som når en global målgrupp och ger säljarna högre marginaler jämfört med traditionell återförsäljarbaserad försäljning. Utöver möjligheten till traditionell online-försäljning rymmer e-handelsplatsen även omfattande kompletterande funktionalitet av social karaktär samt möjlighet till försäljning genom affilierade nätverk. 4
Finansiell utveckling OMSÄTTNING, KOSTNADER, RESULTAT OCH KASSAFLÖDE JULI SEPTEMBER NETTOOMSÄTTNING Koncernens omsättning för det tredje kvartalet uppgick till 45 KSEK. KOSTNADER Kostnaderna under tredje kvartalet uppgick till 18 991 KSEK, fördelat på övriga externa kostnader 2 201 KSEK, personalkostnader 1 768 KSEK samt avskrivningar och nedskrivningar på 15 022 KSEK. RESULTAT Resultatet efter finansiella poster blev 18 946 KSEK eller 2,80 SEK per aktie. KASSAFLÖDE OCH LIKVIDITET Kassaflödet för tredje kvartalet uppgick till 4 570 KSEK eller 0,68 SEK per aktie. WYA Holdings likviditet vid periodens slut uppgick till 7 250 KSEK. INVESTERINGAR Under kvartalet gjordes investeringar om 815 KSEK, huvudsakligen utvecklingskostnader relaterade till WHOYOUARE Pro och Shop@WHOYOUARE. EGET KAPITAL Eget kapital uppgick per 30 september till 8 931 KSEK eller 1,32 SEK per aktie. Soliditeten per samma datum var 85%. JANUARI SEPTEMBER NETTOOMSÄTTNING Koncernens omsättning under perioden uppgick till 104 KSEK. KOSTNADER Kostnaderna under perioden uppgick till 27 855 KSEK, fördelat på övriga kostnader 7 383 KSEK, personalkostnader 5 406 KSEK samt avskrivningar och nedskrivningar på 15 066 KSEK. RESULTAT Resultatet efter finansiella poster blev 27 751 KSEK eller 4,10 SEK per aktie. KASSAFLÖDE OCH LIKVIDITET Kassaflödet under perioden uppgick till 17 880 KSEK eller 2,64 SEK per aktie. WYA Holdings likviditet vid periodens slut uppgick till 7 250 KSEK. INVESTERINGAR Under perioden gjordes investeringar om 4 957 KSEK, huvudsakligen utvecklingskostnader relaterade till Network@ WHOYOUARE app, WHOYOUARE Pro samt Shop@WHO- YOUARE. 5
MODERBOLAGET Antalet anställda inom WYA Holding-koncernen uppgick i slutet av september till 9 personer, inklusive VD (därutöver en person inhyrd på konsultbasis). Under fjärde kvartalet är merparten av personalen uppsagda. AKTIEKAPITAL Aktiekapitalet i WYA Holding uppgår till 676 050 SEK fördelat på 6 760 500 aktier, varav 650 000 A-aktier (10 röster) och 6 110 500 B-aktier (en röst). Aktiens kvotvärde är 0,10 SEK. Enligt bolagsordningen ska aktiekapitalet uppgå till lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor och antalet aktier till lägst 5 000 000 och högst 20 000 000. Bolaget har två aktieslag, A-aktier och B-aktier, där A-aktier berättigar till tio röster och B-aktier berättigar till en röst. I övrigt medför A-aktier och B-aktier samma rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst. AKTIEN WYA Holdings B-aktie är listad på First North under kortnamnet WYA B. Aktien har ISIN-kod SE0005308541. Remium Nordic AB är Certified Adviser. Bolaget hade per den 30 september 4 912 aktieägare. VÄSENTLIGA RISKER OCH OSÄKERHETSFAKTORER WYA Holding är genom sin verksamhet exponerat för risker och osäkerhetsfaktorer. Information om bolagets risker och osäkerhetsfaktorer återfinns på sidorna 33 34 i bolagsbeskrivningen som upprättades i samband med introduktionen på Nasdaq Stockholm First North, vilken finns tillgänglig på bolagets hemsida www.wyaholding.com OMSTRUKTURERING OCH NEDSKRIVNINGAR Den föreslagna omstruktureringen av koncernen innebär att koncernens rörelse samlas i dotterbolaget WHOYUOARE LLC. Dotterbolaget förvärvas av Bea Åkerlund och Jonas Åkerlund (genom bolag). Förvärvet sker genom inlösen av de 2 750 000 aktier som innehas av Bea Åkerlund och Jonas Åkerlund (genom bolag). Moderbolaget WYA Holding AB behåller kassa och likvida medel. Som ett led i omstruktureringen har ett belopp motsvarande moderbolagets samtliga fordringar på dotterbolaget per 30 september tillskjutits dotterbolaget som ovillkorade aktieägartillskott för förlusttäckning. Fordringarna har därmed nettats ut. Moderbolagets redovisade värde på aktierna i dotterbolaget kvarstår efter genomförd nedskrivningsprövning och det tillskjutna beloppet har således i sin helhet skrivits ned i moderbolagets balansräkning. Vidare har de immateriella anläggningstillgångarna (balanserade utgifter för utvecklingsarbeten) skrivits ned med 15 MSEK. Vid verkställigheten av inlösen kommer posterna andelar i dotterföretag, balanserade utgifter för utvecklingsarbeten samt koncessioner, patent etc nollställas i moderbolagets balansräkning. Efter genomförd inlösen kommer moderbolaget inte att ha några fordringar på dotterbolaget. OPTIONSPROGRAM WYA Holding har 500 000 utestående teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att senast den 31 augusti 2016 teckna en ny B-aktie för 18 SEK. Teckningsoptionerna innehas av en mindre grupp investerare och kommer inte bli föremål för handel. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner skulle WYA Holding tillföras 9 miljoner SEK. De nyemitterade aktierna skulle utgöra cirka 14,5 procent av aktiekapitalet och 4 procent av röstetalet i bolaget. 6
RESULTATRÄKNING KONCERNEN KSEK JAN DEC Nettoomsättning 45 0 104 0 0 Aktiverat arbete för egen räkning 0 0 0 0 1 926 Summa intäkter 45 0 104 0 1 926 Övriga externa kostnader 2 201 1 264 7 383 6 686 12 251 Personalkostnader 1 768 829 5 406 1 588 3 116 Avskrivningar och nedskrivningar 15 022 4 15 066 12 18 Summa kostnader 18 991 2 097 27 855 8 286 15 384 Resultat från finansiella investeringar Övriga ränteintäkter och liknande poster 0 52 1 52 88 Räntekostnader och liknande resultatposter 0 0 0 0 0 Summa resultat från finansiella investeringar 0 52 0 52 88 Resultat före dispositioner och skatt 18 946 2 045 27 751 8 233 13 371 Resultat 18 946 2 045 27 751 8 233 13 371 7
BALANSRÄKNING KONCERNEN KSEK -09-30 -09-30 -12-31 Tillgångar Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten 1 709 8 658 11 752 Koncessioner, patent och liknande rättigheter 234 234 234 Materiella anläggningstillgångar Inventarier 467 66 185 Finansiella anläggningstillgångar Övriga långfristiga fordringar 291 106 270 2 701 9 064 12 442 Omsättningstillgångar Övriga kortfristiga fordringar 537 1 009 882 Interimsfordringar 0 1 243 0 Kassa o bank 7 250 35 175 25 349 7 787 37 427 26 231 Summa Tillgångar 10 488 46 491 38 673 Eget Kapital Aktiekapital 676 676 676 Övrigt tillskjutet kapital 53 683 53 683 53 683 Annat eget kapital 45 428 12 248 17 457 Summa eget kapital 8 931 42 111 36 902 Kortfristiga skulder Leverantörskulder 967 3 930 1 330 Skatteskulder 0 0 0 Övriga korta skulder 18 142 131 Interimskulder 572 308 310 1 557 4 380 1 771 Summa eget kapital och skulder 10 488 46 491 38 673 8
KASSAFLÖDESANALYS KONCERNEN KSEK JAN DEC DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN Rörelseresultat före finansiella poster 18 946 2 098 27 751 8 286 13 458 Avskrivningar och nedskrivningar 15 022 4 15 066 12 18 Övriga ej likviditetspåverkande poster 0 0 0 0 0 Erhållen ränta 0 52 1 53 88 Erlagd ränta 0 0 0 0 0 Ökning/minskning övriga kortfristiga fordringar 184 965 345 1 661 291 Ökning/minskning leverantörskulder 47 2 051 364 3 602 1 003 Ökning/minskning övriga kortfristiga rörelseskulder 48 60 149 11 2 Kassaflöde från den löpande verksamheten 3 739 1 016 12 554 6 269 12 640 INVESTERINGSVERKSAMHETEN Investeringar i immateriella anläggningstillgångar 815 3 183 4 957 8 730 11 841 Investeringar i materiella anläggningstillgångar 10 5 348 7 115 Övriga långfristiga anläggningstillgångar 6 7 21 105 270 Kassaflöde från investeringsverksamheten 831 3 195 5 326 8 842 12 226 FINANSIERINGSVERKSAMHETEN Nyemission 0 34 309 0 34 309 34 309 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 0 34 309 0 34 309 34 309 Periodens kassaflöde 4 570 30 098 17 880 19 198 9 443 Likvida medel vid periodens början 11 887 4 884 25 349 15 805 15 806 Omräkningsdifferens 67 193 219 173 101 Likvida medel vid periodens slut 7 250 35 175 7 250 35 176 25 349 9
RESULTATRÄKNING MODERBOLAGET KSEK JAN DEC Nettoomsättning 0 0 0 0 0 Summa intäkter 0 0 0 0 0 Övriga externa kostnader 1 195 965 2 936 1 970 3 371 Personalkostnader 0 110 202 110 435 Avskrivningar och nedskrivningar 15 000 0 15 000 0 0 Övriga rörelsekostnader 0 0 0 0 0 Summa kostnader 16 195 1 075 18 138 2 080 3 806 Resultat från finansiella investeringar Resultat från andelar i koncernföretag 25 496 25 496 Övriga ränteintäkter och liknande poster 532 363 1 190 563 839 Räntekostnader och liknande resultatposter 0 0 0 0 0 Summa resultat från finansiella investeringar 24 964 363 24 306 563 839 Resultat före dispositioner och skatt 41 159 712 42 444 1 517 2 967 Periodens resultat 41 159 712 42 444 1 517 2 967 10
BALANSRÄKNING MODERBOLAGET KSEK -09-30 -09-30 -12-31 Tillgångar Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten 1 709 8 658 11 752 Koncessioner, patent etc 234 234 234 Finansiella anläggningstillgångar Andelar i dotterföretag 10 10 10 Fordringar koncern övrig 0 9 684 13 263 1 953 18 586 25 260 Omsättningstillgångar Övriga kortfristiga fordringar 290 846 682 Fordringar hos koncernföretag 0 650 901 Interimsfordringar 0 1243 0 Kassa o bank 7 217 34 418 24 872 7 507 37 157 26 455 Summa Tillgångar 9 460 55 744 51 715 Eget Kapital Bundet eget kapital 676 676 676 Aktiekapital 0 0 0 Bundet eget kapital 676 676 676 Fritt eget kapital Balanserat resultat 3 475 509 509 Överkursfond 53 683 53 683 53 683 Omräkningsdifferens 0 0 0 Periodens resultat 42 444 1 518 2 967 7 764 51 656 50 208 Kortsfristiga skulder Leverantörskulder 448 3 044 518 Skatteskulder 0 0 0 Övriga korta skulder 0 60 3 Interimskulder 572 308 310 1 020 3 412 831 Summa eget kapital och skulder 9 460 55 744 51 715 11
KASSAFLÖDESANALYS MODERBOLAGET KSEK JAN DEC DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN Rörelseresultat före finansiella poster 16 195 1 075 18 138 2 080 3 806 Avskrivningar och nedskrivningar 15 000 15 000 Erhållen ränta 532 363 1 190 563 839 Erlagd ränta 0 0 0 0 0 Ökning/minskning övriga kortfristiga fordringar 1 737 1 414 1 294 2 516 1 360 Ökning/minskning leverantörskulder 18 2 196 70 2 716 190 Ökning/minskning övriga kortfristiga rörelseskulder 66 37 259 38 92 Kassaflöde från den löpande verksamheten 1 158 33 465 1 355 4 228 INVESTERINGSVERKSAMHETEN Investeringar i immateriella anläggningstillgångar 815 4 510 4 957 8 893 11 986 Investeringar i materiella anläggningstillgångar 0 0 0 0 Övriga långfristiga anläggningstillgångar 21 163 305 13 264 4 695 8 275 Investeringar i dotterbolag 25 496 0 25 496 0 0 Kassaflöde från investeringsverksamheten 5 148 4 205 17 189 13 588 20 261 FINANSIERINGSVERKSAMHETEN Nyemission 0 34 309 0 34 309 34 309 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 0 34 309 0 34 309 34 309 Periodens kassaflöde 3 990 30 137 17 654 19 366 9 820 Likvida medel vid periodens början 11 207 4 281 24 871 15 052 15 052 Omräkningsdifferens 0 0 0 0 0 Likvida medel vid periodens slut 7 217 34 418 7 217 34 418 24 872 12
REDOVISNINGSPRINCIPER OCH STYRELSENS FÖRSÄKRAN Denna delårsrapport i sammandrag för koncernen har upprättats i enlighet med Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 samt tillämpliga bestämmelser i årsredovisningslagen. Delårsrapporten för moderbolaget har upprättats i enlighet med årsredovisningslagens 9 kapitel. För koncernen och moderbolaget har samma redovisningsprinciper och beräkningsgrunder tillämpats som i den senaste årsredovisningen. Styrelsen och verkställande direktören försäkrar att delårsrapporten ger en rättvisande översikt av företagets verksamhet, ställning och resultat. Stockholm -11-30 Styrelsen Denna delårsrapport har inte varit föremål för granskning av bolagets revisorer. 13
WYA Holding AB (publ) Styckjunkargatan 1 114 35 Stockholm www.wyaholding.com (corporate) www.whoyouare.com (business)