Pilum AB (publ.) Delårsrapport januari september 2012 Delårsrapport januari-september 2012 Resultatmässigt svag period relaterat till svag orderingång av anläggningsprojekt under år 2011 samt en fortsatt låg produkt- och komponentförsäljning under innevarande år. Förvärvet av Envipower AB vid halvårsskiftet utgör ett värdefullt komplement till koncernens övriga verksamhet andelen eftermarknadsverksamhet ökar väsentligt. Styrelsen föreslår en företrädesemission om ca 38,6 Mkr. Huvudsyftet är att återbetala det kortfristiga lån om 14 Mkr och den säljarrevers på 1,8 Mkr som upptogs i samband med förvärvet av Envipower samt förtidsåterbetala konvertibellån om 8,0 Mkr samt i övrigt stärka koncernens likviditet. Emissionen är till 80 % procent garanterad dels genom teckningsförbindelser, dels genom ett garantikonsortium. Pilums huvudägare Provider Capital Sweden AB har lämnat teckningsförbindelse för sin pro rata-andel av emissionen, motsvarande 12,4 % procent. Bland emissionsgaranterna har Tibia Konsult AB lämnat teckningsgaranti till ett belopp om 20 Mkr motsvarande 51,8 procent av emissionen. Styrelsen har beslutat att Pilums verksamhet i framtiden skall fokuseras på ett affärsområde, AO Rökgasrening med bolagen Pilum Industrifilter AB och Pilum Envipower AB. Målet är att uppnå en position som en av de ledande aktörerna inom detta område samt skapa förutsättningar för en stabil och lönsam verksamhet. Till ny koncernchef fr.o.m. den 1 november har utsetts Leif Lindberg, som idag är affärsområdeschef. Tidigare koncernchef Jan Törner står till styrelsens förfogande till den 1 april för att bl.a. leda genomförandet av emissionen. Samtliga koncerngemensamma funktioner kommer att samordnas till Borås varvid tjänsten som CFO flyttas till Borås och Carl Brogren kommer därmed också att lämna sin tjänst efter rekrytering av ny CFO. Perioden 1 januari 30 september 2012 Omsättning och resultat Omsättning 178,8 (178,8) Mkr. Rörelseresultat -9,0 (4,1) Mkr. Resultat efter skatt -11,2 (3,9) Mkr. Nedskrivning av aktier i dotterbolag har gjorts i moderbolaget med 13,1 Mkr. I koncernen har motsvarande nedskrivning av goodwill och koncernmässiga värden belastat rörelseresultatet med 5,6 Mkr. Resultat per aktie -0,13 (0,05) kr. Orderingång och orderstock Orderingången uppgick till 210 (143) Mkr. Orderstock vid periodens utgång 164 (106) Mkr. Följande större projekt har erhållits i order: o Komplett processanläggning till ett vattenreningsprojekt i Kosovo om 8 Mkr. o Komplett anläggning för återvinning av energi ur processgaser till en industrikoncern om 20 Mkr. o Order av Lunds Energi om 70 Mkr för en ny rökgasreningsanläggning baserad på egenutvecklad teknik till ett nytt bioeldat kraftvärmeverk. o Ytterligare order från Lunds Energi om 25 Mkr för rening av process- och ytvatten i samband med det nya kraftvärmeverket. o Order av SYSAV för ombyggnad av en värmepump om 8 Mkr. Övriga händelser Förvärv av 100% av aktierna i Envipower AB den 29 juni. Under april månad upptogs ett konvertibellån om 8 Mkr.
Perioden juli-september 2012 Omsättning och resultat Omsättning uppgick till 77,7 (46,1) Mkr. Rörelseresultatet uppgick till -7,2 (-0,6) Mkr. Resultat efter skatt -8,7 (0,2) Mkr. Resultat per aktie -0,09 (0,00) kr. Nedskrivning av aktier i dotterbolag har gjorts i moderbolaget med 13,1 mkr. I koncernen har motsvarande nedskrivning av goodwill och koncernmässiga värden belastat rörelseresultatet med 5,6 Mkr. Orderingång och orderstock Orderingången uppgick till 48 (21) Mkr. Orderstocken uppgick till 164 (106) Mkr vid kvartalets utgång. Följande större projekt har erhållits i order o Ytterligare order från Lunds Energi om 25 Mkr för rening av process- och ytvatten i samband med det nya kraftvärmeverket. o Order av SYSAV för ombyggnad av en värmepump om 8 Mkr. Väsentliga händelser efter periodens utgång Styrelsen har beslutat att Pilums verksamhet i framtiden skall fokuseras på ett affärsområde, AO Rökgasrening. Målet är att uppnå en ledande position inom detta område samt skapa förutsättningar för en stabil och lönsam verksamhet. Till ny koncernchef och VD för Pilum AB har utsetts Leif Lindberg, som sedan mars 2010 är affärsområdeschef för AO Rökgasrening samt VD för Pilum Industrifilter AB. Tidigare koncernchef Jan Törner, CFO Carl Brogren och VD Pilum Technologies AB Karl Kylén kommer att lämna företaget. Pilum styrelse har beslutat föreslå en extra bolagstämma att fatta beslut om att genomföra nyemission om 38,6 Mkr. Se nedan under avsnittet Företrädesemission. Emissionen är till 80 % procent garanterad dels genom teckningsförbindelser, dels genom ett garantikonsortium. Pilums huvudägare Provider Capital Sweden AB har lämnat teckningsförbindelse för sin pro rata-andel av emissionen, motsvarande 12,4 procent. Bland emissionsgaranterna har Tibia Konsult AB lämnat teckningsgaranti till ett belopp om 20 Mkr motsvarande 51,8 procent av emissionen. Pilum har avtalat med innehavarna av konvertibellånet 2012/13 om förtida inlösen enligt följande villkor: o Lånet om 8 Mkr löses senast den 31 januari 2013. o Förhöjd ränta utgår med 3% från 1 oktober 2012 till tidpunkt för lösen. o Konvertibelinnehavarna avsäger sig konverteringsrätten under resterande löptid av konvertibellånet. o Som ersättning för förtida lösen av konvertibellånet erhåller innehavarna 3,0 miljoner teckningsoptioner att fördelas pro rata. Teckningskursen är samma som emissionskursen i den kommande emissionen. Optionerna har en löptid till den 10 december 2013. Utgivande av teckningsoptionerna är villkorat av beslut på extra bolagsstämma. o Vid fullt utnyttjande av optionerna medför detta en utspädning på 1,3% räknat på antalet utestående aktier (efter föreslagen emission). Pilum Polyproject AB har erhållit fyra order av Hofors Energi AB, Sandviken AB, Volvo Power Train AB, SAAB Dynamics AB om ca 14 Mkr. Projekten är för rening av processluft, utbyte av processutrustning för betning, provdriftsbassäng samt vattenreningsutrustning. Pilum Envipower har tecknat avtal med Dala Kraft avseende leverans och montage av en komplett elfilteranläggning. Pilum har tecknat ramavtal med Boliden och Rönnskärsverken för service och underhållstjänster. 2
Strategi och nytt fokus för Pilum Pilum kommer att öka sitt fokus på rökgasrening och eftermarknad dvs. verksamheten inom AO Rökgasrening kommer att utgöra basen i den framtida verksamheten. Pilums styrelse gör efter ett genomgripande strategiarbete bedömningen att en fokusering av verksamheten är nödvändig och att Pilum Industrifilter tillsammans med Envipower har de bästa förutsättningarna att utgöra basen för Pilums verksamhet. Skälen till fokuseringen kan sammanfattas med: Marknaden för projekt och ombyggnationer inom industriell miljövård, rökgasrening och stoftavskiljning, är totalt sett mindre volatil än övriga verksamhetsområden. AO Rökgasrening har haft den bästa intjäningsförmågan i koncernen under de senaste två åren. Den finansiella risken i koncernen behöver reduceras genom en minskad andel projektförsäljning. Projektförsäljning innebär stora svängningar i såväl orderingång som omsättning mellan olika perioder samt ställer stora krav på hög likviditet. Svårigheten i dagens finansiella marknad att med hjälp av banker kunna arrangera garantier för pågående projekt, ställer ytterligare högre krav på att koncernen har en egen stark finansiell förmåga. Pilum har under året genomfört ett större förvärv (Pilum Envipower AB) ett bolag som har sin huvudsakliga verksamhet i eftermarknadssegmentet. Denna verksamhet är mindre konjunkturberoende. Avsikten är att eftermarknadsverksamheten inom Pilum Envipower skall utvidgas ytterligare genom nya etableringar. Oron för den sviktande konjunkturen och den starka kronkursen är också en bidragande orsak till att risken i koncernens verksamhet behöver minskas. Avyttring av verksamheter Pilum kommer som en konsekvens av ovan beskrivna fokusering att avyttra verksamheten inom AO Energiåtervinning & Vattenrening dvs. bolagen Pilum Polyproject AB och Pilum Technologies AB. Avvecklingen kommer att genomföras under ordnade former med syfte att säkerställa dels att bolagen finner sin hemvist i en annan lämplig ägarmiljö, dels att pågående verksamhet inte äventyras. Beslutet att avyttra Pilum Technologies AB fattades av styrelsen i september varför bedömda förluster är redovisade som nedskrivningar i kvartalsrapporten. Polyprojects verksamhet i Flen kommer att avvecklas. Avvecklingen beräknas vara slutförd under april 2013. Avvecklingskostnader som kommer att belasta kvartal 4 2012 uppgår till cirka 0,5 Mkr. Verksamheten i Flen har historiskt inte varit lönsam och den årliga förlusten har uppgått till cirka 1,0 Mkr. Pilums innehav i intressebolaget Hyheat AB kommer att avyttras. I första hand kommer detta innehav att erbjudas en köpare av Polyproject AB. Koncerngemensamma funktioner kommer på sikt att reduceras och erforderliga funktioner överförs till Borås där koncernens huvudkontor kommer att placeras. Företrädesemission Styrelse för Pilum har beslutat att kalla till extra bolagsstämma den 19 november 2012 samt att där framlägga förslag om nyemission om cirka 38,6 Mkr med företrädesrätt för aktieägarna. Föreslagna emissionsvillkor: Två befintliga aktier ger rätt att teckna tre nyemitterade aktier. Emissionskurs 0,27 kr per aktie. Avstämningsdag 26 november 2012. Teckningstid 29 november 14 december 2012. 3
Emissionen kommer att till 80 % vara garanterad dels genom teckningsförbindelser, dels genom ett garantikonsortium. Pilums huvudägare Provider Capital Sweden AB har lämnat teckningsförbindelse för sin pro rata-andel av emissionen, motsvarande 12,4 %. Bland emissionsgaranterna har Tibia Konsult AB lämnat teckningsgaranti till ett belopp om 20 Mkr motsvarande 51,8 procent av emissionen. Skälen till att genomföra den föreslagna företrädesemissionen är följande: I samband med Pilums förvärv av eftermarknadsbolaget Envipower AB i slutet av juni 2012 upptogs ett kortfristigt lån från Erik Penser Bankaktiebolag på 14,0 Mkr. Delar av emissionslikviden kommer att användas för att återbetala detta lån. Vid förvärvet av Envipower utfärdade säljarna av detta bolag en säljarrevers på 1,8 Mkr. Även detta lån skall återbetalas med delar av emissionslikviden. Pilum tecknade dessutom i början av 2012 ett konvertibellån på sammanlagt 8,0 Mkr. Detta lån har genom överenskommelse med konvertibelinnehavarna omvandlats till ett kortfristigt lån, vilket också kommer att återbetalas. Resterande delar av emissionslikviden kommer att utgöra en förstärkning av koncernens rörelsekapital. Vid full teckning av emissionen ökar aktiekapitalet med högst 14 286 742 kr till högst 23 811 237 kr. Antalet aktier ökar vid full teckning med högst 142 867 423 aktier till högst 238 112 372 aktier. Ny koncernledning och personalförändringar Till ny koncernchef och VD för Pilum AB har per den 1 november utsetts Leif Lindberg, som sedan mars 2010 är affärsområdeschef för AO Rökgasrening samt VD för Pilum Industrifilter AB. Tidigare koncernchefen Jan Törner står till styrelsens förfogande t o m den 31 mars 2013 för att bl.a. leda genomförandet av den föreslagna företrädesemissionen samt ansvara för säljprocessen av dotterbolagen enligt ovan. CFO Carl Brogren kommer, som en konsekvens att koncerngemensamma funktioner flyttas till Borås, också att lämna koncernen. Carl Brogren kvarstår i sin befattning till dess att ny CFO är rekryterad. Organisationsförändringarna i moderbolaget inklusive flytt av verksamheten till Borås beräknas ge minskade kostnader med cirka 4,0 Mkr per år. VD för dotterbolaget Pilum Technologies AB Karl Kylén kommer att lämna företaget. Fjärde kvartalet 2012 kommer att belastas med uppsägningslöner med cirka 1,4 Mkr. Första kvartalet 2013 kommer att belastas med uppsägningslöner med cirka 0,5 Mkr. 4
VERKSAMHETSRAPPORT JANUARI -- SEPTEMBER 2012 Omsättningen för perioden uppgick till 178,8 (178,8) Mkr. Omsättningen för jämförbara enheter (exkl förvärvet Envipower AB) uppgick till 149,2 Mkr, vilket än en omsättningsminskning med 16,5%. Rörelseresultatet uppgick till -9,0 (4,1) Mkr. Rörelseresultatet har belastats med en engångspost om 5,6 Mkr avseende nedskrivning av Goodwill och övriga koncernmässiga värden. Rensat rörelseresultat uppgår till -3,2 Mkr, vilket är 7,3 Mkr sämre jämfört med samma period föregående år. Resultatutvecklingen under perioden är relaterat till den svaga orderingången för anläggningsprojekt och en för låg produkt- och komponentförsäljning. Resultatet har även påverkats negativt av minskade marginaler i vissa projekt samt ökade kostnader för finansiering. Omsättning och resultatutveckling, Mkr 120 100 80 60 40 20 0 20 2009 Q1 Q3 2010 Q1 Q3 2011 Q1 Q3 2012 Q1 Q3 Omsättning Rörelseresultat Vid utgången av kvartalet uppgick orderstocken till ca 164 (106) Mkr. Rensat för det förvärvade bolaget Envipower AB uppgick orderstocken för den tidigare verksamheten till ca 150 Mkr. En viss eftersläpning finns mellan order och resultatavräkning. För större projekt tar det tre till sex månader innan orderingången påverkar omsättning och resultat. 200 180 160 140 120 100 80 60 40 20 0 Orderingång och orderstock, Mkr Orderingång Orderstock Orderingång rullande 4 kvartal 5
AO Rökgasrening Pilum Industrifilter AB Under perioden uppgick omsättningen till 60,6 (100,3) Mkr och rörelseresultatet uppgick till 1,3 (5,3) Mkr. Den minskade omsättningen beror på en lägre orderingång. Bolagets projektmarginaler har hållit sig på en tillfredställande nivå. Pilum Envipower AB Envipower AB ingår i koncernen från och med den 29 juni 2012. Omsättningen för perioden 30 juni till 30 september uppgick till 29,6 Mkr och rörelseresultatet till 3,1 Mkr. AO Energiåtervinning & Vattenrening Pilum Polyproject AB Under perioden uppgick omsättningen till 76,7 (81,2) Mkr och rörelseresultatet uppgick till -1,6 (0,2) Mkr. Låg orderingång, obalanser i produktionen och sämre projektmarginaler i vissa projekt har påverkat resultatet. Pilum Technologies AB Under perioden uppgick omsättningen till 18,2 (19,8) Mkr och rörelseresultatet till -1,6 (-0,2) Mkr. Orsakerna är främst dels låg orderingång samt ökade kostnader för utökade säljresurser. Intressebolag Hyheat AB (ägarandel 32,7%) Hyheat AB äger en rad patent för värmepumpsteknik och Pilum har rättigheterna för exploatering av tekniken inom de områden som Pilum arbetar inom. Bolaget har testkört en av applikationerna energiåtervinning från processluft - vid Holmen Paper Braviken. Verifiering och test i laboratoriemiljö sker nu vid KTH som ett komplement till fältförsöken varefter beslut om fortsättningen kan tas. För mer info se även årsredovisningen. Polyproject Asia AB (ägarandel 50 %) Polyproject Asia AB är ett bolag som bildades 2010 för att erbjuda miljövänliga och energieffektiva lösningar för palmoljeindustrin i Asien baserat på Polyprojects unika produkter för rening och hantering av vatten och vätskor. För mer info se årsredovisningen. 6
KONCERNENS FINANSIELLA STÄLLNING OCH LIKVIDITET Vid periodens utgång uppgick koncernens likvida medel inklusive kortfristiga placeringar till 5,1 (11,8) Mkr. Utöver likvida medel fanns outnyttjat checkkreditsutrymme om 1,6 (1,9) Mkr. Omsättningstillgångarna uppgick till 87,5 (67,0) Mkr och de kortfristiga skulderna till 94,6 (58,4) Mkr. Det totala kassaflödet uppgick till -6,9 (5,8) Mkr. Soliditeten uppgick till 27,6 (41,6)%. Eget kapital uppgick till 41,2 (46,1) Mkr, motsvarande 0,45 (0,54) kr per aktie. Konvertibel 2012 Under april månad upptogs ett konvertibellån om 8 Mkr med en löptid tom 2013-09-30. Villkoren är omförhandlade under oktober månad och lånet kommer att betalas tillbaka senast den 31 januari 2013. För perioden 1 oktober tom förfallodagen löper lånet med en ränta med 15%. Konvertibelinnehavarna erhåller även som kompensation 3.000.000 teckningsoptioner som löper fram till 10 december 2013 med en konverteringskurs om 27 öre vilken är samma kurs som vid företrädesemissionen. Emission av aktier som dellikvid vid förvärvet av Envipower AB Under juli månad registrerades den riktade emissionen av aktier om 8.750 Tkr till säljarna av Envipower. Emissionen, som baseras på det bemyndigande som styrelsen erhöll vid årsstämman den 14 maj 2012, har skett till en kurs på 0,83 kr per aktie. Emissionskursen har beräknats som en snittkurs under de senaste 20 handelsdagarna före den 29 juni 2012. Emissionen innebär att antalet aktier i Pilum ökas med 10.542.169 aktier. Efter emissionen uppgår antalet utestående aktier till 95.244.949 stycken. Likviditet Bolaget har behov av kapital för att betala av skulder som upptogs i samband med förvärvet av Envipower AB och att stärka sitt rörelsekapital för fortsatt drift. Styrelsen gör bedömningen att beslutade omstruktureringar, föreslagen nyemission och under prognosticerad marknadsutveckling kommer koncernen att disponera likvida medel som är tillräckliga för att säkerställa koncernens drift för de kommande 12 månaderna. Moderbolaget Moderbolaget tillhandahåller koncerngemensamma funktioner. Nettoomsättningen för årets första nio månader uppgick till 14,8 (4,8) Mkr. Anledningen till omsättningsökningen är att moderbolaget gått in som kontraktspart i ett externt projekt, vilket resulterat i genomfakturering mellan dotterbolag och moderbolag som i perioden uppgick till 10,3 Mkr. Resultatet före finansiella poster uppgick till -3,3 (- 1,2) Mkr. Resultat före skatt uppgick till -16,9 (-4,2) Mkr. Under tredje kvartalet har aktier i dotterbolag skrivits ned med 13,1 Mkr och aktier i intressebolag skrivits ned med 0,1 Mkr. Soliditeten uppgick till 53,7 (81,6)%. Under april månad upptogs ett konvertibellån om 8,0 Mkr och i samband med förvärvet den 29 juni upptogs ett kortfristigt lån om 14,0 Mkr. 7
OM PILUM Pilum erbjuder energieffektiva industriprocesser och produkter samt system för rening av luft, gas och vatten. Pilum har efter förvärvet av Envipower AB fyra operativa helägda dotterbolag; Pilum Industrifilter AB Plum Envipower AB Pilum Polyproject AB Pilum Technologies AB Pilum har även en ägarandel uppgående till 32,7 % i intressebolaget Hyheat AB samt en ägarandel om 50% i Polyproject Asia AB. ORGANISATION Från årsskiftet 2011-2012 bedrivs verksamheten i två affärsområden AO Rökgasrening och AO Energiåtervinning & Vattenrening. Pilum AB (publ.) VD Leif Lindberg AO Energiåtervinning & Vattenrening VD Per Fredriksson Pilum Polyproject AB Pilum Technologies AB Hyheat AB (32,7%) Polyproject Asia AB (50%) AO Rökgasrening VD Leif Lindberg Pilum Industrifilter AB Pilum Envipower AB Bolagen inom AO Energiåtervinning och Vattenrening kommer på sikt att avyttras. Se sid 3. ÖVRIGT Medarbetare Pilum grundades 2005 och har idag verksamhet i Malmö, Borås, Norrköping, Flen, Upplands Väsby, Gävle, Sundsvall och Enköping. Antalet anställda per den 30 september var 125 (94) personer varav 30 personer (medelanställda) är hänförliga till förvärvet av Envipower AB. Transaktioner med närstående Styrelseledamot Lars Ransgart har under september fakturerat konsultarvode om 66 kkr avseende internt strategi- och utvecklingsarbete. CFO Carl Brogren har förvärvat konvertibellån om 200.000 kr. Riskfaktorer Koncernens väsentliga risk- och osäkerhetsfaktorer som inkluderar projektrelaterade risker och finansiella risker finns utförligt beskrivna i rsredovisningen för 2011. 8
Redovisningsprinciper Koncernredovisningen upprättas i enlighet med International Financial Reporting Standards, IFRS. Delårsrapporten för koncernen är upprättad i enlighet med IAS 34, Delårsrapportering samt rsredovisningslagen. Delårsrapporten för moderbolaget är upprättad i enlighet med rsredovisningslagen och Rådet för Finansiell Rapportering, RFR 2, Redovisning för juridiska personer. Delårsrapporten är liksom tidigare rapporter upprättad i enlighet med fortlevnadsprincipen. Delårsrapporten har upprättats i enlighet med de redovisningsprinciper och beräkningsmetoder som framgår av årsredovisningen för 2011. Nya standarder och tolkningar som trätt i kraft den 1 januari 2012 har inte medfört någon effekt på Pilums finansiella rapport för delårsperioden. Intygande Styrelsen och den verkställande direktören intygar härmed att delårsrapporten ger en rättvisande översikt av moderbolaget och koncernens verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget och de företag som ingår i koncernen kan bedömas stå inför. Alla framåtriktade uttalanden i denna rapport baseras på bolagets bästa bedömning vid tidpunkten för rapporten. Sådana uttalanden innehåller som alla framtidsbedömningar risker och osäkerheter som kan innebära att verkligt utfall blir annorlunda. Tidpunkter för ekonomisk information 18 februari 2013 Bokslutskommuniké 8 maj 2013 Q1 8 maj 2013 rsstämma 16 augusti 2013 Q2 7 november 2013 Q3 Stockholm den 31 oktober 2012 Pilum AB (publ.) Jan Törner Johan Hernmarck Hans Möller Verkställande Direktör Styrelseordförande Styrelseledamot Jan Samuelsson Anne rneby Lars Ransgart Styrelseledamot Styrelseledamot Styrelseledamot För ytterligare information kontakta: Styrelsens ordförande Jan Törner Johan Hernmarck Jan.torner@pilum.se johan.hernmarck@providercapital.com 070-537 08 40 070-520 60 60 Pilum AB (publ) www.pilum.se Kanalvägen 5A, 2tr, 194 61 Upplands Väsby Tel: 08-591 124 10. Fax: 08-591 124 75 E-post: info@pilum.se Pilum AB (publ.) är listat på First North Premier. Erik Penser Bankaktiebolag (tel.nr 08-463 80 00) är Certified Adviser. Pilum erbjuder energieffektiva industriprocesser och produkter samt system för rening av luft och vatten. 9
GRANSKNINGSRAPPORT Till styrelsen i Pilum AB Org.nr 556556-8325 Inledning Vi har utfört en översiktlig granskning av delårsrapporten för Pilum AB (publ) per 30 september 2012 och den niomånadersperiod som slutade per detta datum. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att upprätta och presentera denna delårsrapport i enlighet med IAS 34 och årsredovisningslagen. Vårt ansvar är att uttala en slutsats om denna delårsrapport grundad på vår översiktliga granskning. Den översiktliga granskningens inriktning och omfattning Vi har utfört vår översiktliga granskning i enlighet med Standard för översiktlig granskning (SÖG) 2410 Översiktlig granskning av finansiell delårsinformation utförd av företagets valda revisorer. En översiktlig granskning består av att göra förfrågningar, i första hand till personer som är ansvariga för finansiella frågor och redovisningsfrågor, att utföra analytisk granskning och att vidta andra översiktliga granskningsåtgärder. En översiktlig granskning har en annan inriktning och en betydligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt ISA och god revisionssed i övrigt har. De granskningsåtgärder som vidtas vid en översiktlig granskning gör det inte möjligt för oss att skaffa en sådan säkerhet att vi blir medveten om alla viktiga omständigheter som skulle kunna ha blivit identifierade om en revision utförts. Den uttalade slutsatsen grundad på en översiktlig granskning har därför inte den säkerhet som en uttalad slutsats grundad på en revision har. Slutsats Grundat på vår översiktliga granskning har det inte kommit fram några omständigheter som ger oss anledning att anse att den finansiella delårsinformationen inte, i allt väsentligt, är upprättad för koncernens del i enlighet med IAS 34 och årsredovisningslagen samt för moderbolagets del i enlighet med rsredovisningslagen. Upplysningar av särskild betydelse Vi vill fästa uppmärksamheten på vad som anges i delårsrapporten avseende redovisningsprinciper om att delårsrapporten har upprättats under antagande om fortsatt drift. Som framgår av delårsrapporten har bolaget behov av tillförande av kapital för att återbetala lån som upptogs i samband med förvärvet av ett dotterbolag och att stärka sitt rörelsekapital för fortsatt drift. Bolagets styrelse har framlagt förslag om nyemission för att finansiera återbetalning av lån och stärka likviditeten för den löpande verksamheten. Malmö den 31 oktober 2012 Deloitte AB Elna Lembrér ström Auktoriserad revisor 10
RESULTATRÄKNING KONCERN Koncern Kv3 Kv3 2012-01-01 2011-01-01 Tkr 2012 2011 2012-09-30 2011-09-30 Nettoomsättning 77 611 46 110 178 334 178 757 Övriga rörelseintäkter 69-514 60 Totala intäkter 77 680 46 110 178 848 178 817 Rörelsens kostnader Materialkostnader, personalkostnader samt övriga rörelsekostnader -78 378-46 069-179 850-172 768 Avskrivningar materiella och immateriella anläggningstillgångar -734-658 -2 064-1 945 Nedskrivning av goodwill, övriga koncernmässiga värden samt intressebolag -5 776 - -5 876 - Resultat från andelar i intresseföretag -35 47-95 -53 Rörelseresultat -7 243-570 -9 037 4 051 Resultat från finansiella investeringar Ränteintäkter och liknande poster 215-216 77 Räntekostnader och liknande poster -956-341 -1 698-1 411 Resultat efter finansiella poster -7 984-911 -10 519 2 717 Skatt på periodens resultat -710 1 161-716 1 159 PERIODENS RESULTAT -8 694 250-11 235 3 876 ÖVRIGT TOTALRESULTAT 0 0 0 0 PERIODENS TOTALRESULTAT -8 694 250-11 235 3 876 Resultat per aktie före utspädning (kr/aktie) -0,09 0,00-0,13 0,05 Resultat per aktie efter utspädning (kr/aktie) -0,09 0,00-0,13 0,05 Genomsnittligt antal aktier före utspädning 95 244 949 83 847 196 87 338 322 72 938 505 Genomsnittligt antal aktier efter utspädning 95 244 949 83 847 196 87 338 322 72 938 505 11
BALANSRÄKNING KONCERN I SAMMANDRAG Koncern Tkr 2012-09-30 2011-09-30 2011-12-31 2010-12-31 Goodwill 40 147 20 180 20 180 20 180 Andra immateriella anläggningstillgångar 939 1 253 1 172 1 522 Materiella anläggningstillgångar 15 018 16 130 15 946 16 751 Finansiella anläggningstillgångar 5 823 6 116 6 083 4 642 Summa varulager m m 29 919 27 487 23 376 11 382 Summa kortfristiga fordringar 52 430 27 667 36 859 37 289 Likvida medel 5 132 11 848 12 007 6 003 SUMMA TILLGNGAR 149 408 110 681 115 623 97 769 Eget kapital 41 243 46 057 43 738 31 963 Avsättningar 2 835 1 313 1 460 1 199 Uppskjuten skatteskuld 1 040 742 746 737 Långfristiga räntebärande skulder 6 704 4 128 3 882 4 915 Andra långfristiga skulder 2 950 - - - Kortfristiga räntebärande skulder 34 324 14 819 12 966 8 053 Förskott från kunder 14 425 9 791 19 988 15 623 Leverantörsskulder 22 159 21 765 16 562 17 489 Övriga kortfristiga skulder 23 728 12 066 16 281 17 790 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 149 408 110 681 115 623 97 769 FÖRÄNDRING I EGET KAPITAL KONCERN Tkr Aktiekapital Övrigt tillskjutet kap. Balanserat resultat Totalt Eget kapital 2010-12-31 6 930 85 388-60 355 31 963 Nyemission 1 540 10 318 11 858 Emissionskostnad -1 640-1 640 Optionspremier 88 88 rets totalresultat 1 469 1 469 Eget kapital 2011-12-31 8 470 94 154-58 886 43 738 Kvittningsemission 1 054 7 696 8 750 Emissionskostnad -10-10 Periodens totalresultat -11 235-11 235 Eget kapital 2012-09-30 9 524 101 840-70 121 41 243 12
KASSAFLÖDESANALYS KONCERN Kvartal 3 Kvartal 3 2012-01-01 2011-01-01 Tkr 2012 2011 2012-09-30 2011-09-30 Resultat efter finansiella poster -7 984-911 -10 519 2 717 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapitalet -1 919-475 -3 017 4 304 Kassaflöde från den löpande verksamheten -6 696-6 249-24 988-8 935 Kassaflöde från investeringsverksamheten -848-181 -9 008-1 417 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 2 184 6 501 27 121 16 197 Periodens kassaflöde -5 360 71-6 875 5 845 Likvida medel vid periodens början 10 492 11 777 12 007 6 003 LIKVIDA MEDEL VID PERIODENS SLUT 5 132 11 848 5 132 11 848 NYCKELTAL KONCERN Kvartal 3 2012 Kvartal 3 2011 2012-01-01 2012-09-30 2011-01-01 2011-09-30 Rörelsemarginal, % -9,3-1,2-5,1 2,3 Vinstmarginal, % -10,3-2,0-5,9 1,5 Räntabilitet på eget kapital, % -19,9 0,6-25,7 9,3 Eget kapital, Mkr 41,2 46,1 41,2 46,1 Soliditet, % 27,6 41,6 27,6 41,6 Skuldsättningsgrad, ggr 1,1 0,4 1,1 0,4 Andel riskbärande kapital, % 34,1 42,3 34,1 42,3 Medelantal anställda 115 90 100 85 Resultat per aktie efter skatt, kr 1-0,09 0,00-0,13 0,05 Eget kapital per aktie, kr 1 0,43 0,54 0,43 0,54 Föreslagen utdelning per aktie, kr 1 0 0 0 0 Antal aktier vid periodens utgång 1 95 244 949 84 702 780 95 244 949 84 702 780 Genomsnittligt antal aktier 1 95 244 949 83 847 196 87 338 322 72 938 505 1) Uppgifterna avser före eventuell utspädning. 13
RESULTATRÄKNING MODERBOLAG Moderbolag Kv3 Kv3 2012-01-01 2011-01-01 Tkr 2012 2011 2012-09-30 2011-09-30 Nettoomsättning 8 901 1 628 14 845 4 851 Rörelsens kostnader Övriga externa kostnader -9 714-1 029-15 754-3 642 Personalkostnader -705-576 -2 398-2 410 Avskrivning materiella och immateriella anläggningstillgångar -14-13 -43-36 Rörelseresultat -1 532 10-3 350-1 237 Resultat från finansiella investeringar Ränteintäkter 336 178 914 520 Räntekostnader -670-26 -1 153-516 Nedskrivning aktier dotterbolag/intressebolag -13 169-3 000-13 269-3 000 Resultat efter finansiella poster -15 035-2 838-16 858-4 233 Skatt på periodens resultat 0 1 164 0 1 164 PERIODENS RESULTAT -15 035-1 674-16 858-3 069 ÖVRIGT TOTALRESULTAT 0 0 0 0 PERIODENS TOTALRESULTAT -15 035-1 674-16 858-3 069 BALANSRÄKNING MODERBOLAGET I SAMMANDRAG Moderbolag Tkr 2012-09-30 2011-09-30 2011-12-31 2010-12-31 Immateriella anläggningstillgångar 24 34 29 48 Materiella anläggningstillgångar 128 95 154 68 Finansiella anläggningstillgångar 72 814 56 998 57 198 58 841 Kortfristiga fordringar 24 283 15 426 20 821 4 790 Likvida medel 466 921 525 4 159 SUMMA TILLGNGAR 97 715 73 474 78 727 67 906 Eget kapital 52 426 59 939 60 544 52 790 Avsättningar 315 399 314 317 Långfristiga icke räntebärande skulder 2 950 - - - Kortfristiga räntebärande skulder 22 000 - - - Övriga skulder 20 024 13 136 17 869 14 799 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 97 715 73 474 78 727 67 906 14
Not 1 OPTIONER OCH KONVERTIBELLN Pilum AB har f.n. tre utestående optionsprogram som riktar sig till ledande befattningshavare, nyckelpersonal och styrelse. Program 2009/12 omfattar 1.000.000 st. optioner varav 1.000.000 st. är tecknade med en löptid fram till 2012-12-31. Varje option ger rätt att teckna 1,11 aktier till kursen 0,98 kr. Program 2010/13 omfattar 1.500.000 st. optioner varav 1.370.000 st. är tecknade med en löptid fram till 2013-06-30. Varje option ger rätt att teckna 1,12 aktier till kursen 1,72 kr. Program 2011/12 omfattar 2.500.000 st. optioner varav 1.905.000 är tecknade med en löptid fram tom 2012-12-31. Varje option ger rätt att teckna 1,03 aktier till kursen 1,56 kr. Utestående konvertibellån om 8 Mkr har i oktober omvandlats till ett kortfristigt lån utan konverteringsrätt och som löper längst till 31 januari 2013. Konvertibelinnehavarna erhåller förhöjd ränta med 3% from den 1 oktober 2012 utöver den ränta om 12% som konvertibelinnehavarna erhåller. Därutöver skall bolaget utfärda 3,0 miljoner teckningsoptioner som berättigar till teckning av 3,0 miljoner nya aktier till teckningskursen 0,27 kr. Utgivande av teckningsoptionerna är villkorat av beslut på extra bolagsstämma. Not 2 SEGMENT OMSÄTTNING OCH RÖRELSERESULTAT PER SEGMENT Tkr Kv3 Kv3 2012-01-01 2011-01-01 Moderbolaget 2012 2011 2012-09-30 2011-09-30 Nettoomsättning 4 901 1 628 10 845 4 851 Rörelseresultat -1 530 10-3 349-1 236 Summa tillgångar 97 715 73 474 97 715 73 474 Technologies (AO Energiåtervinning & vattenrening) Nettoomsättning 3 595 4 982 18 174 19 792 Rörelseresultat -1 464-553 -1 560-216 Summa tillgångar 11 834 10 242 11 834 10 242 Envipower (AO Rökgasrening) Nettoomsättning 29 504-29 622 - Rörelseresultat 3 080-3 062 - Summa tillgångar 15 864-15 864 - Industrifilter (AO Rökgasrening) Nettoomsättning 16 655 23 423 60 573 100 288 Rörelseresultat 104 165 1 275 5 273 Summa tillgångar 33 048 32 593 33 048 32 593 Polyproject (AO Energiåtervinning & vattenrening) Nettoomsättning Rörelseresultat Summa tillgångar 29 359 32 894 76 746 81 233-646 -407-1 560 219 57 380 53 051 57 380 53 051 Koncernposter, eliminering Nettoomsättning -6 403-16 817-17 626-27 407 Rörelseresultat -6 787 215-6 905 11 Summa tillgångar -66 433-58 679-66 433-58 679 Koncern Nettoomsättning 77 611 46 110 178 334 178 757 Rörelseresultat -7 243-570 -9 037 4 051 Summa tillgångar 149 408 110 681 149 408 110 681 15
Not 3 FÖRVÄRV AV ENVIPOWER AB Den 29 juni 2012 förvärvade Pilum AB 100% av aktierna i Envipower AB (org.nr 556750-6869). Envipower har en stark position inom rökgasrening och stoftavskiljning och erbjuder tjänster inom service och eftermarknad. Bolaget har etableringar i Gävle, Enköping och Sundsvall. Genom förvärvet kommer Pilum att kunna erbjuda kompletta tekniska lösningar, renoveringar och underhållsarbeten till såväl industrin som till kraftvärmeverk. Antalet årsanställda kommer att öka med 30 personer. Den initiala köpeskillingen uppgick till 24,0 Mkr, varav kontant 13,5 Mkr, nyemitterade aktier motsvarande 8,7 Mkr och en revers till säljarna om 1,8 Mkr med förfallodatum den 31 december 2012. Enligt förvärvsavtalet skall en tilläggsköpeskilling baserad på resultatet under 2011 och 2012 utgå. Utifrån nuvarande prognoser bedöms tilläggsköpeskilling uppgå till ca 2,9 Mkr. Förvärvade tillgångar Redovisat värde före förvärvet Verkligt värde, justering Verkligt värde, redovisat i koncernen Goodwill - 24,3 24,3 Materiella anläggningstillgångar 0,6-0,6 Finansiella anläggningstillgångar 0,6-0,6 Varulager, pågående arbete 7,7 1,6 9,3 Kortfristiga fordringar 9,7-9,7 Likvida medel 6,0-6,0 Uppskjuten skatteskuld - -0,4-0,4 Avsättningar -0,4 - -0,4 Övriga rörelseskulder -22,8 - -22,8 1,4 25,5 26,9 Identifierade tillgångar som inte är redovisade före förvärvet avser förvärvad orderstock. Latent vinst i orderstock kommer att kostnadsföras i koncernresultaträkningen under projektens löptid. Goodwill redovisas för den del som anskaffningsvärdet överstiger nettot av alla identifierbara tillgångar och skulder till verkliga värden. Ingen del av goodwillen bedöms vara skattemässigt avdragsgill. Per utgivande av denna rapport har redovisningen endast faststätts preliminärt eftersom värderingen av nettotillgångarna ännu ej är slutförd. Transaktionskostnader för förvärvet uppgår i perioden till 0,5 Mkr och redovisas i koncernen bland rörelsens kostnader i resultaträkningen. Effekt på kassaflödet Kontant del av köpeskilling 13,5 Likvida medel i det förvärvade bolaget 6,0 Summa effekt på kassaflödet 7,5 16
Nyckeltalsdefinitioner Rörelsemarginal, %: Vinstmarginal, %: Räntabilitet på eget kapital, %: Räntabilitet på sysselsatt kapital, %: Eget kapital, Mkr: Soliditet, %: Skuldsättningsgrad, ggr: Andel riskbärande kapital, %: Resultat per aktie efter skatt för kvarvarande verksamheter, kr: Eget kapital per aktie, kr: Rörelseresultat i procent av totala intäkter. Resultat efter finansnetto i förhållande till totala intäkter. Resultat efter skatt i procent av genomsnittligt eget kapital. Resultat efter finansiella poster plus finansiella kostnader i förhållande till genomsnittligt sysselsatt kapital. Redovisat eget kapital. Justerat eget kapital plus minoritetsintressen i förhållande till balansomslutning. Räntebärande skulder i förhållande till justerat eget kapital plus minoritet. Redovisat eget kapital, minoritetsandelar och uppskjutna skatteskulder i procent av totala tillgångar. Resultat efter skatt i relation till genomsnittligt antal aktier. Eget kapital i förhållande till antalet aktier vid periodens slut. Hänsyn har tagits till genomförda nyemissioner. Pilum erbjuder energieffektiva industriprocesser och produkter samt system för rening av luft och vatten. Bolaget är noterat på First North och har ca 3000 aktieägare. 17