Bolagsstyrning Dannemora Mineral AB är ett svenskt publikt aktiebolag noterat på NASDAQ OMX First North. Styrelsen i Dannemora Mineral beslutade 2010 att bolaget ska ansluta till Svensk kod för bolagsstyrning (Koden). På årsstämma den 30 maj 2013 antog stämman regler för tillsättande av valberedning. Mot bakgrund av de förhandlingar med bolagets långivare om en långsiktig finansiering som har pågått sedan hösten 2013 och därmed den osäkerhet som finns kring bolagets framtida ägarsituation har ingen valberedning utsetts vid tidpunkten för denna årsredovisning. Bolaget rapporterar därmed en avvikelse i förhållande till Kodens regel 2.1. I övrigt har Bolaget inga avvikelser från Koden. Bolagsstyrningsrapporten har granskats av bolagets revisorer. Deras uttalande ingår som en integrerad del av revisionsberättelsen. AKTIEÄGARE Dannemora Minerals aktie är noterad på NASDAQ OMX First North sedan den 25 maj 2007 och sedan den 17 juni 2010 på Oslo Axess. Det totala aktiekapitalet i Dannemora Mineral uppgick per den 31 december 2013 till 5 529 744 kronor fördelat på 1 200 000 aktier av serie A och 33 360 900 aktier av serie B; varje aktie med kvotvärde om 0,16 kronor. Aktier av serie A berättigar till tio röster per aktie medan aktier av serie B berättigar till en röst per aktie. Antal aktieägare den 31 december 2013 uppgick till 5 863 (5 445). För ytterligare information om aktien och aktieägare se sidorna avsnitt Aktien i kapitel Verksamheten samt Dannemora Minerals webbplats. ÅRSSTÄMMAN Årsstämma ska hållas senast sex månader från räkenskapsårets utgång. De aktieägare som är registrerade i aktieboken och som anmält deltagande i tid har rätt att delta på stämman. Årsstämman 2013 ägde rum 30 maj i Stockholm. Vid stämman närvarade cirka 30 aktieägare, som tillsammans representerade 30 procent av rösterna i bolaget. Beslut togs bland annat om följande: Fastställande av resultat och balansräkningarna för 2012 samt om ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören. Omval av Lennart Falk, Christer Lindberg och Stefan Månsson samt nyval av Åke Roos och Michael Rosenlew. Lennart Falk valdes till styrelsens ordförande. Nils Bernhard, Nils Sandstedt, Robert Eek samt Jarmo Tonteri lämnade styrelsen. Arvode uppgående till 300 000 kr till styrelsens ordförande, 150 000 kr vardera till övriga stämmovalda ledamöter som inte är anställda av bolaget samt ytterligare 300 000 kronor till styrelsens förfogande för arvode till vice styrelseordförande och för kommittéarbete. Revisionsarvode betalas enligt godkänd räkning. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjer för valberedningens tillsättande och arbete. Ändring av gränser för aktiekapitalet till som lägst 4 800 000 och högst 19 200 000 och antalet aktier till att uppgå som lägst till 30 000 000 och som högst 120 000 000. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning för att möjliggöra företagsförvärv och för bolagets rörelse. Protokollet från årsstämman återfinns på Dannemora Minerals webbplats.
Nomineringsprocessen Årsstämman fattar beslut om principer för valberedningens tillsättande och arbete. I enlighet med av årsstämman antagen instruktion för valberedningen ska den bestå av en representant för envar av de fyra till röstetalet största aktieägarna jämte styrelseordföranden som ska vara sammankallande. Om styrelseordföranden ingår bland de fyra till röstetalet största aktieägarna ska valberedningen bestå av representanter för de till röstetalet fem största aktieägarna inklusive styrelseordföranden. Valberedningen ska förbereda förslag till följande vid årsstämman: Förslag till val av ordförande vid stämman Förslag till val av styrelseledamöter Förslag till val av styrelseordförande Förslag till styrelsearvoden med fördelning mellan ordförande och övriga ledamöter samt ersättning för kommittéarbete Förslag till revisorsarvode Förslag till principer för nomineringsprocessen inför 2014 år årsstämma Mot bakgrund av de förhandlingar med bolagets långivare om en långsiktig finansiering som har pågått sedan hösten 2013 och därmed den osäkerhet som finns kring bolagets framtida ägarsituation har ännu ingen valberedning utsetts. STYRELSEN OCH DESS ARBETE Styrelsens sammansättning Styrelsen i Dannemora ska enligt bolagsordningen bestå av lägst tre och högst sju ledamöter. Styrelseledamöter utses för högst ett år i taget. Dannemora Mineral's styrelse bestod från bolagsstämman 2013 i maj fram till den 5 juli av fem ledamöter. Den 5 juli 2013 avgick Stefan Månsson och den 22 oktober avgick Michael Rosenlew. Därefter har styrelsen bestått av tre ledamöter. 2 styrelseledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen samt till Bolagets större aktieägare, 2 styrelseledamöter är oberoende i förhållande till större aktieägare/ intressenter. Arbetsordning Styrelsens arbete styrs av en årligen fastställd arbetsordning. Styrelsens övervakar den verkställande direktörens arbete genom löpande uppföljning av verksamheten. Styrelsen övervakar också att det finns en ändamålsenlig förvaltning av Bolagets organisation och ledning samt en tillfredsställande intern kontroll. Styrelsen fastställer strategier och mål, samt tar beslut vid större investeringar, förvärv och avyttringar av verksamheter och tillgångar. Styrelsen utser också Bolagets verkställande direktör och fastställer lön och annan ersättning till den verkställande direktören. Styrelsens ordförande leder arbetet och ansvarar för att detta är väl organiserat och bedrivs effektivt. Det innebär bland annat att löpande följa Bolagets verksamhet i dialog med den verkställande direktören och ansvara för att övriga styrelseledamöter får information och underlag som säkerställer hög kvalitet i diskussioner och underlag för styrelsens beslut. Ordföranden leder utvärdering av styrelsens och verkställande direktörens arbete och företräder Bolaget i ägarfrågor. Enligt nu gällande arbetsordning ska styrelsen, efter det konstituerande sammanträdet efter årsstämman, sammanträda vid minst 4 planerade tillfällen under verksamhetsåret. Styrelsens arbete under 2013
Under 2013 hade styrelsen 6 ordinarie sammanträden och 19 extra sammanträden.
Styrelsens närvaro Namn Oberoende bolag/större ägare Styrelsemöten Arvode beslutade på stämma, SEK* Innehav, antal aktier Lennart Falk Nej/Nej 23/25 300 000 600 000 A 411 750 B Christer Lindberg Ja/Ja 25/25 150 000 26 000 B Åke Roos Ja/Ja 18/19 150 000 Inga Michael Rosenlew Ja/Ja 13/13 150 000 914 594 B Stefan Månsson Ja/Ja 6/11 150 000 Inga Nils Bernhard Ja/Nej 6/6 300 000 600 000 A Nils Sandstedt Ja/Ja 6/6 200 000 180 000 B Robert Eek Ja/Ja 6/6 100 000 Inga Jarmo Tonteri Ja/Ja 4/6 100 000 Inga *Styrelsearvoden utbetalas månadsvis i efterskott. Ledamöter som avgått i förtid har inte erhållit fullt arvode beslutade på stämman. Möten och ärenden 2013 Februari Mars April Maj Juni Juli Augusti September Oktober November 1 ordinarie styrelsemöte (bokslutskommuniké 2012), 2 extra styrelsemöten 1 extra styrelsemöte 1 ordinarie styrelsemöte (delårsrapport Q1), 1 extra styrelsemöte 1 ordinarie styrelsemöte (konstituerande) 4 extra styrelsemöten 3 extra styrelsemöten 1 ordinarie styrelsemöte (delårsrapport Q2) 3 extra styrelsemöten 1 ordinarie styrelsemöte (delårsrapport Q3), 2 extra styrelsemöten 2 extra styrelsemöten December 1 ordinarie styrelsemöte (budget 2014), 1 extra styrelsemöte Extra styrelsemöten från februari till april behandlade frågor avseende den nyemission som genomfördes under våren. På extra styrelsemöten från juni till december har frågor hänförliga till bolagets framtida investeringsbehov, långsiktig finansiering samt bryggfinansiering erhållen i december behandlats.
Utvärdering av styrelsens arbete Styrelsens ordförande ansvarar för utvärderingen av styrelsens arbete. Utvärderingen görs på årsbasis. Bedömningen fokuserar bland annat på styrelsens arbetssätt, antal möten och effektivitet, tid för förberedelser, tillgänglig specifik kompetens, enskilda styrelseledamöters möjligheter att påverka styrelsearbetet. Valberedningen tar del av resultatet och det är en komponent i arbetet med att ta fram förslag till styrelseledamöter.
Revisor Dannemora Minerals revisor är revisionsfirman Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC), med auktoriserade revisorn Annika Wedin som huvudansvarig. PwC valdes vid stämman 2013 för en period om 1 år. VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN OCH LEDNINGEN Ledningen i Dannemora Mineral består av koncernchefen, ekonomichefen, VD i dotterbolaget Dannemora Magnetit, marknadschefen och HR och informationschefen. Styrelsen har fastställt en instruktion för den verkställande direktören som klargör den verkställande direktörens ansvar och befogenheter. Den verkställande direktören skall enligt instruktionen bland annat förse styrelsen med beslutsunderlag för att kunna fatta väl grundade beslut och med underlag för att löpande kunna följa verksamheten under året. Den verkställande direktören ska inom ramen för aktiebolagslagen samt av styrelsen fastställd affärsplan affärsplan, budget och VD instruktion samt övriga riktlinjer och anvisningar som styrelsen meddelar, fatta de beslut som krävs för rörelsens utveckling. Ersättningar till styrelse och ledande befattningshavare VD och övriga ledande befattningshavare erhåller endast fast ersättning. Några avgångsvederlag, förutom sedvanlig uppsägningstid om sex månader, finns inte avtalat. Löner och ersättningar för räkenskapsåret 2013 redovisas i noten 8. Kretsen av befattningshavare som omfattas av förslaget är verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen. Ersättning till den verkställande ledningen innehåller fyra huvudkomponenter: a. Grundlön b. Pensionsvillkor c. Årlig rörlig lön d. Övriga förmåner Grundlön Den fasta lönen, som är individuell och differentierad utifrån individens ansvar och prestationer, fastställs utifrån marknadsmässiga principer och revideras årligen. Rörlig lön Rörlig lön ska kunna utgå och förutsätter i sådant fall uppfyllelse av årligen fastställda mål relaterade till företagets resultat och mätbara mål inom individens ansvarsområde. Rörlig lön ska kunna uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga lönen. Under 2013 har inga rörliga ersättningar avtalats om till medlemmarna i koncernledningen. Koncernledningens övriga förmåner skall motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på marknaden. Pensionsvillkor Pensionsvillkoren innefattar en definierad plan för premieavsättningar som baseras på hela grundlönen. Avgångsförmåner Uppsägningstiden ska uppgå till högst sex månader. Inget avgångsvederlag ska utgå vid anställnings upphörande. Styrelsen skall äga rätt att frångå de av årsstämman beslutade riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Ersättningar till koncernledningen Tkr Grundlön Rörlig ersättning Övriga förmåner Pensionskostnader Summa 2013 Summa 2012 VD* 1 078 22 291 1 391 2 633 Koncernledning 4 023 46 606 4 675 5 090 * VD avser perioden 16 juni 31 december. Under perioden 1 januari 15 juni erhöll VD ersättning enligt konsultavtal totalt 1 957 tkr. Ersättningar till styrelsen 2013 Det beslutade arvodet till styrelsen uppgick under 2013 till totalt TSEK 1 200, fördelat inom styrelsen enligt vad som framgår av tabellen nedan. Årsstämman 2013 beslutade att arvode till styrelsens ordförande skall utgå med TSEK 300 per år och till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget med TSEK 150 per styrelseledamot och år. Vidare beslöt stämman att ställa totalt 300 tkr till styrelsens förfogande att själva fördela som arvode till vice ordförande och för kommittéarbete och andra arbetsinsatser. Styrelsen har beslutat att dessa ska fördelas med 50 tkr till vice ordförande (Christer Lindberg) samt med 50 tkr till ledamoten Åke Roos samt 200 tkr till ledamoten Christer Lindberg. Kr 2013 2012 Totalt beslutade arvoden 1 200 000 1 500 000 Styrelseordförande 300 000 300 000 Vice ordförande 200 000 200 000 Styrelseledamot 150 000 100 000 Särskilda arbetsinsatser 250 000 500 000 Styrelsearvode utgår inte för styrelseuppdrag i dotterbolag. Arvoden till revisorer Ersättning till Dannemora Minerals revisorer utgår enligt godkänd löpande räkning. Under 2013 utgick ersättning till Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB med 0,6 mkr. FINANSIELL RAPPORTERING OCH UPPFÖLJNING I enlighet med gällande lagstiftning och börsregler samt andra vid var tid till lämpliga regelverk, eftersträvar Bolaget att regelbundet tillhandahålla korrekt, tillförlitlig och aktuell finansiell information. Dannemora Minerals styrelse har antagit en informationspolicy i enlighet med de krav som ställs i NASDAQ OMX First North regelverk för emittenter avseende informationspolicy. Policyn gäller för styrelsen och koncernledningen. Den finansiella informationen publiceras regelbundet i form av kvartalsrapporter, årsredovisningar, samt pressmeddelanden innehållande nyheter och väsentliga händelser som kan påverka börskursen. INTERN KONTROLL Styrelsen har det övergripande ansvaret för att Dannemora Mineral har en effektiv intern kontroll. VD ansvarar för att det finns god intern kontroll och formaliserade rutiner som säkerställer tillförlitligheten i den externa finansiella rapporteringen och att denna är i enlighet med god redovisningssed, tillämpliga lagar samt övriga krav på noterade bolag. Bolaget har en enkel juridisk och operativ struktur där styrelsen kontinuerligt följer upp bolagets interna kontroll i samband med extern och intern finansiell rapportering. Styrelsen har mot bakgrund av detta valt att inte inrätta en särskild funktion för intern kontroll.
Ekonomifunktionen på moderbolaget ansvarar för riskanalyser avseende den finansiella rapporteringen och utför inom ramen för detta löpande kontrollaktiviteter i syfte att hantera kända risker samt att upptäcka och korrigera eventuella fel i den finansiella rapporteringen.