Grundprospekt Datum för Finansinspektionens godkännande av prospektet: 4 oktober 2016 SWEDBANK SJUHÄRAD AB (publ) PROGRAM FÖR MEDIUM TERM NOTES Ledarbank Emissionsinstitut
Detta grundprospekt ( Prospektet ) innehåller information om Swedbank Sjuhärad AB (publ) ( Banken ) program för Medium Term Notes ( MTN ). Prospektet utgör ett grundprospekt enligt 2 kap 16 lag (1991:980) om handel med finansiella instrument. Detta Prospekt ska läsas tillsammans med eventuella tillägg till Prospektet, varje dokument som blivit en del av Prospektet genom hänvisning samt slutliga villkor ( Slutliga Villkor ) för aktuellt lån. Prospektet och de dokument som blivit en del av Prospektet genom hänvisning finns tillgängliga på www.swedbanksjuharad.se och kan även kostnadsfritt erhållas via Bankens huvudkontor. Banken ansvarar för innehållet i Prospektet och försäkrar att rimliga försiktighetsåtgärder vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Banken vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka Prospektets innebörd. I den omfattning som följer av lag ansvarar även Bankens styrelse för innehållet i detta Prospekt och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Bankens styrelse vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka Prospektets innebörd. En investering i de värdepapper som erbjuds i Prospektet är förknippad med vissa risker. Potentiella investerare rekommenderas därför att ta del av den information som lämnas under rubriken Riskfaktorer på sid 5-9. MTN är inte en lämplig investering för alla investerare. Varje investerare bör därför utvärdera lämpligheten av en investering i MTN mot bakgrund av sina egna förutsättningar. Varje investerare bör särskilt: (a) ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att kunna göra en ändamålsenlig utvärdering av (i) MTN, (ii) möjligheter och risker i samband med en investering i MTN samt (iii) informationen som finns i, eller är infogad genom hänvisning till, detta Prospekt eller eventuella tillägg; (b) ha tillgång till, och kunskap om, lämpliga analytiska verktyg för att, mot bakgrund av sin egen finansiella situation, kunna utvärdera en investering i MTN samt den inverkan som en sådan investering kommer att ha på investerarens totala investeringsportfölj; (c) ha tillräckliga finansiella medel och likvida tillgångar för att kunna bära de risker som en investering i MTN medför, inbegripet då lånebelopp eller ränta betalas i en eller flera valutor eller då valutan för lånebelopp eller ränta avviker från investerarens valuta; (d) till fullo förstå villkoren för MTN och vara väl förtrogen med beteendet hos relevanta index och finansiella marknader; samt (e) vara kapabel att utvärdera (själv eller med hjälp av finansiell rådgivare) möjliga scenarion för ekonomiska, räntenivårelaterade eller andra faktorer som kan påverka investeringen och möjligheterna att bära riskerna. Prospektet har den 4 oktober 2016 godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25-26 i lag (1991:980) om handel med finansiella instrument. Detta innebär dock inte någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Erbjudanden om förvärv av MTN utgivna under Prospektet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare erbjudandehandlingar, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt för erbjudanden därav i Sverige. Prospektet samt Slutliga Villkor får inte distribueras till eller inom något land där distributionen kräver ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot lag eller andra regler. Förvärv av MTN som utges under Prospektet i strid med ovanstående kan komma att anses som ogiltigt. 2(43)
INNEHÅLLSFÖRTECKNING RISKFAKTORER... 5 Risker förenade med Bankens verksamhet... 5 Det allmänekonomiska läget... 5 Kreditrisk på Banken... 5 Kreditrisker i Bankens positioner... 6 Marknadsrisker... 6 Ränterisk... 6 Valutarisk... 7 Likviditets- och finansieringsrisk... 7 Operativa risker... 7 Legala förutsättningar... 7 Omvärldsfaktorer... 8 Rättsliga åtgärder... 8 Risker förknippade med utgivna MTN... 8 Kreditrisk... 8 Marknads- och löptidsrisk... 8 Risker avseende fordringshavarmöte samt justering och ändring av villkor... 9 Andrahandsmarknad och likviditet... 9 Clearing och avveckling av MTN i Euroclear-systemet... 9 Valutarisk och valutarestriktioner... 10 Ändrad lagstiftning... 10 VILLKOR FÖR MEDIUM TERM NOTES... 13 Allmänt... 13 Produktbeskrivning... 14 Räntekonstruktioner... 14 Lån med fast ränta... 14 Lån med rörlig ränta (Floating Rate Notes eller FRN)... 15 Räntebas för rörlig ränta... 15 Lån utan ränta (s k Nollkupongare)... 15 Dagberäkning av Ränteperiod... 15 Inlösen... 16 ALLMÄNNA VILLKOR... 17 Mall för Slutliga Villkor... 28 INFORMATION OM SWEDBANK SJUHÄRAD AB... 32 Allmänt om Banken... 32 Historik... 32 Vision... 32 Mission... 32 Mål och strategier... 32 Vinstandelssystem... 33 Verksamhetsområde... 33 Marknad... 33 Konkurrenter... 34 Kredit- och utlåningsportfölj... 34 Kapitaltäckning... 35 Kreditbetyg... 35 Viktiga samarbetsavtal... 36 Bolagsstyrning... 36 Management... 37 ANSVARSFÖRSÄKRAN... 40 ALLMÄN INFORMATION... 41 INFÖRLIVANDE AV INFORMATION... 42 3(43)
KONTAKTUPPGIFTER... 43 4(43)
RISKFAKTORER Verksamheten i Banken och de MTN som ges ut av Banken påverkas och kan komma att påverkas av ett flertal faktorer. Risker finns beträffande såväl förhållanden med anknytning till Banken och MTN som förhållanden utan särskild anknytning till Banken eller MTN. Nedan lämnas en redogörelse för vissa riskfaktorer som Banken bedömt har relevans för en investering i MTN. Riskfaktorerna nedan är inte rangordnade. Utöver nedanstående redogörelse för riskfaktorer uppmanas investerare att ta del av övrig information i detta Prospekt och av tillämpliga Slutliga Villkor som gäller för varje Obligation och bilda sig en egen uppfattning om lämpligheten av en placering i aktuell MTN. Risker förenade med Bankens verksamhet Det allmänekonomiska läget Bankens resultat påverkas av det allmänna ekonomiska läget och av faktorer som direkt eller indirekt berör Bankens affärsverksamhet. Det kan handla om konjunkturmässiga förändringar som påverkar efterfrågan på Bankens produkter och tjänster. Konjunkturutvecklingen påverkas av globala politiska händelser såsom terroristhandlingar och krig, liksom av marknadsspecifika händelser såsom investeringsvilja, industriproduktion, graden av arbetslöshet samt politisk osäkerhet. Det innebär att de affärer Banken har med konsumenter och företag kan komma att påverkas av konjunkturnedgångar, dels genom lägre efterfrågan, dels genom att vissa kunder kan drabbas av ekonomiska problem och därigenom få problem att klara sina åtaganden mot Banken. Detta kan påverka Bankens finansiella resultat negativt. De tjänster Banken tillhandahåller inom värdepappershandel kopplad till finansiella tillgångar påverkas av flera faktorer såsom likviditeten på de globala finansmarknaderna, aktiekursernas och räntornas nivå och volatilitet samt investerarnas attityder. Förändringar av detta slag kan också påverka värdet på Bankens finansiella placeringar i form av räntebärande värdepapper. Kreditrisk på Banken Innehavare av MTN har en kreditrisk på Banken, vilket innebär att belopp som en innehavare ska erhålla är beroende av att Banken kan infria sina åtaganden. Kreditvärdighet är en bedömning av Bankens förmåga att klara av sina finansiella åtaganden. Det är viktigt att varje investerare själv kan bilda sig en uppfattning om Bankens kreditvärdighet. Banken anser att nedanstående faktorer negativt kan påverka Bankens förmåga att fullgöra sina förpliktelser i enlighet med villkoren för respektive MTN. Banken är utsatt för ett antal risker såsom: Kreditrisker Marknadsrisker Likviditets- och finansieringsrisker Operativa risker Övriga risker Nedan anges ett antal riskfaktorer som Banken bedömer som relevanta vid en investering i Bankens MTN. 5(43)
Kreditrisker i Bankens positioner Kreditrisk definieras som risken för förlust till följd av att en motpart inte förmår fullgöra sina åtaganden gentemot Banken och att eventuella säkerheter inte täcker kapitalfordran. Banken beräknar samtliga hushålls-, företags- samt institutsexponeringar enligt den interna riskklassificeringsmetoden (IRK). Kreditriskexponeringen beräknas därmed med hjälp av en metod som har som syfte att identifiera och klassificera risken hos varje enskild motpart. Riskklassificeringssystemet mäter, med utgångspunkt från samlade erfarenheter, risken för att en kunds engagemang ska fallera samt storleken på den förlust Banken i sådant fall skulle drabbas av. Systemet använder flera modeller som mäter risken för olika kategorier. Bankens kreditrisk uppstår i första hand genom utlåning till kunder, men även genom garantiåtaganden, derivatkontrakt och värdepappershandel. Ogynnsamma ekonomiska villkor kan orsaka kreditförluster och behov av reserveringar för befarade kreditförluster. Kreditförluster kan få betydande inverkan på Bankens finansiella ställning och resultat. Banken förmedlar en del av sina kunders bostadslån till Swedbank Hypotek AB (publ) ( Swedbank Hypotek ). Banken garanterar därmed kundernas åtagande gentemot Swedbank Hypotek, vilket innebär att de eventuella kreditförluster som kan uppstå där belastar Banken (förlustbeloppet är dock maximerat och kan inte överstiga respektive års provision som Banken erhåller för förmedlingen). Banken belastas därutöver för Swedbank Hypoteks upplåningsränta på krediter där kunden inte förmår betala ränta. Banken gör avsättningar för kreditförluster men dessa avsättningar är baserade på tillgänglig information, uppskattningar och antaganden och är föremål för osäkerhet. Inga garantier kan ges för att avsättningarna är tillräckliga för att täcka de kreditförluster som kan uppstå. Banken utför rutinmässigt transaktioner med motparter inom finansbranschen. Flertalet av dessa transaktioner utsätter Banken för motpartsrisker. Motpartsrisk innebär risken att en motpart inte kan fullgöra sina åtaganden gentemot Banken, vilket kan leda till förluster. Motpart avser här motparter för t ex ränte- och valutaswappar. Om en motpart inte kan fullfölja ingångna avtal och Banken därmed tvingas ingå motsvarande avtal med en annan motpart kan detta, beroende på rådande marknadsförhållanden, innebära en ökning av kostnaden för Banken och kan därigenom leda till ett försämrat resultat för Banken. Marknadsrisker Marknadsrisker utgörs främst av risker relaterade till förändringar i valutakurser och räntenivåer. De primära marknadsriskerna är: Ränterisk Valutarisk Ränterisk Ränterisk är risken att värdet på Bankens tillgångar och skulder förändras på ett ofördelaktigt sätt när räntenivåer ändras. Ränterisk uppstår om tillgångar, skulder och derivat inte har en löptidsmatchning. Banken är utsatt för ränterisk när det uppstår skillnader mellan räntebindningsperioder, volymer eller referensräntor på tillgångar, skulder och derivat. Fluktuationer i räntor, valutor och aktiekurser påverkar Bankens resultat. För Banken ofördelaktiga ränteändringar kan påverka Bankens resultat negativt. 6(43)
Valutarisk Valutarisk är risken för en värdeförändring i en tillgång eller skuld som en följd av att en valutas värde förändras i förhållande till en annan valuta. Risken består i att en förlust kan uppstå om valutakursen påverkas negativt. Regeringar och myndigheter kan införa valutakontroller/-regleringar som får negativ effekt på valutakursen. Om värden av en valuta som Banken placerat tillgångar i faller förlorar tillgången i värde vilket kan påverka Bankens tillgångsmassa samt finansiella ställning negativt. Resultatet av förändringar i valuta kan även innebära att Banken erhåller lägre avkastning från en tillgång, återbetalningsbelopp eller nominellt belopp för tillgången än förväntat. För Banken ofördelaktiga förändringar i valutakursen kan påverka Bankens resultat negativt. Likviditets- och finansieringsrisk Med likviditetsrisken avses risken att Banken, vid brist på likvida medel, inte kan fullgöra sina åtaganden eller att de endast kan fullgöras genom upplåning av likvida medel till avsevärt ökad kostnad. Denna definition har en nära koppling till definitionen av finansieringsrisken. Likviditetsrisken avser också risken att finansiella instrument inte omedelbart kan omsättas i likvida medel utan att förlora i värde. Likviditetsrisk uppstår när förfallostrukturen för Bankens tillgångar och skulder, inklusive derivat, inte sammanfaller. Likviditet definieras som kontanta medel samt räntebärande värdepapper. Likviditeten måste vara tillgänglig senast inom fem dagar. Turbulens på de globala finansiella marknaderna och i den globala ekonomin kan komma att negativt påverka Bankens likviditet. Finansieringsrisken är att Banken vid finansieringsförfall inte lyckas återfinansiera förfallet eller att Banken endast lyckas låna till kraftigt ökade kostnader. Definitionen har en nära koppling till definitionen av likviditetsrisk. Bankens likviditets- och finansieringsbehov sker genom användning av kunders inlåning och genom tillgång till interbanklånemarknader samt genom upptagande av långfristiga marknadslån såsom MTN. Dessa finansieringskällors volym, och då särskilt långfristig finansiering, kan begränsas under tiden av likviditetspåfrestning. Turbulens på de globala finansiella marknaderna och i den globala ekonomin kan komma att negativt påverka Bankens finansiering. Operativa risker Operativa risker definieras som risker för förluster till följd av icke ändamålsenliga eller otillräckliga interna rutiner, mänskliga fel och felaktiga system eller en yttre händelse. Det kan röra sig om risker kopplade till fel eller brister i Bankens produkter och tjänster, bristfällig intern kontroll, oklara ansvarsförhållanden, bristfälliga tekniska system, olika former av brottsliga angrepp och bristande beredskap inför störningar. Operativa risker existerar i alla delar av Bankens verksamhet. Operativa risker kan i förlängningen medföra skadeståndskrav från t ex kunder som drabbas på grund av bristerna. Därutöver kan brister i hanteringen av operativa risker negativt påverka Bankens renommé och verksamhet. Legala förutsättningar Bankens affärsverksamhet är föremål för en betydande reglering och tillsyn. På senare år har många lagar och förordningar som Banken har att följa tillkommit eller ändrats (till exempel lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse och lagen (2006:1371) om kapitaltäckning och stora exponeringar). Framtida förändringar av regelverket, inklusive ändrad redovisningsstandard och krav på kapitaltäckning, kan få negativa och svårförutsebara effekter och inverkan på Bankens sätt att bedriva verksamheten och på det ekonomiska resultatet. 7(43)
Omvärldsfaktorer Risken påverkas av generella förändringar på bankmarknaden t ex förändringar av kundbeteenden och konkurrenters beteende. Banken möter en stark konkurrens inom alla områden. Konkurrenterna utgörs av lokala och internationella finansiella institutioner och banker, försäkringsbolag etc. Ökad konkurrens kan påverka Banken (och dess ekonomiska resultat) på ett negativt sätt. Efterfrågan på Bankens produkter är även beroende av kundernas framtidstro, marknadsräntor och andra faktorer som påverkar kundernas ekonomiska situation. Rättsliga åtgärder Banken är för närvarande inte part i tvistemål eller i domstol med anledning av dess normala affärsverksamhet eller annat som menligt kan påverka Bankens finansiella styrka. Om det i framtiden skulle göras anspråk eller vidtas rättsliga åtgärder mot Banken skulle detta kunna få betydande ogynnsam effekt på Bankens finansiella ställning, resultat eller marknadsposition. Risker förknippade med utgivna MTN Kreditrisk Investerare i MTN utgivna av Banken har en kreditrisk på Banken. Detta innebär att investerarens möjlighet att erhålla betalning under MTN är beroende av Bankens möjlighet att infria sina betalningsåtaganden. Investeringar i MTN omfattas inte av den statliga insättningsgarantin. Marknads- och löptidsrisk Det finns en risk för att förändringar i det allmänna ränteläget kan påverka värdet på en MTN negativt. Marknadsriskerna varierar mellan olika MTN beroende på deras lånekonstruktion och löptid. Risken förknippad med en investering i en MTN ökar ju längre löptid en MTN har. Orsaken till detta är bland annat att ränte- och kreditrisken i en MTN med längre löptid är svårare att överblicka än för en MTN med kortare löptid. Utöver detta ökar även marknadsrisken med en MTN:s löptid då fluktuation i en MTN:s marknadsvärde blir större för en MTN med längre löptid än en MTN med kort löptid. Ränterisk Ränterisken är risken för förlust när räntenivåerna ändras. MTN kan emitteras med fast, rörlig ränta (FRN Floating Rate Notes) eller utan ränta (så kallade nollkupongsränta). Fast ränta MTN med fast ränta är MTN med en kupong som beräknas efter en på förhand fastställd räntesats. En höjning av marknadsräntorna innebär normalt att marknadsvärdet på en sådan MTN minskar. Rörlig ränta MTN med rörlig ränta utges normalt som så kallade FRN (Floating Rate Notes). Kupongen beräknas efter en räntesats motsvarande räntebas + räntebasmarginal där räntebasen justeras inför varje ränteperiod medan räntebasmarginalen är fast under hela löptiden. Om räntebasen exempelvis utgörs av 3 månader STIBOR är det marknadens uppfattning om 3 månader-räntornas utveckling tillsammans med räntebasmarginalen som ligger till grund för beräkning av placeringens marknadsvärde. En änd- 8(43)
rad förväntning på marknaden av på vilken nivå räntebasen kommer fastställas vid kommande räntesättningar riskerar därmed att höja eller sänka marknadsvärdet på MTN med rörlig ränta. Nollkupong MTN med nollkupong utges till ett belopp understigande, lika med eller överstigande beloppet av MTN. För sådana MTN gäller att inga kuponger utbetalas under löptiden och endast nominellt belopp erhålls på återbetalningsdagen. Priset på en nollkupongobligation är det diskonterade värdet av det nominella belopp som erhålls på återbetalningsdagen, vilket normalt är en summa som är lägre än det nominella beloppet såvida räntan är positiv. Marknadsräntan för en löptid motsvarande återstående löptid samt för relevant MTN faktisk återstående löptid avgör vilken diskonteringsfaktor som används för en nollkupongsobligation. Marknadsräntan är normalt styrande för marknadsvärdet av sådan MTN. Ju högre marknadsränta desto lägre diskonteringsfaktor (minskat marknadsvärde) och ju kortare återstående löptid desto högre diskonteringsfaktor (ökat marknadsvärde). Höjd marknadsränta riskerar därför normalt att påverka marknadsvärdet för en MTN med nollkupongskonstruktion negativt. Risker avseende fordringshavarmöte samt justering och ändring av villkor I punkt 9 i Allmänna Villkor anges att Banken, Emissionsinstitut och fordringshavare i Lån under vissa förutsättningar kan kalla till fordringshavarmöte. Fordringshavarmötet kan med bindande verkan för samtliga fordringshavare fatta beslut som påverkar fordringshavarens rättigheter under ett Lån. Fordringshavarmötet kan även utse och ge instruktioner till en företrädare för investerarna att företräda investerarna såväl vid som utom domstol eller exekutiv myndighet och i andra sammanhang. Beslut som fattats på ett i behörig ordning sammankallat och genomfört fordringshavarmöte är bindande för samtliga fordringshavare i det aktuella Lånet oavsett om de har varit närvarande eller representerade vid fordringshavarmötet och oberoende av om och hur de har röstat på mötet. Utöver ovanstående kan klara och uppenbara fel i Allmänna Villkor och Slutliga Villkor justeras utan fordringshavarnas samtycke. De därvid ändrade villkoren är bindande för investerare. Andrahandsmarknad och likviditet Även om en MTN är upptagen till handel vid reglerad marknad eller annan handelsplats uppstår normalt ingen betydande handel med aktuell MTN. Detta kan gälla under dess hela löptid. När det inte utvecklas en marknad kommer likviditeten att försämras. Därför kan det vara förknippat med svårigheter att snabbt sälja en MTN eller erhålla ett pris jämfört med liknande investeringar som har en utvecklad andrahandsmarknad. Detta kan särskilt vara fallet med MTN som är strukturerade för ett speciellt ändamål eller strategi eller strukturerade för att tillgodose särskilda behov hos en begränsad kategori placerare. Denna typ av MTN har i allmänhet en mer begränsad andrahandsmarknad och högre volatilitet i priset jämfört med konventionella skuldebrev. Illikviditeten kan ha en kännbar negativ effekt på marknadsvärdet för en MTN. Clearing och avveckling av MTN i Euroclear-systemet Bankens MTN är anslutna, och kommer fortsättningsvis att vara anslutna, till det kontobaserade systemet hos Euroclear Sweden AB ( Euroclear Sweden ), varför inga fysiska värdepapper ges ut. Clearing och avveckling vid handel sker i Euroclear-systemet liksom utbetalning av ränta och återbetalning av kapitalbelopp. Investerarna är därför beroende av Euroclear-systemets funktionalitet för att inte drabbas av förseningar i betalningar under MTN. 9(43)
Valutarisk och valutarestriktioner Banken erlägger nominellt belopp och avkastning på en MTN som regel i SEK. Detta medför vissa risker kopplade till valutaomräkning om valutan avviker från den valuta vari investerarens finansiella verksamhet främst sker. Detta inkluderar risken för kraftiga valutakursförändringar (inklusive devalvering och revalvering) såväl som införande eller ändringar av valutaregleringar. En förstärkning av den egna valutan jämfört med den valuta placeringen är denominerad, minskar placeringens värde för denne placerare. Regering och myndigheter kan införa valutakontroller/-regleringar som får effekt på valutakursen. Resultatet av detta kan innebära att innehavare av MTN erhåller lägre avkastning, slutlikvid eller nominellt belopp än förväntat. Ändrad lagstiftning Villkoren för de MTN som ges ut under detta program baseras på vid tidpunkten för utgivandet gällande svensk lag. Möjliga ändringar av svensk eller utländsk lagstiftning kan få inverkan efter utgivandet av relevant MTN. Krishantering Den 15 april 2014 antogs Bank Recovery and Resolution Directive ( krishanteringsdirektivet eller BRRD ). Reglerna har den 1 februari 2016 implementerats i svensk rätt genom införandet av bland annat två nya lagar; lag (2015:1016) om resolution och lag (2015:1017) om förebyggande statligt stöd till kreditinstitut. BRRD innebär att myndigheterna framöver kommer att ges rätt att ingripa i finansiella institutioner om dessa hamnar på eller närmar sig obestånd. Inom ramen för dessa regler kommer det att införas möjlighet för myndigheter att besluta att skriva ned ett kreditinstituts skulder under utgivna skuldinstrument eller att skuldinstrumentet ska omvandlas till aktier eller andra typer av instrument som stärker kreditinstitutets kapitalbas. BRRD ger resolutionsmyndigheten en rätt att försätta en systemviktig bank som fallerar eller bedöms sannolikt komma att fallera, i resolution. Ändamålen med resolution är att säkerställa att kritiska verksamheter upprätthålls, undvika betydande negativa effekter på den finansiella stabiliteten, skydda offentliga medel, skydda insättare enligt lagen om insättningsgaranti och investerare enligt lagen om investerarskydd, och skydda kundmedel och kundtillgångar. För att en bank ska kunna försättas i resolution förutsätts att (a) banken fallerar eller sannolikt kommer att fallera;(b) det inte finns alternativa åtgärder som inom rimlig tid skulle avhjälpa eller förhindra fallissemang; och (c) resolution är nödvändigt med hänsyn till det allmännas intresse. Resolution ska anses vara i det allmännas intresse om (A) åtgärden är nödvändig för att uppnå ett eller flera av ändamålen med resolution;(b) åtgärden står i proportion till ändamålen; och (C) en avveckling av banken genom konkurs eller likvidation inte skulle uppnå ändamålen i lika hög grad. En bank ska anses fallera om (i) banken åsidosätter sina skyldigheter på ett sätt som medför att dess tillstånd ska återkallas; (ii) värdet på bankens tillgångar understiger värdet på dess skulder; (iii) banken inte kan betala sina skulder i takt med att de förfaller till betalning; eller (iv) banken behöver statligt stöd (förutom i vissa i lagen om resolution angivna undantag). 10(43)
Om Banken försätts i resolution övertar resolutionsmyndigheten Bankens ägares rätt att besluta i ärenden vid bolagsstämman. Resolutionsmyndigheten får också, i syfte att uppnå ändamålen med resolution, en rätt att i övrigt ta över ägarnas, styrelsens och den verkställande direktörens rättigheter och befogenheter i den utsträckning resolutionsmyndigheten anser nödvändigt. Resolutionsmyndigheten ska också utse en ny styrelse och verkställande direktör för en bank i resolution, förutom om det är nödvändigt för att uppnå resolutionsändamålen att en eller flera styrelseledamöter eller den verkställande direktören behåller sina uppdrag. Om Banken skulle försättas i resolution får resolutionsmyndigheten befogenhet att bl.a. avyttra Bankens tillgångar, helt eller delvis skriva ned Bankens skulder (inklusive MTN), konvertera Bankens skulder (inklusive MTN) till instrument som utgör eget kapital samt modifiera villkor för Bankens avtal (inklusive MTN) (inkluderande avseende förfallodatum och räntevillkor). Även utanför resolution har Finansinspektionen en möjlighet att besluta att en banks primär-och supplementärkapitalinstrument ska nedskrivas eller konverteras, om 1) banken fallerar eller sannolikt kommer att fallera; och 2) åtgärden är nödvändig och tillräcklig för att avhjälpa eller förhindra fallissemang och det inte finns alternativa åtgärder som inom rimlig tid skulle avhjälpa eller förhindra fallissemang. För sådan nedskrivning eller konvertering förutsätts alltså inte att förutsättningarna för resolution är föreligger. Det är inte möjligt att till fullo bedöma BRRD:s inverkan på Banken och investerare i MTN. De bemyndiganden att vidta åtgärder som genom BRRD och de lagar varigenom BRRD implementerats i svensk rätt givits relevanta myndigheter är vidsträckande och kan få en väsentlig inverkan på Banken och investerare i MTN. BRRD och dess implementering i svensk rätt medför således en risk för att värdet på MTN minskar och att investerare i MTN kan komma att förlora hela eller delar av sin investering om dessa skrivs ned eller modifieras av behöriga myndigheter i samband med att Banken fallerar eller närmar sig fallissemang. BRRD påverkar vidare hur stor kapitalbuffert bland annat banker måste ha. I syfte att säkerställa att banker har tillräcklig andel nedskrivningsbara skulder har i BRRD uppställts ett minimikrav på kapitalbas och nedskrivningsbara skulder i procent av kapitalbas och totalaskulder, s.k. Minimum Requirement for Eligible Liabilities ( MREL ). I Sverige är Riksgälden, efter konsultation med Finansinspektionen, ansvarig för att bestämma MREL för varje bank mot bakgrund av, bland annat, dess storlek, risk och affärsmodell. MREL-kraven för närvarande delvis under utveckling och det är inte möjligt att avgöra vilken inverkan de kommer att ha på Banken. Implementeringen av BRRD medför en risk för att värdet av MTN minskar och att investerare i MTN kan komma att förlora hela eller delar av sin investering om dessa skrivs ned eller att villkoren modifieras av behöriga myndigheter i samband med att Banken hamnar på eller närmar sig obestånd. Även om stora delar av reglerna i krishanteringsdirektivet är antaget, kan Banken kan inte förutspå de exakta effekterna av reglerna, innan direktivet däribland reglerna avseende MREL, fullt ut implementeras i svensk rätt. Potentiella investerare bör konsultera sina egna rådgivare av implementeringen av krishanteringsdirektivet. MiFiD II/MiFIR Under 2014 antogs regelpaketet MiFID II/MiFIR. Införandet förväntas ske under 2018. Regelpaketet innebär både en översyn av befintliga regler på värdepappersmarknaden samt införande av helt nya regler. Bland annat kommer rapporterings- och transparenskraven på räntemarknaden att öka. Detta kan leda till att de finansiella institutioner som agerar som mellanhänder vid handel med finansiella instrument blir mindre benägna att köpa in värdepapper i eget lager. Om så sker kan detta leda till en 11(43)
sämre likviditet för utgivna MTN och att det kan ta längre tid för en investerare som önskar sälja sitt innehav av MTN. Förslag rörande skatt på finansiella transaktioner EU-kommissionen publicerade 2011 ett förslag till direktiv rörande en gemensam skatt på finansiella transaktioner. Ursprungligen så var avsikten att detta skulle införas den 1 januari 2013 i de 11 deltagande medlemsstaterna (Belgien, Tyskland, Estland, Grekland, Spanien, Frankrike, Italien, Österrike, Portugal, Slovenien och Slovakien). I dagsläget är det dock osäkert när regleringen kan komma att träda i kraft. Den föreslagna skatten avses bland annat träffa köp och försäljning av obligationer och andra finansiella instrument och ska uppgå till minst 0,1 % av försäljningspriset. Sverige har hittills inte anslutit sig till förslaget. Även om Sverige inte inför en sådan skatt finns det dock en risk för att en sådan skatt i andra medlemsstater träffar en handel i MTN, om investeraren för handel använder sig av ett finansiellt institut i något av de berörda länderna. Det finns också en risk för att införandet av en sådan skatt allmänt sett påverka likviditeten i obligationshandeln negativt. Investerare bör notera att om nämnda skatt aktualiseras är varken Banken, emissionsinstituten, Euroclear Sweden eller någon annan person skyldig enligt villkoren för MTN att kompensera investeraren för eventuella skattekostnader. Fordringshavare har ingen säkerhet i Bankens tillgångar och Banken är oförhindrad att ställa säkerhet Fordringshavare (innehavare av MTN) har ingen säkerhet i Bankens tillgångar och kommer i händelse av obestånd att vara en oprioriterad borgenär. Banken har inte gjort några åtaganden att inte ställa säkerhet för egen eller annans skuld. Säkerställda borgenärer till Banken kommer att ha rätt till betalning ur säkerheter före oprioriterade borgenärer (inklusive fordringshavare). Om Banken upptar säkerställd skuld skulle det sannolikt ha en negativ påverkan på marknadsvärdet för av Banken utgivna MTN. 12(43)
VILLKOR FÖR MEDIUM TERM NOTES Allmänt Detta MTN-program utgör en ram under vilken Banken har möjlighet att löpande uppta Lån i SEK eller EUR med en löptid om lägst ett (1) år och högst femton (15) år och inom ett vid varje tid högsta utestående belopp om SEK FEM MILJARDER (5 000 000 000). Banken och Emissionsinstituten kan överenskomma om en höjning av detta belopp. Lån upptas genom utgivande av löpande skuldebrev, så kallade MTN som registreras enligt lag (1198:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Varje Lån representeras av MTN med en valör om minst SEK 1 000 000 respektive EUR 100 000 eller hela multiplar därav. Lån som ges ut under programmet i SEK tilldelas lånenummer 121 och uppåt och Lån i EUR tilldelas lånenummer från 200 och uppåt. Tilldelning av MTN kommer vid överteckning att ske i den ordning inkomna anmälningssedlar registreras. Under MTN-programmet kan Banken emittera MTN som löper med fast ränta, rörlig ränta, eller utan ränta (s k nollkupongskonstruktion). För samtliga MTN som ges ut under MTN-programmet ska Allmänna Villkor och svensk lag gälla. Allmänna Villkor för MTN återges på sidan 17. Dessutom ska för varje MTN kompletterande Slutliga Villkor gälla tillsammans med Allmänna Villkor. Slutliga Villkor för MTN som erbjuds allmänheten inges till Finansinspektionen och kommer att offentliggöras samt finnas tillgängliga på Bankens huvudkontor i elektroniskt format samt i pappersformat. Bankens MTN är anslutna, och kommer fortsättningsvis att vara anslutna, till det kontobaserade systemet hos Euroclear Sweden varför inga fysiska värdepapper ges ut. Slutliga Villkor innehåller, det från Euroclear Sweden erhållna, internationella numret för värdepappersidentifiering, ISIN (International Securities Identification Number). Ränteberäkningar utförs i förekommande fall av det Emissionsinstitut som för det aktuella Lånet är Administrerande Institut. Syfte Syftet med de MTN som kommer att utges är att refinansiera den verksamhet som Banken bedriver. Beslut om att upprätta MTN-programmet fattades av Bankens styrelse den 2 mars 2011. Notering av MTN Banken kommer att inge ansökan om inregistrering av vissa lån till NASDAQ Stockholm AB eller annan reglerad marknad enligt vad som anges i Slutliga Villkor. Banken står för samtliga kostnader i samband med upptagande till handel av MTN under detta MTN-program såsom kostnader för framtagande av Prospekt och inregistrering av MTN på en reglerad marknad. Skatt Euroclear Sweden verkställer om inte annat anges i Slutliga Villkor avdrag för preliminär skatt, för närvarande 30 procent på utbetald ränta, för fysisk person bosatt i Sverige och för svenskt dödsbo. 13(43)
Beskrivningen ovan utgör inte skatterådgivning. Beskrivningen är inte uttömmande utan är avsedd som en allmän information om vissa gällande regler. Fordringshavare ska själva bedöma de skattekonsekvenser som kan uppkomma och rådfråga skatterådgivare. Status MTN medför rätt till betalning jämsides (pari passu) med Bankens övriga icke säkerställda och icke efterställda nuvarande och framtida betalningsförpliktelser i den mån inte annat är föreskrivet i lag. Försäljning Försäljning sker genom att Utgivande Institut erhåller ett emissions- och försäljningsuppdrag. I samband med uppdraget bestäms emissionskursen som kan vara par eller över eller under nominellt belopp. Förfarande med teckning och teckningsperiod används inte under detta MTN-program. MTN är fritt överlåtbara. Köp och försäljning av MTN sker normalt genom OTC-handel ( over the counter ). Likvid mot leverans av värdepapper sker genom Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Institut) försorg i Euroclear Swedens system. Marknadspriset på MTN är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för liknande placeringar med motsvarande löptid. Information om aktuella priser återfinns på NASDAQ Stockholm AB:s hemsida www.nasdaqomxnordic.com Eftersom skuldförbindelser under MTN kan komma att ges ut löpande under en längre tid är det inte möjligt att ange en enhetlig försäljningskurs eller något annat fast pris för skuldförbindelserna. Priset fastställs för varje transaktion genom överenskommelse mellan köpare och säljare. Avkastningen på en MTN är en funktion av det pris till vilken MTN förvärvas, den räntesats som gäller för MTN samt eventuellt courtage eller annan kostnad för förvärv av MTN. För ytterligare information om MTN-programmet samt erhållande av Prospekt hänvisas till Banken eller Emissionsinstituten. Produktbeskrivning Nedan följer en beskrivning och exempel av vanliga konstruktioner och termer som förekommer i Allmänna Villkor och som tillämpas vid utgivande av MTN under MTN-programmet. Konstruktion av varje Lån framgår av Slutliga Villkor. För beskrivning av nedanstående definitioner se Allmänna Villkor på sid 17. Räntekonstruktioner Enligt Allmänna Villkor finns möjlighet att utge Lån med olika räntekonstruktioner. Aktuell ränta för utgivet Lån specificeras i Slutliga Villkor. Normalt emitteras dock Lån med någon av följande räntekonstruktioner: Lån med fast ränta Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen, om inte annat framgår av Slutliga Villkor. 14(43)
Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 360/360-dagarsbasis om inte annat anges i Slutliga Villkor för aktuellt Lån. Med Ränteförfallodag för fast ränta avses den sista dagen i varje Ränteperiod dock att om någon sådan dag inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag anses närmast påföljande bankdag om inte annat föreskrivs i Slutliga Villkor. Lån med rörlig ränta (Floating Rate Notes eller FRN) Lånet löper med ränta från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period. Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas på faktiskt antal dagar/360 eller enligt sådan annan beräkningsgrund som tillämpas för aktuell Räntebas. Räntebas för rörlig ränta Avser den referensränta som specificeras i Slutliga Villkor. Vanligen avses STIBOR för Lån i SEK och EURIBOR för Lån i EUR. Med STIBOR avses den räntesats som (1) kl 11.00 aktuell dag publiceras på Reuters sida SIOR= (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller om sådan notering ej finns (2) vid nyssnämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Referensbankernas kvoterade utlåningsräntor inom marknaden för depositioner i SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm, eller om endast en eller ingen sådan kvotering ges, (b) Utgivande Instituts (i förekommande fall, Administrerande Instituts) bedömning av den ränta svenska affärsbanker erbjuder för utlåning i SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm. Med EURIBOR avses den räntesats som (1) kl. 11.00 aktuell dag publiceras av informationssystemet Reuters sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system eller sida) eller om sådan notering ej finns (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Europeiska Referensbankers kvoterade utlåningsräntor till ledande affärsbanker i Europa inom marknaden för depositioner i EUR för aktuell period eller - om endast en eller ingen sådan kvotering ges - (b) Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) bedömning av den ränta som ledande affärsbanker i Europa erbjuder för aktuell periods utlåning av aktuellt belopp i EUR på interbankmarknaden i Europa. Lån utan ränta (s k Nollkupongare) Lånet löper utan ränta eller så kallad Nollkupongskonstruktion, det vill säga Lånet säljs till en kurs understigande, överstigande eller lika med nominellt belopp där avkastningen erhålls på Återbetalningsdagen i och med återbetalning av nominellt belopp. Dagberäkning av Ränteperiod Utöver nedan beskrivna metoder för beräkning av dagar, kan andra konstruktioner anges i Slutliga Villkor. 15(43)
360/360-dagarsbasis innebär att man utgår från att året består av 360 dagar som i sin tur fördelas på 12 månader om vardera 30 dagar och därefter divideras med 360. I vissa fall benämns detta även 30/360. 365/360 -dagarsbasis eller faktiskt antal dagar eller Actual/360 innebär att det faktiska antalet dagar i ränteperioden delas med 360. Actual/365, Faktiskt antal dagar eller Actual/Actual innebär att det faktiska antalet dagar i ränteperioden delas med 365 (eller, om någon del av ränteperioden infaller under ett skottår, summan av (a) det faktiska antalet dagar i den av ränteperioden som infaller under ett skottår delat med 366 och (b) det faktiska antalet dagar i den del av ränteperioden som inte infaller under skottåret delat med 365). Interpolering är ett fastställande av ränta inom två kända variabler enligt vad som beskrivs i Slutliga Villkor. Inlösen Lån förfaller till betalning med dess Kapitalbelopp på Återbetalningsdagen. 16(43)
ALLMÄNNA VILLKOR FÖR LÅN UPPTAGNA UNDER SWEDBANK SJUHÄRAD AB:S SVENSKA MTN-PROGRAM Följande allmänna villkor ( Allmänna Villkor ) ska gälla för lån som Swedbank Sjuhärad AB (publ) (org nr 516401-9852) ( Banken ) emitterar på kapitalmarknaden under detta MTN-program ( MTNprogrammet ) genom att utge obligationer i svenska kronor ( SEK ) eller i euro ( EUR ) med en löptid om lägst ett (1) och högst femton (15) år, s k Medium Term Notes ( MTN ). Det sammanlagda nominella beloppet av MTN som vid varje tid är utelöpande får ej överstiga SEK FEM MILJARDER (5 000 000 000) eller motvärdet därav i EUR 1. För varje lån upprättas särskilda slutliga villkor ( Slutliga Villkor - se bilaga A till dessa villkor för exempel), vilka tillsammans med dessa Allmänna Villkor utgör fullständiga villkor för lånet. Referenserna nedan till dessa villkor ska således med avseende på ett visst lån anses inkludera bestämmelserna i aktuella Slutliga Villkor. 1. DEFINITIONER Utöver ovan gjorda definitioner ska benämningarna i detta avtal ha den innebörd som framgår av Allmänna Villkor och nedan. Administrerande Institut Affärsdag Bankdag Emissionsinstitut / Emissionsinstituten EURIBOR enligt Slutliga Villkor - om Lån utgivits genom två eller flera Utgivande Institut, det Utgivande Institut som utsetts av Banken att ansvara för vissa administrativa uppgifter beträffande Lånet; dag då överenskommelse om placering av MTN träffats mellan Banken och Utgivande Institut; dag i Sverige som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev är likställd med allmän helgdag; Swedbank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Nordea Bank AB (publ) samt varje annat emissionsinstitut som ansluter sig till MTN-programmet enligt särskilt tilläggsavtal mellan Banken, de befintliga emissionsinstituten och sådant nytt emissionsinstitut; den räntesats som (1) kl. 11.00 aktuell dag publiceras av informationssystemet Reuters sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system eller sida) eller om sådan notering ej finns (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Europeiska Referensbankers kvoterade utlåningsräntor till ledande affärsbanker i Europa inom marknaden för depositioner i EUR för aktuell period eller - om endast en eller ingen sådan kvotering ges 1 Genom tilläggsavtal daterat den 29 juni 2015 höjdes Rambeloppet från SEK 3 000 000 000 till SEK 5 000 000 000 eller motvärdet därav i EUR. 17(43)
- (b) Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) bedömning av den ränta som ledande affärsbanker i Europa erbjuder för aktuell periods utlåning av aktuellt belopp i EUR på interbankmarknaden i Europa; Euroclear Sweden Europeiska Referensbanker Fordringshavare Justerat Lånebelopp Kapitalbelopp Koncernen Kontoförande Institut Ledarbanken Lån Lånedatum MTN Rambelopp Referensbanker Euroclear Sweden AB (org nr 556112-8074); fyra större affärsbanker, som vid aktuell tidpunkt kvoterar EURI- BOR, som utses av Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut); den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som berättigad att i andra fall ta emot betalning under en MTN samt den som enligt punkt 13 är att betrakta som Fordringshavare; det sammanlagda nominella belopp av utelöpande MTN, avseende visst Lån, med avdrag för samtliga MTN som innehas av Banken; enligt Slutliga Villkor - det belopp varmed Lån ska återbetalas; den koncern i vilken Banken är moderbolag; bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN; Swedbank AB (publ); varje lån av serie 100 för SEK och serie 200 för EUR - omfattande en eller flera MTN - som Banken upptar under detta MTN-program; enligt Slutliga Villkor - dag från vilken ränta (i förekommande fall) ska börja löpa; ensidig skuldförbindelse som registrerats enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument och som utgivits av Banken under detta MTN-program; SEK FEM MILJARDER (5 000 000 000) eller motvärdet därav i EUR utgörande det högsta sammanlagda nominella belopp av MTN som vid varje tid får vara utestående, varvid MTN i EUR ska omräknas till SEK enligt den kurs som på Affärsdagen för respektive Lån publiceras på Reuters sida SEKFIX= (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller - om sådan kurs inte publiceras omräknas aktuellt belopp till SEK enligt Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) avistakurs för SEK mot EUR på Affärsdagen, i den mån inte annat följer av överenskommelse mellan Banken och Emissionsinstituten enligt punkt 8.2;. Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB 18(43)
(publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ); STIBOR Utgivande Institut Valuta VP-konto Återbetalningsdag den räntesats som (1) kl 11.00 aktuell dag publiceras på Reuters sida SIOR= (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller om sådan notering ej finns (2) vid nyssnämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Referensbankernas kvoterade utlåningsräntor inom marknaden för depositioner i SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm, eller om endast en eller ingen sådan kvotering ges, (b) Utgivande Instituts (i förekommande fall, Administrerande Instituts) bedömning av den ränta svenska affärsbanker erbjuder för utlåning i SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm; enligt Slutliga Villkor - Emissionsinstitut varigenom Lån har utgivits; SEK eller EUR; avstämningskonto där respektive Fordringshavares innehav av MTN är registrerat enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument; samt enligt Slutliga Villkor - dag då Kapitalbeloppet avseende Lån ska återbetalas. 1.2 Ytterligare definitioner såsom Räntekonstruktion, Räntesats, Räntebas, Räntebasmarginal, Räntebestämningsdag, Ränteförfallodag/-ar, Ränteperiod och Valörer återfinns (i förekommande fall) i Slutliga Villkor. 2. REGISTRERING AV MTN 2.1 MTN ska för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. 2.2 Begäran om viss registreringsåtgärd avseende MTN ska riktas till Kontoförande Institut. 2.3 Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller annars förvärvat rätt att ta emot betalning under en MTN ska låta registrera sin rätt för att erhålla betalning. 3. RÄNTEKONSTRUKTION 3.1 Slutliga Villkor anger relevant Räntekonstruktion, normalt enligt något av följande alternativ: a) Fast ränta Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen, om inte annat framgår av Slutliga Villkor. 19(43)
Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 360/360- dagarsbasis för MTN i SEK och på faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR om inte annat anges i Slutliga Villkor för aktuellt Lån. b) Rörlig ränta (Floating Rate Notes eller FRN) Lånet löper med ränta från och med Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period. Kan räntesats inte beräknas på grund av sådant hinder som avses i punkt 14.1 ska Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gäller för den löpande Ränteperioden. Så snart hindret upphört ska Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) beräkna ny räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden. Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas på faktiskt antal dagar/360 för MTN i SEK och MTN i EUR i respektive Ränteperiod eller enligt sådan annan beräkningsgrund som tillämpas för aktuell Räntebas. c) Nollkupong Lånet löper utan ränta. 3.2 För Lån som löper med ränta ska räntan beräknas på nominellt belopp, om inte annat framgår av Slutliga Villkor. 3.3 Banken kan avtala med Utgivande Institut om annan räntekonstruktion än sådan som anges i punkt 3.1 ovan. 4. ÅTERBETALNING AV LÅN OCH (I FÖREKOMMANDE FALL) UTBETALNING AV RÄNTA 4.1 Lån förfaller till betalning med dess Kapitalbelopp på Återbetalningsdagen. Ränta erläggs på aktuell Ränteförfallodag enligt punkt 3. 4.2 Betalning av Kapitalbelopp och ränta ska ske i den valuta i vilken Lånet upptagits till den som är Fordringshavare på femte Bankdagen före respektive förfallodag eller på den Bankdag närmare respektive förfallodag som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden ( Avstämningsdagen ). 4.3 Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att Kapitalbelopp respektive ränta ska insättas på visst bankkonto, sker insättning genom Euroclear Swedens försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder Euroclear Sweden beloppet sistnämnda dag till Fordringshavaren under dennes hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen registrerade adress. Infaller förfallodag för lån med fast ränta på dag som inte är Bankdag insätts respektive översänds beloppet först följande Bankdag; ränta utgår härvid dock endast till och med förfallodagen. Infaller förfallodag för lån med FRN-konstruktion på dag som inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen ska anses vara föregående Bankdag. 20(43)
4.4 Skulle Euroclear Sweden på grund av dröjsmål från Bankens sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, utbetalas detta av Euroclear Sweden så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare. 4.5 Om Banken ej kan fullgöra betalningsförpliktelse genom Euroclear Sweden enligt ovan på grund av hinder för Euroclear Sweden som avses i punkt 14.1, ska Banken ha rätt att skjuta upp betalningsförpliktelsen tills dess hindret upphört. I sådant fall ska ränta utgå enligt punkt 5.2 nedan. 4.6 Visar det sig att den som tillställts belopp enligt vad ovan sagts saknade rätt att mottaga detta, ska Banken och Euroclear Sweden likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om Banken respektive Euroclear Sweden hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller inte varit normalt aktsam. 4.7 Lån medför rätt till betalning jämsides (pari passu) med Bankens övriga icke säkerställda och icke efterställda betalningsförpliktelser i den mån inte annat är föreskrivet i lag. 5. DRÖJSMÅLSRÄNTA 5.1 Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen till och med den dag då betalning erläggs efter en räntesats som motsvarar genomsnittet av en veckas STIBOR för MTN utgiven i SEK respektive EURIBOR för MTN utgiven i EUR under den tid dröjsmålet varar, med tillägg av två (2) procentenheter. STIBOR respektive EURIBOR ska därvid avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka varunder dröjsmålet varar. Dröjsmålsränta enligt denna punkt, för Lån som löper med ränta, ska dock med förbehåll för bestämmelser i punkt 5.2 - aldrig utgå efter lägre räntesats än som motsvarar den som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen i fråga med tillägg av två (2) procentenheter. Dröjsmålsränta kapitaliseras ej. 5.2 Beror dröjsmålet av sådant hinder för Emissionsinstituten respektive Euroclear Sweden som avses i punkt 14.1, ska dröjsmålsränta utgå efter en räntesats som motsvarar (a) för Lån som löper med ränta, den räntesats som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen ifråga eller (b) för Lån som löper utan ränta, genomsnittet av en veckas STIBOR respektive EURIBOR under den tid dröjsmålet varar, varvid STIBOR respektive EURIBOR ska avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka varunder dröjsmålet varar. 6. PRESKRIPTION 6.1 Rätten till betalning av Kapitalbeloppet preskriberas tio (10) år efter Återbetalningsdagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre (3) år efter respektive Ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Banken. 6.2 Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio (10) år i fråga om Kapitalbelopp och tre (3) år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av preskriptionslagens (1981:130) bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott. 7. SÄRSKILDA ÅTAGANDEN Banken åtar sig att, så länge någon MTN utestår, inte väsentligt förändra karaktären av Bankens verksamhet (och/eller, om tillämpligt, Koncernens verksamhet) samt att inte avyttra eller 21(43)