BESLUTSUNDERLAG 1(2) Ledningsstaben Richard Widén 2014-10-16 LiÖ 2014-957 Landstingsstyrelsen Köp av aktier i Industrikompetens i Östergötland AB Bakgrund Landstinget i Östergötland övertar från och med 2015-01-01 det regionala utvecklingsansvaret från Regionförbundet Östsam. Regionförbundets medlemmar har vidare beslutat att regionförbundet ska träda i likvidation 2015-01-01. Därmed behöver de aktier som Regionförbundet Östsam har i olika bolag i syfte att stärka regionens utveckling övertas av landstinget. Industrikompetens i Östergötland AB (Bolaget) Verksamhet: Bolagets huvudsakliga sysselsättning är att stödja arbetsgivare i privat och offentlig verksamhet genom dels direkt bemanning, rekrytering, utbildning och kompetensförsörjning samt dels genom att utveckla processer och tjänsteutbud inom motsvarande områden. Ägande: Bolaget har ett aktiekapital på 900 000 kr fördelat på 9 000 aktier med ett nominellt värde på 100 kr per aktie Regionförbundet äger 360 aktier vilket motsvarar 4 % av aktierna. Det nominella värdet är 36 000 kr och det bokförda värdet är 840 000 kr. Övriga ägare: Se bifogad aktiebok. Bedömning Landstinget i Östergötland bör överta regionförbundets aktier i bolaget som en del i avvecklingen av Regionförbundet Östsam. Med hänsyn till bolagets verksamhet bör dock Landstingets ägande utvärderas och prövas. Landstingsstyrelsen tillstyrker landstingsfullmäktige BESLUTA a t t Landstinget i Östergötland inträder som delägare i Industrikompetens i Östergötland AB. a t t överta Regionförbundet Östsams aktier i bolaget till det bokförda värdet.
(bolagsordning 050616 rev 20080612) 1(3) BOLAGSORDNING FÖR INDUSTRIKOMPETENS I ÖSTERGÖTLAND AB org nr 556060-5478 1 Bolagets firma är Industrikompetens i Östergötland AB. 2 Bolagets styrelse skall ha sitt säte i Linköpings kommun. 3 Bolagets huvudsakliga sysselsättning är att stödja arbetsgivare i privat och offentlig verksamhet genom dels direkt bemanning, rekrytering, utbildning och kompetensförsörjning samt dels genom att utveckla processer och tjänsteutbud inom motsvarande områden. Bolaget skall bedriva fastighets- och värdepappersförvaltning. Dessutom ska bolaget aktivt bidra till att bygga upp nödvändiga nätverk och arenor inom ovanstående verksamhetsområden. 4 Aktiekapitalet skall utgöra lägst niohundratusen (900 000) kronor och högst tremiljonersexhundratusen (3 600 000) kronor. 5 Bolaget kan ge ut lägst 9 000 aktier och högst 36 000 aktier. Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst åtta styrelseledamöter med högst åtta suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljs årligen på ordinarie bolagsstämma för tiden intill dess nästa ordinarie bolagsstämma hållits. 6
(bolagsordning 050616 rev 20080612) 2(3) 7 För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses på ordinarie bolagsstämma, för en tid av fyra år, en till två revisorer med en till två revisorssuppleanter. 8 Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår. Har aktie övergått till ny ägare skall aktien genast hembjudas aktieägarna, "lösningsberättigade", till inlösen genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse tillsammans med bevis som styrker åtkomsten av aktier. 9 När anmälan gjorts om akties övergång, skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad, vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget, med anmodan till den som önskar begagna sig av lösningsrätten, att skriftligen framställa lösningsanspråk till bolagets styrelse inom sextio (60) kalenderdagar, räknat från anmälan hos styrelsen om akties övergång. Har flera lösningsberättigade framställt lösningsanspråk skall aktierna fördelas bland dessa i förhållande till vars och ens aktieinnehav. Lösenbeloppet för aktie är lika med den köpeskilling som en utomstående köpare åtagit sig att betala för aktien. Dock högst vad som svarar mot Bolagets substansvärde. Om inte inom stadgad tid någon lösningsberättigad framställer lösnings-anspråk eller lösen inte erläggs inom tjugo (20) kalenderdagar efter det att värdet på aktie blivit fastställt, äger den som gjort hembudet att bli registrerad för aktien. 10 Kallelse till bolagsstämma skall ske med brev till aktieägarna tidigast fyra veckor och senast två veckor före stämman. Deltagande av aktieägare och biträden i bolagsstämman skall anmälas senast fem vardagar före stämman. 11 Ordinarie bolagsstämma skall hållas en gång om året senast under juni månad.
(bolagsordning 050616 rev 20080612) 3(3) På ordinarie bolagsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling: 1 Val av ordföranden vid stämman; 2 Upprättande och godkännande av röstlängd; 3 Framläggande och godkännande av dagordningen; 4 Val av justeringsman; 5 Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad; 6 Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse; 7 Beslut: a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning; b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören; 8 Fastställande av antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter; 9 Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna; 10 Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, och i förekommande fall revisorer och revisorssuppleanter; 11 Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 12 Vid bolagsstämma gäller icke någon begränsning i röstetalet.
(Aktieägaravtal 050616 rev 20080612) 1 (8) AKTIEÄGARAVTAL Mellan delägarna, listade i Bilaga 1, i Industrikompetens i Östergötland AB, org. nr. 556060-5478. BAKGRUND A I syfte att bl a tillvarata och långsiktigt säkra tillgången på kvalificerad personal i regionen har parterna till detta avtal beslutat att samarbeta med andra arbetsgivare genom ett gemensamt ägt bolag. Industrikompetens i Östergötland AB, nedan kallat Bolaget. Bolaget skall bedriva en verksamhet i enlighet med vid var tid gällande bolagsordning. B. Parterna önskar att definiera sina respektive rättigheter och skyldigheter i förhållande till varandra, till Bolaget och eventuella framtida nya aktieägare i Bolaget. PÅ GRUND HÄRAV har parterna nu slutit följande avtal: ARTIKEL 1: BOLAGET 1.1 Bolagsordning Bolagets bolagsordning har för närvarande det innehåll som framgår av Bilaga 2. I fall av motstridiga uppgifter i detta Avtal och i bolagsordningen, skall detta Avtal ha företräde. 1.2 Aktieinnehav i Bolaget Aktierna i Bolaget är fördelade i enlighet med vad som från tid till annan framgår av Bolagets aktiebok. 1.3 Överlåtelse av aktier
2 (8) Bolagets aktieägare skall äga rätt att överlåta sina aktier i Bolaget till en ny ägare enbart i enlighet med vad som följer av Bolagsordningen, Bilaga 2, eller med samtliga aktieägares medgivande och då under förutsättning att en ny aktieägare inträder som part till detta avtal. Aktieägarna skall inte ha rätt att pantsätta aktierna eller att på annat sätt belasta aktierna med tredje man tillkommande rättigheter. ARTIKEL 2: STYRELSE, BOLAGSSTÄMMA OCH BOLAGETS LEDNING 2.1 Val av styrelse, styrelseordförande och verkställande direktör Parterna skall utse tre till åtta styrelseledamöter till Bolagets styrelse. Styrelseledamöter skall utses enligt följande: Varje aktieägare med a) lägst 10 % av aktierna i Bolaget har rätt att nominera en styrelseledamot var, b) två aktieägare (dessa två skall nedan ses som en aktieägare) inom samma koncern, som tillsammans äger 10 % av aktierna i Bolaget, äger rätt att tillsammans nominera en styrelseledamot om de så önskar och c) övriga aktieägare (inklusive sådana aktieägare som ej utnyttjat sin rätt under (b) ovan) har rätt att tillsammans nominera tre styrelseledamöter. Har endast två aktieägare ett aktieinnehav motsvarande 10 % av aktierna i Bolaget eller mer har dessa rätt att nominera två styrelseledamöter var. Har endast en aktieägare ett aktieinnehav motsvarande 10 % av aktierna i Bolaget eller mer har denna rätt att nominera fyra styrelseledamöter. Till ordförande i styrelsen skall utses den styrelseledamot som nominerats av den aktieägare som har flest aktier i Bolaget. Verkställande direktör utses av styrelsen enligt 2.3 (B) nedan. 2.2 Styrelsemöten (A) Kallelse och dagordning till styrelsemöte skall tillställas styrelseledamöterna senast 14 dagar innan dagen för styrelsemötet. Detta krav kan efterges endast genom ett enhälligt skriftligt medgivande av samtliga styrelseledamöter valda utav bolagsstämman.
3 (8) (B) I den utsträckning tillämplig lag ej förbjuder styrelseledamot att delta i styrelsemöte med hjälp av konferenstelefon eller liknande kommunikationsutrustning genom vilken alla deltagare kan höra varandra får så ske. För det fall deltagande vid styrelsemöte sker i enlighet med detta stycke skall eventuellt krav i tillämplig lag på personlig närvaro därmed anses vara uppfyllt. 2.3 Beslut i styrelsen och på bolagsstämman (A) Styrelsen och bolagsstämman fattar sina beslut med enkel majoritet eller på det sätt den svenska Aktiebolagslagen föreskriver, med de undantag som anges nedan (se Artikel 2.3B). (B) Utöver tillämpliga legala krav och vad som föreskrivs i Artikel 2.3 A om beslutsförhet skall sådana frågor som uppräknas nedan för beslut förutsätta bifall av; - vid styrelsebeslut samtliga styrelseledamöter utsedda av a) aktieägare med lägst 10 % av det totala röstvärdet i Bolaget och om så finnes b) två aktieägare, inom samma koncern, som tillsammans äger 10 % av aktierna i Bolaget; - vid bolagsstämmobeslut av a) vid bolagsstämma samtliga närvarande aktieägare som företräder lägst 10 % av det totala röstvärdet i Bolaget och om så finnes b) två aktieägare, inom samma koncern, som tillsammans företräder 10 % av det totala röstvärdet i Bolaget, dock alltid en majoritet av närvarande styrelseledamöter och på bolagsstämman företrädda aktier. (i) Utfärdande av skuldförbindelse, inteckningar, garantier, panter eller andra säkerheter. (ii) Ändring av Bolagsordning. (iii) Lån till och avtal eller förändringar av avtal mellan Bolaget och någon av parterna och dem närstående bolag. (iv) Fördelning av vinst.
4 (8) (v) Val av revisorer. (vi) Tillsättande av verkställande direktör. (vii) Ersättningspolicy till ledande befattningshavare i Bolaget. (viii) Fastställande/ändring av affärsplan/budget. (ix) Firmateckningsrätt. Vid lika röstetal har ordförande utslagsröst. ARTIKEL 3: TILLGÅNG TILL INFORMATION OCH SEKRETESS Varje part skall ha rätt inhämta information från Bolaget som part anser sig rimligen behöva för att hålla sig fullt ut informerad beträffande frågor rörande drift, ledning, finanser eller andra aspekter av Bolagets verksamhet samt för att kunna uppfylla de rapporterings- och bokföringskrav som ställs. Den information om Bolaget som därvid erhålles får endast användas för ovan nämnda ändamål och får inte delges eller lämnas till tredje man. Härutöver har parterna träffat följande överenskommelse beträffande företagshemlig information som part erhållit från den andra parten som antingen är vederbörligen märkt med uppgift därom, eller om uppgiften delgivits muntligen den då identifierats som företagshemlig. (C) att inte använda sådan företagshemlig information för andra ändamål än sådana som omfattas av denna överenskommelse eller som särskilt överenskommits skriftligen, (B) att behandla sådan företagshemlig information som strikt konfidentiell och att inte delge eller till tredje man utlämna sådan information såvida inte skriftligt avtal föreligger härom, att ansvara för att parts anställda handlar i enlighet med de restriktioner och skyldigheter som anges i denna artikel.
5 (8) Ovan angivna skyldigheter och restriktioner skall inte tillämpas avseende information: - som är eller blir tillgänglig för allmänheten på annat sätt än genom brott mot detta avtal av part som mottagit informationen, - som den mottagande parten besuttit innan denne mottagit motsvarande information från den andra parten, - som har lämnats ut till eller delgivits den mottagande parten av tredje man utan restriktioner avseende användande eller utlämnande av sådan information, - som har utvecklats av anställda hos den mottagande parten, självständigt och utan något samband med den företagshemliga information som man erhållit. ARTIKEL 4: FINANSIERING Det är parternas avsikt att Bolaget skall vara helt oberoende i finansiellt hänseende. I enlighet därmed skall Bolaget sträva efter att driva sin verksamhet på ett sådant sätt att Bolaget icke är beroende av aktieägarnas tillskjutande av kapital till Bolaget eller att dessa skall behöva ställa garantier eller säkerheter eller på annat sätt supportera Bolagets eventuella upplåning. Skulle parterna oaktat det ovan angivna besluta om att bistå med kapitaltillskott eller att lämna garantier för externa skulder eller annorledes direkt eller indirekt stödja Bolagets upplåning skall sådant kapitaltillskott, ställande av garanti eller stöd till upplåning för Bolaget ges i proportion till parternas aktieägande i Bolaget vid den aktuella tidpunkten. Aktieägare som inte ställer sig bakom ett sådant beslut skall ha skyldighet att överlåta samtliga sina aktier till de kvarvarande aktieägare (de aktieägare som bifallit beslutet) som så begär till ett pris motsvarande aktiernas andel av det egna kapitalet. ARTIKEL 5: FÖRDELNING AV VINST Styrelsen skall årligen till årsstämma föreslå disposition av årets resultat.
6 (8) ARTIKEL 6: IKRAFTTRÄDANDE OCH GILTIGHETSTID 6.1 Avtalets ikraftträdande Detta Avtal gäller från den 1 januari 2008 eller den senaste tidpunkt då samtliga aktieägare har undertecknat detta avtal och ersätter då mellan aktieägare tidigare träffat Aktieägaravtal. 6.2 Avtalstid och uppsägning Avtalet gäller tills vidare och för respektive part så länge denna är aktieägare i Bolaget. ARTIKEL 7: SKILJEDOM Tvist i anledning av detta avtal får inte hänskjutas till domstol utan skall avgöras av skiljenämnd enligt nu gällande lag om skiljemän. Svensk lag skall gälla. Skiljeförfarande skall äga rum i Linköping. ARTIKEL 8: ÖVRIGT 8.1 Överlåtelse Parts rättigheter eller skyldigheter enligt detta Avtal får vare sig i sin helhet eller till viss del överlåtas eller upplåtas till annan, med undantag för vad som följer av Artikel 1.3. 8.2 Ändringar Varje ändring av detta Avtal skall ske skriftligen och vara undertecknad av behöriga företrädare för att vara giltig. 8.3 Partiell ogiltighet Om någon bestämmelse under detta avtal förklaras vara ogiltig eller icke tillämpbar enligt gällande lag skall avtalets övriga bestämmelser ändock fort-
7 (8) sätta att gälla. Parterna är emellertid skyldiga att ersätta den ogiltiga bestämmelsen med en giltig bestämmelse, som så långt som möjligt korresponderar med den ogiltiga bestämmelsens syfte och andemening. 8.4 Rubriker Rubrikerna till detta avtals artiklar utgör inte en del av detta avtal, utan dessa fyller endast en informativ funktion. 8.5 Undertecknande Detta avtal undertecknas genom att vardera parten undertecknar en separat signatursida. Avtalen och samtliga signatursidor i original arkiveras av Industrikompetens och parterna har vardera erhållit en kopia av Avtalet inklusive signatursidorna.