Bolagsstyrningsrapport

BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT Bolagsstyrningsrapport Bolaget har en bolagsstyrning som uppfyller de krav som uppställs i bland annat aktiebolagslagen, årsredovisningslagen, Svensk kod för bolagsstyrning (Koden) och NASDAQ Stockholms regelverk för emittenter. Bolaget tillämpar de principer för bolagsstyrning som årsstämman har beslutat om och som finns i bolagsordningen och i instruktionen för valberedningen. Dessa dokument finns tillgängliga på Bolagets webbplats. Utöver dessa tillämpas även en rad instruktioner för bolagsstyrning som styrelsen har beslutat om, bland annat arbetsordning för styrelse, VD-instruktion, instruktion för ekonomisk rapportering till styrelsen, finans- och kommunikationspolicy etc. Styrelsen har fungerat som ersättnings- och revisionsutskott. Tillämpning av Koden Koden ska tillämpas av alla svenska bolag vars aktier är noterade för handel på en reglerad marknad. I enlighet med Kodens princip följ eller förklara redovisar Bolaget eventuella avvikelser från Koden och motiverar sådana avvikelser i den årliga bolagsstyrningsrapporten. Under verksamhetsåret 2014 har Bolaget inte avvikit från någon bestämmelse i Koden. Aktien och aktieägare Bolagets B-aktier är sedan den 9 april 2014 handlade på NASDAQ First North och sedan den 11 december 2014 på NASDAQ First North Premier. Bolagets Certified Advisor är G&W Fondkommission. Vid utgången av 2014 fanns det totalt 5 369 866 stamaktier av serie A vilka berättigar till fem (5) röster per aktie i Bolaget och 65 399 010 stamaktier av serie B vilka berättigar till en (1) röst per aktie i Bolaget, således totalt 70 768 876 aktier och 92 248 340 röster. Börskursen per sista december 2014 var 45,4 kronor/b-aktie. Vid utgången av 2014 uppgick aktiekapitalet till 901 761 743,37 kronor. Vid årsskiftet hade Bolaget 8 187 (7 125) aktieägare. Bolaget har två aktieägare, Kvalitena AB (publ) och Svensk Bolig Holding AB, med ett aktieinnehav som överstiger 10 procent av kapitalet. De tio största ägarna representerade tillsammans 80,1 procent av totalt aktiekapital vid utgången av året. Läs mer om Bolagets största aktieägare på www.dcarnegie.se Årsstämma På årsstämman behandlas de frågor som följer av Bolagets bolagsordning och aktiebolagslagen. Kallelse till bolagsstämma sker utifrån Bolagets bolagsordning. Stämman beslutar i enlighet med de majoritetskrav som framgår av aktiebolagslagen. Årsstämma för 2014 hölls den 21 maj 2014. På årsstämman fattades bland annat beslut om vinstutdelning, val av styrelse, ersättningar till styrelse och revisor, riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt val av valberedning. Styrelsens ordförande och bolagets VD redogjorde för verksamheten, styrelsens och ledningens arbete samt händelser under året. Protokoll från årsstämman finns att tillgå på Bolagets webbplats. Årsstämma 2015 kommer att äga rum den 12 maj 2015 kl 14.00 på Armémuseum. Kallelse till årsstämman kommer att finnas tillgänglig på engelska. Styrelsen har med hänsyn till Bolagets ägarkrets och vad som är ekonomiskt försvarbart ansett att övrigt material inför stämman endast ska tillhandahållas på svenska. Av samma skäl erbjuds inte heller distansdeltagande eller simultantolkningar av stämmoförhandlingar. Protokoll från stämman kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida efter stämmans genomförande. Läs mer om Bolagets årsstämma på www.dcarnegie.se Valberedning Valberedningen lämnar förslag till val av ordförande på årsstämman, styrelse och dess ordförande, samt arvode och annan ersättning till styrelseledamöterna. Valberedningen lämnar även förslag till val av revisor. Valberedningen ska i sitt arbete tillvarata samtliga aktieägares intressen. Instruktionen för valberedningens arbete finns tillgänglig på Bolagets webbplats. Valberedningens ledamöter väljs på årsstämman för en period som sträcker sig till och med nästkommande årsstämma. Valberedningen ska bestå av minst tre ledamöter. Tre av ledamöterna ska representera de aktieägare som den 31 oktober är bland de röstmässigt största ägarna och som dessutom önskar delta i valberedningsarbetet samt styrelsens ordförande. Sker väsentliga förändringar i ägarbilden kan valberedningens sammansättning komma att ändras för att återspegla detta. Minst en av ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolagets aktieägare på sätt som anges i Koden. Valberedningens sammansättning offentliggörs så snart valberedningen utsetts. På extra bolagsstämma den 27 oktober 2014 valdes Gustaf Bodin (representerande Frasdale International B.V), Geir I Solberg (representerande Svensk Bolig Holding AB) och Knut Pousette (styrelsens ordförande men även representerande Kvalitena AB) till valberedningens representanter inför årsstämman 2015. Aktieägare som vill lämna förslag till valberedningen kan göra det på bolagets webbplats eller genom att skriva brev till valberedningen. Valbered- 46 D. Carnegie & Co AB (publ) ÅRSREDOVISNING 2014

BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT ningens förslag och motiverade yttrande presenteras på bolagets webbplats senast i samband med utfärdande av kallelsen till årsstämman. Revisionsutskott Styrelsen i sin helhet utför revisionsutskottets uppgifter. Dessa uppgifter består i att bland annat övervaka Bolagets finansiella rapportering, övervaka effektiviteten i Bolagets interna kontroll, internrevision och riskhantering, hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen, granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och därvid särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller Bolaget andra tjänster än revisionstjänster, samt biträda vid förberedelse av förslag till bolagsstämmans val av revisor. Ersättningsutskott Styrelsen i sin helhet utför ersättningsutskottets uppgifter vilket inbegriper att bereda förslag avseende ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för verkställande direktören och ledande befattningshavare. Dessa uppgifter inkluderar även att utvärdera befintliga program för rörlig ersättning samt tillämpningen av de riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och ledande befattningshavare som antas årligen av årsstämman. Styrelse Styrelsen är sammansatt för att aktivt och effektivt kunna stödja ledningen i utvecklingen av Bolaget. Styrelsen ska vidare följa och kontrollera verksamheten. Kompetens och erfarenhet från bland annat fastighetsbranschen, finansiering, affärsutveckling och kapitalmarknadsfrågor är därför särskilt viktig inom styrelsen. Enligt bolagsordningen ska styrelsen bestå av lägst tre och högst sex ledamöter. Styrelsens ledamöter utses på årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Under 2014 valdes Knut Pousette, Ronald Bengtsson, Mats Höglund, Ranny Davidoff och Bjarne Eggesbø till styrelseledamöter. Knut Pousette som styrelsens ordförande. Inga suppleanter valdes. Alla styrelsens ledamöter anses vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen medan två av styrelsens ledamöter anses vara beroende i förhållande till bolagets större ägare enligt Kodens definitioner. Styrelsens arbete Styrelsen arbetar utifrån en arbetsordning som fastställs årligen. Arbetsordningen reglerar bland annat styrelsens respektive VD:ns ansvarsområden, ordförandens arbetsuppgifter, hur och när styrelsemöten ska ske samt dagordningen för dessa möten. Styrelsen anger formerna för den ekonomiska rapporteringen till styrelsen. Styrelsen ska sammanträda minst sex gånger per år. Varje sammanträde följer en godkänd dagordning. Beslutsunderlag rörande varje förslag på dagordningen sänds i förväg till samtliga ledamöter. I arbetsordningen fastställs även att styrelsen ska se till att Bolagets revisorer minst en gång per år personligen närvarar och för styrelsen presenterar sina iakttagelser vid granskningen av bolaget och sin bedömning av bolagets interna kontroll. Styrelsen har i enlighet med 8 kap. 5 aktiebolagslagen (2005:551) fastställt en instruktion för ekonomisk rapportering. Enligt denna får styrelsen månadsvisa rapporter från VD och ledning avseende resultaträkning för berörd period och ackumulerat jämfört med motsvarande period föregående år, balansräkning för berörd period och med motsvarande tidpunkt föregående år, i förekommande fall prognos jämfört med budget för helår samt även nyckeltal såsom (i) Loan To Value ratio (ii) Räntetäckningsgrad, (iii) Eget kapital per aktie, (iv) Vinst per aktie, (v) Förvärv och försäljningar av förvaltningsfastigheter (vi) Upptagande av nya lån. Kvartalsvis får styrelsen rapporter innehållande resultaträkning och kassaflödesanalys för berörd period och ackumulerat jämfört med motsvarande period föregående år, balansräkning för berörd period och med motsvarande tidpunkt föregående år, i förekommande fall prognos jämfört med budget för helår, skriftliga kommentarer till den ekonomiska utvecklingen samt motsvarande nyckeltal som för månadsrapporterna och redovisning av pågående renoveringar, samt färdigställda renoveringar för perioden. Vidare kan nämnas att styrelsen vid varje styrelsemöte från VD erhåller en redogörelse för Bolagets strategiska utveckling, väsentliga händelser under kvartalet, rapport om tvister (om några), summan av utestående borgensoch andra ansvarsförbindelser, redogörelse för renoveringar och i förekommande fall delårsrapport, finansrapport innehållande uppgifter om räntebindning, om kapitalbindning, om finansiella mål, derivat och snittränta, samt en gång per år: utkast till årsredovisning samt bokslutskommuniké. Vid styrelsemöte som närmast föregår ingången av räkenskapsår lägger VD fram utkast till budget för kommande räkenskapsår. Möjlighet att lämna förslag till styrelsen finns via www.dcarnegie.se Styrelsens ansvar Styrelsen ansvarar för att bolaget följer aktiebolagslagen, reglerna för aktiemarknadsbolag, inklusive Koden samt andra förordningar och lagar, bolagsordningen och de interna styrinstrumenten. Styrelsen beslutar om strategier och mål, interna styrinstrument, större köp och försäljningar av fastigheter, andra större investeringar samt finansiering. Styrelsen ansvarar för att löpande följa upp verksamheten och säkerställa att riktlinjer samt organisation och ledning är ändamålsenliga och att den interna kontrollen är god. Styrelsen ansvarar även för att utvärdera den operativa ledningen och planera för ledaråterväxten. Styrelsen arbetar för att säkerställa en hög och jämn kvalitet i den finansiella rapporteringen. Det sker bland ÅRSREDOVISNING 2014 D. Carnegie & Co AB (publ) 47

BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT annat genom instruktioner för den ekonomiska rapporteringen till styrelsen, genom kommunikationspolicyn samt genom beaktande av eventuella observationer, rekommendationer eller förslag från revisorer eller revisionsutskottet. Årsredovisning och samtliga delårsrapporter behandlas och godkänns av styrelsen. Styrelsen har delegerat till bolagsledningen att säkerställa kvaliteten i finansiella presentationer och pressmeddelanden. Ordförandes ansvar Styrelseordföranden leder arbetet i styrelsen och ska se till att styrelsens beslut verkställs. Ordföranden företräder även bolaget i ägarrelaterade frågor. Ordföranden har en löpande dialog med VD:n och ansvarar för att övriga styrelseledamöter får den information och det underlag som krävs för att kunna fatta väl underbyggda beslut. Koncernledning/Affärsledning För närvarande är koncernens ledande befattningshavare följande personer: Ulf Nilsson, VD - Ansvarig enligt VD-instruktion, Per-Axel Sundström, CFO (Finansdirektör) - Ansvarig för koncernens redovisning, finansiering och rapportering, Anders Häggström, Förvaltningschef - Ansvarig för förvaltningen av koncernens fastigheter. Jenny Wärmé, Bolagsjurist - Ansvarig för legala frågor, styrelsen sekreterare samt legalt stöd till övriga i koncernen. Fredrik Brunnberg, Projektchef - Ansvarig för projektutveckling, renoverings- och byggprojekt för koncernens fastigheter. Jonas Andersson, Transaktions- och analyschef - Ansvarig för transaktion, analys och värdering. Mats Hedberg, IR-chef - Ansvarig för investerarrelationer. Dessa personer utgör bolagets ledningsgrupp. Ledningsgruppen träffas regelbundet (f.n. månadsvis). Ledningsgruppens medlemmar ansvarar för sina respektive områden inom Bolaget och bereder tillsammans med VD ärenden för styrelsen. VD fattar de beslut i den löpande verksamheten som faller inom ramen för VD-instruktion efter samråd med affärsledningen. Verkställande direktör Bolagets VD ansvarar för att praktiskt sköta och koordinera den löpande verksamheten. VD utför sitt arbete utifrån en instruktion som årligen antas av styrelsen. Av VD-instruktionen framgår bland annat att VD är ansvarig för att Bolagets medelsförvaltning sköts på ett betryggande sätt, att Bolagets överlevnad på lång sikt säkerställs, att Bolaget tillförs nödvändig kompetens, samt att Bolagets verksamhet bedrivs i enlighet med lagar, regler, författningar och myndighetsföreskrifter relevanta för Bolagets verksamhet samt i enlighet med bolagsordningen. VD ska vidta åtgärder för att Bolagets bokföring ska fullgöras i överensstämmelse med lag. Ulf Nilsson är VD i Bolaget sedan 2013. Externa revisorer De externa revisorerna granskar styrelsens och VD:ns förvaltning av Bolaget, samt årsredovisningen. Mikael Ikonen och Ingemar Rindstig från Ernst & Young AB är valda till revisorer för Bolaget för tiden till och med årsstämman 2015. Utöver revision har Bolagets revisorer under de senaste åren även tillhandahållit rådgivning kring transaktioner, skatt och administration. Arvode utgår enligt godkänd räkning. Under 2014 uppgick revisionsarvodet i koncernen till 2,0 Mkr. Styrelsens arbete under 2014 Under 2014 sammanträdde styrelsen 22 gånger. Bland de ärenden som styrelsen har behandlat kan nämnas Bolagets strategi, mål, affärsplan, marknad, köp och försäljningar av fastigheter, investeringar i befintliga fastigheter, upptagande av lån och andra finansieringsfrågor, fastställande av försäljningsmandat och principer för rörliga ersättningar. Vid styrelsens sammanträden har även bolagets VD, och chefsjurist, tillika styrelsens sekreterare, närvarat. Utvärdering av styrelsens arbete Styrelsen genomför årligen en utvärdering av sina arbetsformer och rutiner. Utvärderingen syftar till att säkerställa väl fungerande processer för informationsinsamling, rapportering, analys, planering och beslutsfattande. Utvärderingen syftar även till att säkerställa att styrelsen har nödvändig kompetens. Resultatet av utvärderingen rapporteras till valberedningen och utgör underlag för nomineringsarbetet. Ersättning till styrelsen Till styrelsen utgår arvode enligt beslut på årsstämman. Följande arvoden har beslutats på bolagsstämma. Arvodet till styrelsen, intill slutet av nästa årsstämma, ska uppgå till 400 000 kronor att fördelas med 100 000 kronor vardera till styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget eller koncernen (not 3 sid 75). Arvodet avser ersättning för en period av ett år. Den ersättning som ska utgå till styrelseledamöterna fram till årsstämman 2015 ska beräknas proportionellt i förhållande till det datum respektive styrelseledamot valdes in i styrelsen. Styrelseledamot får efter särskild överenskommelse med bolaget fakturera styrelsearvodet jämte sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag genom ett av styrelseledamoten ägt bolag, under förutsättning att sådan betalning blir kostnadsneutral för bolaget. Ersättning till ledande befattningshavare Årsstämman antar årligen riktlinjer för ersättningar och 48 D. Carnegie & Co AB (publ) ÅRSREDOVISNING 2014

BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Enligt för årsstämman 2015 föreslagna riktlinjerna ska Bolaget erbjuda sådana ersättningsnivåer och anställningsvillkor som krävs för att kunna rekrytera och behålla en ledning med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Ersättningsformerna ska motivera ledningen att göra sitt yttersta för att säkerställa aktieägarnas intressen. Ersättningsformerna ska därför vara marknadsmässiga samt enkla, långsiktiga och mätbara. Utöver fast årslön skall ledande befattningshavare även kunna erhålla rörlig lön, vilken för VD skall baseras på koncernens resultat per aktie och för övriga ledande befattningshavare på förbättringar inom respektive persons ansvarsområde vad gäller resultat per aktie, omsättning, operativt nettoresultat och kapitalomsättningshastighet samt utfall av individuella aktivitetsplaner. Rörlig lön skall maximalt motsvara 50 procent av den fasta årslönen för VD och maximalt mellan 30 och 70 procent av den fasta årslönen för övriga ledande befattningshavare. Mellan bolaget och ledande befattningshavare skall uppsägningstiden inte vara längre än högst 6 månader och avgångsvederlag skall inte motsvara mer än 18 månadslöner (grundlöner) för VD och 12 månadslöner (grundlöner) för övriga ledande befattningshavare. Pensionsrätt skall gälla från tidigast 62 års ålder. VD omfattas av en premiebaserad plan enligt vilken avtalad premieavsättning får uppgå till högst 35 procent av grundlönen. Övriga ledande befattningshavare som är bosatta i Sverige omfattas av ITP-planen, utöver vilken kan utgå viss premiebaserad förstärkning. Ledande befattningshavare bosatta utanför Sverige får erbjudas pensionslösningar som är konkurrenskraftiga i det land där de är bosatta. Styrelsen skall varje år överväga om ett aktiekursrelaterat incitamentsprogram skall föreslås bolagsstämman eller inte. Aktiekursrelaterade incitamentsprogram som inte beslutas av bolagsstämman skall ej förekomma. Om en styrelseledamot är anställd av bolaget utgår ersättning till sådan ledamot enligt dessa riktlinjer, varvid särskild ersättning för uppdraget som styrelseledamot inte skall erläggas. Om en styrelseledamot utför uppdrag för bolaget som inte är styrelseuppdrag, utgår ersättning som skall vara marknadsmässig med hänsyn taget till uppdragets art och arbetsinsats. Intern kontroll och riskhantering Intern kontroll är viktigt för att säkerställa att de beslutade målen och strategierna ger det resultat som önskas, att lagar och regler följs samt att risken för oönskade händelser och fel i rapporteringen minimeras. Nedan beskrivs hur den interna kontrollen över den finansiella rapporteringen är organiserad. Kontrollmiljö Styrelsen har det övergripande ansvaret för bolagets interna kontroll. VD har det löpande ansvaret för att intern styrning och kontroll upprätthålls. Bolagets interna kontroll vilar på den kontrollmiljö som styrelse och ledning kontinuerligt verkar utifrån, men även de beslutsvägar, befogenheter och ansvarsområden som har kommunicerats i organisationen. Riskbedömning En väsentlig beståndsdel i den interna kontrollen är att ha en tydlig bild av de risker för fel som kan finnas i den externa rapporteringen och att en organisation och processer finns för att hantera dessa risker. Bolaget arbetar kontinuerligt och aktivt med att kartlägga, bedöma och hantera de risker som bolaget utsätts för i sin finansiella rapportering. En bedömning av risken för fel i den finansiella rapporteringen sker årligen för varje rad i resultat- räkningen, rapporten över finansiell ställning och kassaflödesanalysen. För de poster som är väsentliga och/ eller har förhöjd risk för fel finns processer för att minimera denna risk. Processerna gäller inte bara själva ekonomiprocesserna utan innefattar även bland annat verksamhetsstyrnings- och affärsplansprocesser samt IT-system. Kontrollaktiviteter Bolaget har utformat sin interna kontroll så att kontrollaktiviteter genomförs rutinmässigt, på en övergripande nivå alternativt är av en mer processorienterad karaktär. Exempel på övergripande kontroller är löpande resultatanalys utifrån den operativa och legala koncernstrukturen samt analys av nyckeltal. Formella avstämningar, attester och liknande kontroller är exempel på rutin- eller processorienterade kontroller som syftar till att förebygga, upptäcka och korrigera fel och avvikelser. Kontrollaktiviteterna har utformats för att hantera de väsentliga riskerna avseende den finansiella rapporteringen. Information och kommunikation Styrelsen får löpande ekonomisk rapportering och vid varje ordinarie styrelsesammanträde behandlas koncernens ekonomiska ställning. Bolagets revisor rapporterar personligen sina iakttagelser från granskningen och sin bedömning av den interna kontrollen en gång om året. All information som kan vara kurspåverkande meddelas marknaden via pressmeddelande. Bolaget har säkerställt att informationen når marknaden samtidigt. VD samt CFO är utsedda till talespersoner i finansiella frågor. Uppföljning Styrelsen begär från företagsledningen kontinuerligt bedömningar av risker i verksamheten. Bolaget har ingen internrevisionsfunktion. Den interna kontrollen bedöms vara god och ändamålsenlig för en organisation av Bolagets storlek, varför styrelse och ledning inte ser något behov av en internrevisionsfunktion. ÅRSREDOVISNING 2014 D. Carnegie & Co AB (publ) 49

FÖRETAGSLEDNING & STYRELSE Bolaget STYRELSE Knut Pousette, Ledamot och styrelseordförande Född: 1972 Medlem av styrelsen sedan: Styrelseordförande sedan 2013 Utbildning: Civilekonom, Lunds universitet Övriga nuvarande uppdrag: VD för Kvalitena AB (publ.), styrelseledamot i Stendörren Fastigheter AB, Gimmel Fastigheter AB, Sörmlandsporten AB, Stencap Holding AB Swepure AB, styrelseordförande i Kvalitena Danmark AB, stiftelsen Carpe Scientia/Campus Manilla och Fredrikshovs utbildnings AB. Tidigare befattningar: VD och styrelseledamot för Storholmen Förvaltning Aktiebolag och Klaraberg Business Advisors AB. Oberoende: Ledamoten anses oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen, men inte oberoende i förhållande till större aktieägare i bolaget. Knut Pousette äger 185 000 B-aktier och 100 000 Teckningsoptioner i bolaget. Ronald Bengtsson, Ledamot Född: 1957 Medlem av styrelsen sedan: 2008 Utbildning: Marknadsekonom IHM Övriga uppdrag: - Tidigare befattningar: Verkställande direktör i D. Carnegie & Co. Ledamot av Sveriges Reklamförbund (numera Komm) samt ordförande i Sveriges Reklamförbund, västra regionen. Tidigare lärare på IHM Business School samt Berghs School of Communication. Oberoende: Ledamoten anses oberoende i förhållande till bolaget och bolagets ledning respektive större aktieägare i bolaget. Ronald Bengtsson äger 40 000 B-aktier i bolaget. Mats Höglund, Ledamot Född: 1948 Medlem av styrelsen sedan: 2009 Utbildning: Pol. Mag., Uppsala universitet Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Mantacore AB och Bliwa Livförsäkring, ömsesidigt; styrelseledamot i KM Höglund Konsult & Förvaltning AB samt suppleant i Bar- och restaurantkonsult Norr AB och Akium AB. Tidigare befattningar: Ledande befattningar under 25 år i olika företag inom försäkrings/finansområdet. Styrelseordförande i Bliwa Skadeförsäkring AB och Solid Försäkringsaktiebolag samt styrelseledamot i Resurs Holding AB, Försäkringsaktiebolaget Assuransinvest MF med flera bolag. Oberoende: Ledamoten anses oberoende i förhållande till bolaget och bolagets ledning respektive större aktieägare i bolaget. Mats Höglund äger inga B-aktier i bolaget. 50 D. Carnegie & Co AB (publ) ÅRSREDOVISNING 2014

FÖRETAGSLEDNING & STYRELSE Ranny Davidoff, Ledamot Född: 1961 Medlem av styrelsen sedan: 2014 Utbildning: Civilekonom, Uppsala universitet Övriga uppdrag: Styrelseledamot Frasdale B.V., styrelseledamot Omega Investment B.V., styrelseledamot Bosystem Nordic AB. Tidigare befattningar: - Oberoende: Ledamoten anses oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen, men inte oberoende i förhållande till större aktieägare i bolaget. Frasdale Int. BV innehar 1 088 472 A aktier och 4 353 887 B-aktier. Bjarne Eggesbø, Ledamot Född: 1970 Medlem av styrelsen sedan: 2014 Utbildning: Cornell University Övriga uppdrag: - Tidigare befattningar: CEO & CIO, Obligo Investment Management AS, Chairman, Obligo Real Estate AS, Executive Director, UBS AG, Executive Director Head of Real Estate Structuring & Securization, Executive Director, Credit Suisse AG, Vice President Head of Real Estate Structuring & Securization. Oberoende: Ledamoten anses oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen men inte oberoende i förhållande till större aktieägare i bolaget. Eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i bolaget: Inga. ÅRSREDOVISNING 2014 D. Carnegie & Co AB (publ) 51

FÖRETAGSLEDNING & STYRELSE AFFÄRSLEDNING Ulf Nilsson, VD Ansvarig enligt VD-instruktion Född: 1958 Anställd sedan: 2013 Utbildning: Jur kand, Uppsala universitet Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Överstyrelsen Stockholms Brandkontor, Styrelseledamot i Solnanord Fastigheter AB, Trojeborgsfastigheter i Sverige AB, Hyresbostäder i Sverige II AB, Vårberg Förvaltning AB, Fastighets AB Turemalm, Kista Fastighetsförvaltning AB, Flemingsberg Fastighetsförvaltning AB, Akalla Centrumfastigheter AB, Bromsten Fastighetsförvaltning AB, Östgötaporten AB, Stendörren Bostäder AB, Bredbykvarn Fastighets AB, Bredbykvarn Garage AB, Netjär 7 AB, Stendörren Byggrätt Huddinge Tre AB, Stendörren Byggrätt Huddinge Två AB och Stendörren Byggrätt Huddinge Fyra AB. Tidigare befattningar: Styrelseordförande i Loudden Bygg och Fastighetsservice AB samt styrelseledamot och VD Savills Sweden AB. Aktieinnehav: Innehar 135 000 B-aktier och 500 000 teckningsoptioner i D. Carnegie & Co AB (publ). Per-Axel Sundström, Finansdirektör Ansvarig för koncernens redovisning, finansiering och rapportering Född: 1956 Anställd sedan: 2014 Utbildning: Civilekonom, Uppsala universitet Övriga uppdrag: Styrelseledamot i PAX Consulting Aktiebolag, KEPRI Aktiebolag Tidigare befattningar: CFO European Drug Testing Service, CFO International Marine Group, CFO Investment AB Karlsvik, CFO Permascand Laser (Akzo Nobel). Aktieinnehav: Innehar 100 000 B-aktier och 100 000 teckningsoptioner i D. Carnegie & Co AB (publ). Jenny Wärmé, Bolagsjurist Ansvarig för legala frågor samt styrelsens sekreterare Född: 1978 Anställd sedan: 2014 Utbildning: Jur kand, Stockholms universitet Tidigare befattningar: Tingsnotarie vid Norrtälje tingsrätt, advokat vid Mannheimer Swartling Advokatbyrå Aktieinnehav: Innehar 0 aktier i D. Carnegie & Co AB (publ). 52 D. Carnegie & Co AB (publ) ÅRSREDOVISNING 2014

FÖRETAGSLEDNING & STYRELSE Anders Häggström, Förvaltningschef Ansvarig för förvaltningen av koncernens fastigheter Född: 1961 Anställd sedan: 2004 Utbildning: Civilingenjör, Kungliga Tekniska Högskolan Tidigare befattningar: VD för Graflunds Fastighets AB, Graflunds Byggnads AB, Markarydsbostäder Holding AB, Markarydsbostäder i Stockholm AB, Markarydsbostäder i Södertälje AB, Fastighets AB Linrepan och Kungskatten Holding AB. Aktieinnehav: Innehar 0 aktier i D. Carnegie & Co AB (publ). Fredrik Brunnberg, Projektchef Ansvarig för projektutveckling, renoverings- och byggprojekt för koncernens fastigheter Född: 1969 Anställd sedan: 2015 Utbildning: Fastighetsekonomi, Kungliga Tekniska Högskolan Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Trosse AB, Trosse Invest AB, Trosse Kapital AB, Falkberget Fastighet AB, BRF Barken 127 och Brf Barken 128. Föreläsare fastighets- och projektekonomi - BFAB, STF Ingenjörsutbildning. Tidigare befattningar: Aberdeen Property Investors Transaktionsansvarig, PwC - Corporate Finance, Newsec - Transaktioner, projektutveckling, WASA Fastighet Fastighetsförvaltare, Kungliga Tekniska Högskolan Föreläsare fastighetsekonomi. Styrelseledamot i Hyresfastigheter Holding 2 AB samt Boligutleie Holding 2 AS. Aktieinnehav: Innehar 0 aktier i D. Carnegie & Co AB (publ). Jonas Andersson, Transaktions- och analyschef Ansvarig för transaktion, analys och värdering Född: 1980 Anställd sedan: 2015 Utbildning: Civilingenjör industriell ekonomi, Linköpings Tekniska Högskola Tidigare befattningar: Director Mengus Corporate Finance Macquarie Capital och ABN AMRO managementkonsult Capacent. Aktieinnehav: Innehar 0 aktier i D. Carnegie & Co AB (publ). Mats Hedberg, IR-chef Ansvarig för investerarrelationer Född: 1961 Inhyrd sedan: 2015 Utbildning: Civilekonom Uppsala universitet, journalist Poppius journalistskola Tidigare befattningar: Computer Sweden ekonomiredaktör, Affärsvärlden - journalist, Nyhetsbyrån Direkt - journalist, Dagens Industri - finansredaktör, Carnegie Investment Bank - analytiker, Hedberg & Co - VD, seniorkonsult, Springtime vice VD, seniorkonsult, partner, Partner PR - VD, seniorkonsult. Aktieinnehav: 13 320 B-aktier i D. Carnegie & Co AB (publ). ÅRSREDOVISNING 2014 D. Carnegie & Co AB (publ) 53