ÄGARDIREKTIV för Region Skåne Holding AB org. nr 556936-0877
2 1. Bakgrund 1.1 Region Skåne Holding AB är ett av Region Skåne helägt aktiebolag. 1.2 Som formellt instrument för att tydliggöra rollfördelningen mellan Region Skåne och bolaget har föreliggande ägardirektiv utarbetats. Ägardirektivet ska antas på bolagsstämma i Region Skåne Holding AB. Ägardirektivet blir därmed enligt aktiebolagslagen bindande för bolagets styrelse, verkställande direktör och andra ställföreträdare som har att följa direktivet såvida detta inte strider mot bolagsordningen, tvingande bestämmelser i lag eller annan författning, exempelvis aktiebolagslagen och offentlighets- och sekretesslagen, eller bolagets intressen. Om avvikelse från ägardirektivet sker av sådant skäl eller av annan anledning ska skälet till avvikelsen omedelbar redovisas för Region Skåne. 2. Bolagets verksamhet och ändamål 2.1 Bolaget ska äga och förvalta aktier i aktiebolag som Region Skåne använder för att bedriva verksamhet som är till nytta för Skåne och dess medborgare. 2.2 Bolaget ska inom ramen för de kommunalrättsliga principer, som framgår av 2 kap kommunallagen och 8 kap 3 kommunallagen, leda, samordna och utveckla dotterbolagens verksamheter på ett för Skånes invånare värdeskapande sätt. 2.3 Verksamheten ska inte bedrivas i vinstsyfte. 3 Verksamhetsstyrning och uppföljning 3.1 Bolaget ska följa av regionfullmäktige fastställda policydokument. Bolaget ska utfärda riktlinjer för tillämpning av dessa och ska i riktlinjerna beakta bolagets omfattning, uppdrag och särart. 3.2 Bolaget ska utfärda ägardirektiv för moderbolag i koncernen samt för av bolaget direktägda bolag. Ägardirektiven ska följa vad som anges i Region Skånes Bolagspolicy avseende ägardirektiv och styrprinciper. 3.3 Region Skåne Holding AB ska för koncernen svara för en aktiv ägarstyrning som omfattar uppföljning och kontroll. Inom ramen för ägarstyrningen är följande punkter av speciell vikt: Gemensamma förhållningssätt inom koncernen Kostnadseffektivt, affärsmässiga grunder och god ekonomisk hushållning i verksamheten Koncernnytta och verksamhetssynergier Samverkan och samordning mellan de i koncernen ingående bolagen och med Region Skånes verksamheter samt med övriga relevanta aktörer regionalt och nationellt
3 3.4 Bolaget ska leda koncernen utifrån en tydlig värdegrund med följande principer: koncernnytta, kostnadseffektivitet och verksamhetssynergier. 4 Ekonomiska förhållanden 4.1 Bolaget ska årligen, inför kommande verksamhetsår, fastställa avkastningskrav för de i koncernen ingående bolagen. 4.2 Bolaget ska ansvara för att koncernen på bästa sätt tillvaratar de möjligheter som finns att disponera de ingående bolagens resultat och eget kapital i enlighet med gällande rätt. 4.3 Bolagets betalningsflöde ska vara knutet till Region Skånes koncernkonto inom ramen för den limit som regionstyrelsen fastställt. Bolagets likvida medel ska vara placerade på ett betryggande sätt. Placeringar är endast tillåtna i räntebärande tillgångsslag. Avtal tecknade i utländsk valuta ska valutasäkras. Riskbegränsningar i Region Skånes riktlinjer för medelsförvaltning ska även gälla för bolagets innehav av finansiella instrument. All handel med finansiella värdepapper ska ske med Region Skånes ansvariga för finansfrågor som motpart. 5 Bolagsstämma 5.1 Bolagsstämma ska avhållas på Region Skånes begäran och i övrigt då så krävs enligt lag eller enligt bolagets bolagsordning. Sammanträde med personlig närvaro behöver dock ske endast om behörig part så begär. 5.2 Bolaget ska sträva efter att Region Skåne och andra som har rätt att närvara vid stämman genom kallelsen till bolagsstämman får relevant, tydlig och begriplig information om de ärenden som ska behandlas. 5.3 Utöver vad som följer av aktiebolagslagen ska följande frågor alltid beslutas av bolagsstämman: Ställande av säkerhet eller iklädande av borgensansvar samt upptagande eller lämnande av lån Ändring av bolagets aktiekapital Inställande av bolagets betalningar, ansökan om företagsrekonstruktion, ansökan om bolagets försättande i konkurs eller beslut om att bolaget ska träda i likvidation i annat fall än då så ska ske enligt lag Beslut rörande inriktningen av bolagets verksamhet Avtal eller förändring av avtal med tredje man, om avtalet i väsentlig mån påverkar bolagets verksamhet Förvärv eller överlåtelse av fastigheter, aktier eller andelar i annat bolag samt bildande av bolag
4 Beslut i annan fråga som är av principiell betydelse eller annars är av större vikt 6 Insyn och information 6.1 Bolaget ska löpande hålla Region Skåne, genom regionstyrelsens arbetsutskott, informerad om sin verksamhet och om planerade åtgärder av större vikt. 6.2 Region Skåne har rätt att genom därtill utsedda personer ta del av bolagets räkenskaper och övriga handlingar och att även i övrigt inspektera bolaget och dess verksamhet om handlingarna inte är av sådan beskaffenhet att bolaget p.g.a. regler om offentlighet och sekretess inte kan lämna ut begärda handlingar. I sådant fall ska Region Skånes inflytande tillgodoses på annat sätt. 6.3 Bolaget ska utan dröjsmål översända följande handlingar till Region Skåne, J A Hedlunds väg, 291 89 Kristianstad: Protokoll från bolagsstämma Protokoll från styrelsesammanträde Bolagets årsredovisning och delårsrapporter Bolagets revisionsberättelse och granskningsrapport Affärs-/verksamhetsplan och budget Annan information som är relevant och av betydelse för att ägaren ska kunna följa verksamhetens utveckling 6.4 Innehåller handlingar som ska överlämnas uppgift av sådant slag att bolaget inte är skyldigt att tillhandahålla allmänheten handlingen vari uppgiften återfinns, får bolaget utesluta uppgiften. Av det översända materialet ska framgå att sådan åtgärd vidtagits. 6.5 I enlighet med offentlighets- och sekretesslagen ges anställda och uppdragstagare i bolaget samma meddelarfrihet som om de vore anställda i Region Skåne. Vidare gäller offentlighetsprincipen i bolaget, vilket innebär att allmänheten ska kunna ta del av handlingar enligt de grunder som gäller för allmänna handlingars offentlighet. 7 Region Skånes inflytande 7.1 Bolaget ska på eget initiativ och ansvar bereda regionfullmäktige möjlighet att ta ställning innan bolaget fattar sådana beslut som i bolagets verksamhet är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt. 7.2 Bland annat nedanstående ärenden är av större vikt: Ställande av säkerhet eller iklädande av borgensansvar samt upptagande eller lämnande av lån Ändring av bolagsordning och beslut rörande inriktningen av bolagets verksamhet
5 Ändring av bolagets aktiekapital Förvärv eller överlåtelse av fastigheter, aktier eller andelar i annat bolag samt bildande av bolag 7.3 Det finns viktiga områden för samverkan mellan bolaget och Region Skåne som är av sådan karaktär att mervärde skapas genom samordning och gemensam hantering. Ett sådant område är upphandling. Bolaget har ett ansvar att tillsammans med Region Skåne identifiera dessa områden och säkerställa en optimal kostnadseffektivitet inom ramen för vad lagar och andra regelverk medger. 7.4 Bolaget ska samråda med företrädare för Region Skåne i arbetsgivar- och varumärkesfrågor. 8 Styrelsen 8.1 Styrelsens uppgifter 8.1.1 Styrelsen ska fortlöpande följa upp och utvärdera bolagets verksamhet mot Region Skånes ändamål med verksamheten och de mål och riktlinjer som fastställts samt se till att bolaget har en adekvat strategi för att uppnå dessa mål. 8.1.2 Styrelsen ska se till att kontrollen över bolagets ekonomiska situation är tillfredsställande, att bolagets riskexponering är väl avvägd, att redovisning och finansförvaltning håller hög kvalitet och kontrolleras på ett betryggande sätt samt att bolaget har god intern kontroll. 8.2 Styrelsens arbetsformer 8.2.1 Vid styrelsens sammanträden får endast styrelseledamöter, verkställande direktören, styrelsens sekreterare och andra personer som styrelsen beslutar ska ha närvarorätt delta. Vilka personer som har varit närvarande ska antecknas i protokollet från sammanträdet. 8.2.2 Den styrelseledamot som anser sig befinna sig i en intressekonflikt eller i en situation där ledamotens opartiskhet kan ifrågasättas är skyldig att till styrelsens ordförande anmäla att risk för jäv kan föreligga. Ledamot som anmält hinder p.g.a. jäv får inte delta i överläggningen och vid beslutet avseende den fråga som föranlett anmälan om jäv. Ledamoten får inte vara närvarande i sammanträdesrummet då frågan hanteras. 8.3 Styrelsens verksamhetsrapportering, finansiella rapportering och internkontroll 8.3.1 Styrelsen ansvarar för såväl löpande som årlig verksamhetsrapportering till Region Skåne. 8.3.2 Bolagets styrelse ska årligen i förvaltningsberättelsen, utöver vad aktiebolagslagen stadgar, redovisa hur verksamheten bedrivits och utvecklats mot bakgrund av det i bolagsordningen och detta ägardirektiv angivna syftet. Redovisningen i
6 förvaltningsberättelsen ska vara utformad så att den kan läggas till grund för lekmannarevisorns granskning, liksom för regionstyrelsens uppsikt och beslut enligt 6 kap 1, 1 a och 1 b kommunallagen. 8.3.3 Styrelsen ska till Region Skåne lämna de uppgifter som av Region Skåne bedöms nödvändiga för upprättande av årsredovisning och delårsrapport enligt lag (1997:614) om kommunal redovisning. Bolaget ska till Region Skåne lämna de uppgifter som av Region Skåne bedöms nödvändiga för upprättande av dess budget. 8.3.4 Styrelsen ska, inom ramen för vad som aktiebolagslagen och annan lagstiftning medger, förse bolagets lekmannarevisor med den information som efterfrågas. 9 Revision 9.1 Utöver vad aktiebolagslagen stadgar, ska bolagets revisorer, mot bakgrund av det kommunala syftet med bolaget och dess verksamhet, pröva huruvida verksamheten bedrivits ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt på tillfredsställande sätt. Revisionsberättelsen ska innehålla uttalande om hur denna prövning utfallit. 9.2 Det åligger bolagets lekmannarevisor att årligen i sin granskningsrapport särskilt yttra sig om huruvida bolagets verksamhet bedrivits på ett ändamålsenligt sätt utifrån det syfte som angivits i bolagsordningen och i detta ägardirektiv, liksom de kommunala befogenheter som utgör ram för verksamheten.