Justitiedepartementet Rosenbad 4 103 33 Stockholm E-postadress; registrator@justice.ministry.se JU 2008/3092/L1 Remissvar angående avskaffande av revisionsplikten för små företag, SOU 2008:32 Inledning Sveriges Aktiesparares Riskförbund (Aktiespararna) välkomnar möjligheten att lämna synpunkter på delbetänkandet av Utredningen om revisorer och revision. Aktiespararna är en partipolitisk oberoende intresseorganisation för enskilda som sparar i aktier, fonder och/eller andra finansiella instrument. Förbundets remissvar tar därför sin utgångspunkt i de noterade bolagens situation. Med noterade bolag avses aktier upptagna till handel på en reglerad marknad och Multilateral Trading Facility (MTF). Sammanfattning Aktiespararna avstyrker Utredningens förslag om att gränsen för lagstadgad revision ska sättas vid EU:s maximivärden och föreslår istället att revisionsplikt ska föreligga för publika bolag. Aktiespararna tillstyrker förslaget om att revisorns mandattid kortas från nuvarande fyra till ett år. Aktiespararna avstyrker förslaget om tekniskt genomförande, den så kallade Opt-inlösningen. Aktiespararna tillstyrker förslaget att uppgift ska lämnas i deklarationen om årsbokslut upprättats med biträde av en uppdragstagare. Aktiespararna tillstyrker att i det fall en årsredovisning granskats av en revisor i namnet på uppdragstagaren och revisorn ska anges i deklarationen. 1
Synpunkter Utredningen föreslår att revisionsplikt endast ska föreligga för de bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Följden blir att bolag vars aktier endast är upptagna till handel på MTF:er undantas från revisorsskyldigheten. Aktiespararna avstryker förslaget. Om en gräns för revisionsplikt ska införas är nämligen en gränsdragning vid publika bolag att föredra. Detta eftersom publika bolag, till skillnad från privata bolag, får vända sig till en allmänhet över 200 personer för anskaffning av riskkapital, vilket gör att behovet av skydd och oberoende kontroll för bolagets aktieägare nödvändig. Men beroende på storleken kan även en revisionsplikt i privata bolag bli aktuell. 7.1.1 Gränsvärde för revisionsplikt Noterade bolag Den nya lagen för värdepappersmarknaden (VML) delar upp svenska, liksom andra europeiska, marknadsplatser för aktiehandel i reglerade marknadsplatser (motsvarande de tidigare börserna) respektive MTF:er. Numera är till exempel Aktietorget, First North och Nordic MTF (en del av NGM) MTF:er, vilket innebär att de inte blir underkastade en lika ingående reglering som till exempel OMX Nordiska Börs (som även framöver kommer att vara en reglerad marknadsplats). Det är när ett värdepapper är upptaget till handel på en reglerad marknad som till exempel kraven på prospekt enligt prospektdirektivet, utgivarens skyldigheter att lämna information enligt öppenhetsdirektivet och kraven på offentliga erbjudanden enligt direktivet om uppköpserbjudanden blir tillämpliga. En MTF är följaktligen inte underkastad en lika ingående reglering som en reglerad marknad. Däremot kan de själva välja att följa en mer ingående reglering. Tanken med denna uppdelning är att erbjuda bolagen och marknadens aktörer, vilket mindre aktiesparare ingår i, tillgång till mer traditionella handelsplatser men även handelsplatser med mindre regleringar. Det finns inga signaler som tyder på att bolag vars aktier endast handlas via MTF:er inte har för avsikt att erbjuda sina aktier till småsparare. Utredningens förslag innebär att revisionsplikten i ett slag försvinner för cirka 96 till 97 procent av de i dag aktiva bolagen. Bolag vars aktier är upptagna på handel på en reglerad marknad kommer att omfattas av revisionsplikten medan de bolag vars aktier handlas via en 2
MTF faller utanför. Det är vare sig en logisk eller önskvärd ordning eftersom aktieägarna i MTF-bolag är föremål för en lika stort eller kanske större skyddsbehov, de omfattas nämligen inte av ett lika strängt regelverk i övrigt. Samtidigt finns det också andra publika bolag som idag inte handlas på vare sig en reglerad marknad eller en MTF, men som ändå vänder sig till privatplacerare för kapitalanskaffning. Dessa bolag omfattas inte av de informationskrav som de noterade bolagen gör, och för den enskilde kan det vara svårt att bedöma den ekonomiska situationen. Att gå från ett system där 100 procent av aktiebolagen är föremål för revision till att det räcker med att 3 till 4 procent omfattas av revisionsplikten kräver omfattande konsekvensanalyser. Aktiespararna befarar att förslaget kan leda till effekter som vi idag inte kan överblicka, exempelvis försvårad kapitalanskaffning, svårigheter att upptäcka ekonomisk brottslighet, försvårat taxeringsarbete. Utredningens föreslagna förändringar kräver därför noggrann analys där konsekvenserna noga bedöms. Andra länder som slopat revisionsplikten har gjort det i flera steg med flera år mellanrum, exempelvis lade Finland sina gränsvärden så att avskaffandet av revisionsplikten initialt kom att omfatta cirka 40 procent av de företag som motsvarar de svenska aktiebolagen. Ett motiv till detta, som också är giltigt på den svenska marknaden, var att säkerställa möjligheten till utvärdering. Aktiespararna avstyrker Utredningens förslag att gränsen för lagstadgad revision ska sättas vid EU:s maximivärden och förordar, mot bakgrund av de svårigheter en enskild aktieägare har att bedöma ett bolags redovisning, att revisionsplikt ska föreligga för publika bolag. Företrädesvis sker det med en stegvis avtrappning. Om det inte är möjligt att sätta gränsen vid publika bolag, så anser Aktiespararna att i vart fall bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en MTF ska åläggas revisionsplikt. Opt in lösningen Det framlagda förslaget innebär att alla bestämmelser om revision i berörda bolags bolagsordningar upphör att gälla i samband med ikraftträdandet, en så kallad Opt-in-lösning. Om revision ska kvarstå måste bolagsstämman efter det att mandatperioden löpt ut aktivt välja 3
en revisor på nytt. Följden blir att aktieägarna på flera tusen bolagsstämmor måste fatta nya beslut om bestämmelser om revision. Aktiespararna avstyrker Utredningens förslag. Aktiespararna anser att aktieägare som finner att revisionen inte längre behövs aktivt ska välja bort revisionen, Opt-out. Det skapar en större medvetenhet och tydlighet kring beslutet om bolaget ska ha revision eller inte. Skyldigheten ska inte bara mönstras ut ur bolagsordningen, ett aktivt ställningstagande ska krävas av bolagets ägare. Både Danmark och Finland har valt denna Opt-out-lösning. 7.2.2 Förvaltningsrevision och ansvarsfriheten Samtidigt som den obligatoriska revisionsplikten avskaffas försvinner kravet på förvaltningsrevision för de företag som framöver omfattas av revisionsplikten. Det framlagda förslaget innebär att förvaltningsrevisionen avskaffas i alla aktiebolag, oavsett storlek. Som en följd kommer revisorn inte heller att uttala sig huruvida ansvarsfrihet för styrelseledamöter och VD ska beviljas. Frågan om att bevilja ansvarsfrihet enligt ABL 7 kap. 11 ska finnas kvar, men ska bedömas på grundval av de uppgifter som styrelsen lämnar i förvaltningsberättelsen och på årsstämman. Aktiespararna konstaterar att utan förvaltningsrevisionen blir det ingen revisorsrekommendation om ansvarsfrihet. Aktiespararna anser att det kommer att bli svårt för bolagets aktieägare att enbart på grundval av årsredovisningen bilda sig en uppfattning om styrelseledamöterna och VD ska beviljas ansvarsfrihet. Utan en revisorsrekommendation urholkas värdet av ett eventuellt stämmobeslut om ansvarsfrihet. Risken finns att ansvarsfrihetsinstitutet upphör. I syfte att underlätta för stämman att fatta detta beslut måste kravet på att revisionsberättelsen med dess innehåll, om styrelseledamöterna och VD bör beviljas ansvarsfrihet för det gångna räkenskapsåret, kvarstå. Förvaltningsrevisionen har en mycket stor betydelse för det svenska ansvarsfrihetsinstitutet och det är därför inte rimligt att slopa förvaltningsrevisionen utan att först utreda ansvarsfrihetsinstitutets varande eller inte varande. Om ansvarsfrihetsinstitutet upphör att gälla leder det till en ny situation för styrelseledamöter och VD:s ansvar och riskexponering. 4
En utredning som FAR SRS har låtit göra 1 visar att åtta av tio ledamöter i företagsstyrelser tror att styrelsen kommer att kräva högre ersättning om ansvarsfriheten försvinner. Nästan hälften kommer att kräva högre ekonomisk ersättning för egen del. Därtill tillkommer risken för ökad tveksamhet till att ta styrelseuppdrag. En av huvudanledningarna till avskaffandet av förvaltningsrevisionen från den lagstadgade revisionen är att bolaget ska spara pengar. En ambition som riskeras omkullkastas då bolagen istället åläggs högre kostnader för arvoden och försäkringar. 7.2.5 Mandattiden Aktiespararna tillstyrker Utredningens förslag att revisorernas mandatperiod, som huvudregel, ska ändras från fyra till ett år. Redan logiska och systematiska skäl talar för detta. Aktiespararna har tidigare stött Justitiedepartementets tank 2 på treårig mandatperiod, men har inget att invända mot att den justeras till ett år. På samma sätt som styrelseledamöterna i ett aktiebolag har en ettårig mandattid bör även bolagsorganet revisorer utses på denna tid. Aktiebolagslagens nuvarande bestämmelser om en fyraårig mandattid motiverades, när de infördes den 1 januari 1999, med att en fast mandattid skulle innebära en förstärkning av revisorns ställning gentemot den som utsett honom eller henne. 3 Många bolag har dock valt att utse nya revisorer under mandatperioden. En ettårig mandattid kommer underlätta för de bolag som önskar behålla revisionen på frivillig väg. Vidare gäller att bolagen har full frihet att anpassa sig till de rotationskrav som följer av EG:s åttonde bolagsrättsliga direktiv. 8.8 Åtgärder mot skattefel Att avskaffa revisionsplikten kommer otvivelaktigt att påverka taxeringen av dessa bolag. Idag baseras Skatteverkets taxering till stor del på det arbete som revisorn har gjort. Det är det svårt att säga hur stora dessa skattefel kommer att bli, men Aktiespararna delar Skatteverkets farhåga att skattefelen, medvetet och omedvetet, kommer att öka. Idag är skattefelet 130 miljarder kronor, en summa som troligtvis kommer att öka. Visserligen kan Skatteverket i efterhand ändra en felaktig deklaration, men frågan är om bolaget tjänar på en upp- eller nertaxering som sker i efterhand, ibland flera år senare. 1 Anna-Clara af Ekenstam, Styrelseledamöter tycker till om ansvarsfrihet. 2 Justitiedepartementets promemoria; Några frågor om revision. 3 Prop. 1997/98:99 s. 140 f. 5
Aktiespararna tillstyrker att uppgift ska lämnas i deklarationen om årsbokslut upprättats med biträde av en uppdragstagare. Och att det i de fall årsredovisning granskats av en revisor namnet på uppdragstagaren och revisorn anges i deklarationen. Sveriges Aktiesparares Riksförbund Stockholm den 13 augusti 2008 Elisabeth Tandan Verkställande direktör Anna Jansson Jurist, Aktiespararna Tfn 08 50 65 15 48 6