Välja association för att driva företag tillsammans En vägledning till att hitta den företagsform som passar er bäst
Välja association för att driva företag tillsammans
Hitta en form som passar Du som vill starta och driva ett företag tillsammans med andra står inför flera frågor, bland annat vilken företagsform (hädanefter association) ni ska välja. Kanske vill du därför veta vilken association som helt enkelt är bäst. Det är tyvärr omöjligt att svara på, eftersom de associationer som finns är till för helt olika verksamheter. Associationerna har inga särskilda egenskaper som påverkar om företaget kommer att lyckas eller inte det är det du och dina kompanjoner som avgör. Det handlar alltså om att hitta den association som är mest lämplig för just er, och då hoppas vi att den här vägledningen kan vara till hjälp. Vägledningen består av fyra steg: Orientera dig...s. 4 Hitta alternativen...s. 6 Jämför...s. 10 Anpassa...s. 14 Den här vägledningen innehåller bara de associationer som kan ha flera ägare eller medlemmar. Därför ingår inte enskild firma eller stiftelser. Det står inte heller något om kooperativ eftersom det inte är en association utan ett företag som drivs med de kooperativa värderingarna som grund. Om ni vill driva ett kooperativt företag behöver ni välja en av associationerna som beskrivs här. Orientera dig ger dig de kunskaper du behöver för att kunna göra ett genomtänkt, väl avvägt val. Hitta alternativen består av några frågor som hjälper dig att se vilka alternativ som skulle kunna passa ert företag. I Jämför hittar du en översikt som jämför alla associationer med varandra, och en beskrivning av hur aktiebolag och ekonomiska föreningar skiljer sig åt. I Anpassa får du råd om hur ni kan anpassa den association ni väljer, så att ni får bästa möjliga förutsättningar för ert nya samarbete. Sist i vägledningen hittar du en beskrivning av alla associationerna, en ordlista och några länkar som kan vara bra att ha. Eftersom vi vet att det är mycket att tänka på när man startar och driver företag tillsammans vill vi påminna om att ni alltid är välkomna att höra av er till Coompanion. Via coompanion.se kan ni få råd, hjälp och svar på era frågor om att driva företag tillsammans. Trevlig läsning och lycka till! 3
ORIENTERA DIG Orientera dig I det här steget får du veta mer om vilka associationer som finns för er som ska driva företag tillsammans, och vad associationerna är konstruerade för. Associationen ska passa era förutsättningar Om du ensam äger och driver ett företag, en enskild näringsverksamhet, kan du bestämma allt som gäller ditt företag själv. Du får ensam ta del av dina vinster och förluster, och du tar fullt personligt ansvar för företagets olika förpliktelser och avtal. Det är inte alltid enkelt, men du vet alltid vad som gäller. Om ni i stället är två eller flera personer som ska driva ett företag tillsammans dyker en hel rad frågor upp: Vilken verksamhet ska ni bedriva, och varför? Hur mycket kapital ska ni skjuta till, ska alla skjuta till lika mycket och kan insatsen bestå av annat än pengar? Hur ska ni fatta beslut, måste ni vara helt eniga eller räcker det med viss majoritet? Vilket ansvar ska ni ta för företagets förpliktelser? Ska ni dela lika på företagets resultat eller ska ni dela upp det utifrån arbete, andelar eller något annat? Kommer ni att ta in nya delägare, vill ni kunna byta delägare? Får ni sälja företaget, och hur ska ni göra om ni vill avveckla verksamheten? Svaren på alla dessa frågor påverkar vilken association ni bör välja och hur ni bör anpassa den. Därför är det bra att börja med att titta lite på vilka typer av associationer som finns, och hur de är tänkta att användas. ÖPPEN SLUTEN IDEELL Ideell förening Enkelt bolag AFFÄRSINRIKTAD Ekonomisk förening Handelsbolag Kommanditbolag Aktiebolag FYRA TYPER AV ASSOCIATIONER FÖR OLIKA ANVÄNDNINGSOMRÅDEN Fyra typer av associationer Olika associationer är konstruerade för olika användningsområden, och fungerar därför som en sorts verktyg. För vissa kan det till exempel vara ett aktiebolag som lämpar sig bäst för det de ska göra, medan det för andra kanske passar bättre med ett handelsbolag. Lite förenklat finns det fyra olika sorters associationer som är till för att driva företag tillsammans. Indelningen beror på vad företaget ska göra och på vilka som ska vara med, eller mer specifikt: om associationerna är öppna eller slutna, och om verksamheten är ideell eller affärsinriktad. 4
ORIENTERA DIG Affärsverksamhet eller ideell verksamhet? Om du och dina kompanjoner ska bedriva affärsverksamhet bör ni i första hand välja någon av associationerna till höger i figuren: ekonomisk förening, handelsbolag, kommanditbolag eller aktiebolag. De är nämligen utformade för just affärsverksamhet. Affärsverksamhet innebär i det här sammanhanget att associationen är till för att handla med varor och tjänster, i affärsmässigt organiserade former. Till vänster i figuren finns de associationer som inte är utformade för att bedriva affärsverksamhet: ideell förening och enkelt bolag. Ideella föreningar kan visserligen driva affärsverksamhet, men då bara för att främja ett ideellt ändamål. Enkla bolag som sådana kan inte driva affärsverksamhet alls, eftersom de inte är juridiska personer och därför inte har egen rättskapacitet. Rättskapacitet betyder bland annat att associationen kan ha tillgångar och skulder, och att den kan ingå avtal i sitt eget namn. Alla associationer är juridiska personer, utom just enkla bolag. I ett enkelt bolag är det därför bolagsmännen själva som driver verksamheten. Bolagsmännen kan vara antingen fysiska eller juridiska personer. Öppna och slutna associationer Figuren skiljer också mellan associationer som är öppna respektive slutna. I praktiken går skiljelinjen mellan föreningar (öppna) och bolag (slutna). En öppen association är konstruerad för ett obestämt antal medlemmar och andelar. Det betyder att nya medlemmar kan gå med eller gå ur, och att man kan skjuta till eller återbetala andelar utan att ändra själva samverkansavtalet. Samverkansavtalet är det avtal som reglerar delägarnas samarbete i associationen. Öppenheten i en förening är bara formell, och betyder alltså inte att vem som helst kan bli medlem. Oftast måste den som vill gå med uppfylla vissa kriterier som är bestämda i förväg, till exempel att personen är anställd av föreningen eller tillhör föreningens kunder. Ett bolag är i stället en sluten association, eftersom antalet delägare eller andelar är bestämt på förhand. Om andelarna ska bli fler eller fördelas om mellan delägarna måste oftast samverkansavtalet ändras. 5
HITTA ALTERNATIVEN Hitta alternativen I det här steget ska du svara på några frågor. Svaren hjälper er att se vilka associationer som skulle kunna passa just era förutsättningar. Vilken verksamhet ska ni bedriva, och varför? Fundera på vilken sorts verksamhet ni ska bedriva, och vad ni vill uppnå med den. Affärsverksamhet som gagnar delägarna Du som ska driva en affärsverksamhet som ska gagna delägarna genom att ni deltar i verksamheten eller får avkastning på satsat kapital bör i första hand välja mellan aktiebolag ekonomisk förening handelsbolag kommanditbolag. Verksamhet som främjar ideella ändamål Du som i stället vill främja annat eller andra med er verksamhet bör välja mellan ideell förening enkelt bolag aktiebolag med ideellt ändamål. Tillfällig verksamhet Om er verksamhet bara är tillfällig kan ett enkelt bolag vara ett bra alternativ. 6
HITTA ALTERNATIVEN Vill ni vara lika många delägare hela tiden, eller kunna ta in fler? Fundera på om ert företag ska ha lika många delägare hela tiden, eller om ni vill kunna ta in fler efter hand. Lika många delägare hela tiden Ni som vill vara lika många delägare hela tiden bör välja en sluten association, alltså ett aktiebolag, handelsbolag eller kommanditbolag. Om ni vill kunna fördela om andelarna mellan er är ett aktiebolag förmodligen det mest lämpliga alternativet. Varierande antal delägare Ni som vill kunna ta in fler delägare efter hand bör välja en öppen association, alltså en ekonomisk förening eller ideell förening. Då kan medlemmarna gå både in och ut ur föreningen utan att ni behöver ändra ert samverkansavtal. En förening är också bra om ni vill att de som deltar i verksamheten även ska vara med och förvalta associationen. Hur mycket vill ni delta i er egen verksamhet? Fundera på om ni som delägare själva ska delta i verksamheten på något sätt, till exempel genom att köpa varor av företaget, använda företagets tjänster eller arbeta i verksamheten. Delägarna ska delta i verksamheten Om ni ska ha en affärsrelation med associationen eller själva vara anställda, kan ni välja mellan ekonomisk förening aktiebolag handelsbolag. Alla tre alternativ fungerar, men ekonomisk förening är förmodligen det mest lämpliga valet om ni också vill att associationen ska vara öppen. Delägarna ska inte delta i verksamheten Om några av er, eller alla, vill välja att inte delta i verksamheten är alternativen aktiebolag kommanditbolag. Båda alternativ fungerar, men om ingen av er ska delta är aktiebolag förmodligen det mest lämpliga valet. 7
HITTA ALTERNATIVEN Hur mycket personligt ansvar vill ni ta för verksamheten? Fundera på hur mycket personligt ansvar ni vill ta för er verksamhet. Personligt ansvar betyder i det här sammanhanget att ni som delägare kan bli personligt ansvariga för verksamhetens ekonomi och andra förpliktelser. Det innebär till exempel att ni kan bli skyldiga att betala verksamhetens skulder. Alternativet är att ni inte tar något personligt ansvar, och bara riskerar era insatser. Inget personligt ansvar Om ni som delägare inte vill ta personligt ansvar för verksamheten kan ni välja mellan aktiebolag ekonomisk förening ideell förening. Om ni ska bedriva affärsverksamhet som gagnar er delägare är aktiebolag och ekonomisk förening i princip de enda alternativen. En ideell förening kan vara lämplig för er som ska främja ideella intressen. Personligt ansvar Om ni som delägare kan tänka er att ta personligt ansvar kan ni välja mellan handelsbolag kommanditbolag enkelt bolag. I ett handelsbolag svarar ni tillsammans för bolagets förpliktelser, och i ett kommanditbolag måste minst en av er göra det. I ett enkelt bolag ansvarar var och en av er personligen för det ni gör. 8
HITTA ALTERNATIVEN Vill ni dela ut er vinst eller återinvestera den? Om ert företag ska överleva i längden bör företaget få ett ekonomiskt överskott, alltså göra en vinst. Fundera på vad ni vill göra med er vinst. Ofta behöver man sätta in hela eller delar av vinsten i företaget, till exempel för att kunna investera längre fram. Ni kan också dela ut delar av vinsten till ägarna. Återinvestera vinsten Ibland kan det vara lämpligt att alltid återinvestera hela vinsten, till exempel om ni driver en ideell verksamhet eller om ni vill visa att den samhällsnytta ni åstadkommer är viktigare än att dela ut vinster till ägarna. Om ni vill vara tydliga med att ni återinvesterar vinsten kan ni välja mellan ideell förening aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning ekonomisk förening, där ni skriver in i stadgarna att vinsten ska återinvesteras aktiebolag, där ni skriver in i bolagsordningen att vinsten ska återinvesteras. Även om ni väljer en annan association kan ni skriva in i ert samverkansavtal att ni ska återinvestera vinsten. Dela ut vinsten till ägarna Det vanligaste är att ägarna i en association tar ut vinst, förutom i ideella föreningar och aktiebolag med särskilt vinstutdelningsbegränsning (aktiebolag svb). I ett aktiebolag svb får vinsten som delas ut till ägarna inte vara större än statslåneräntan + 1 procent. 9
JÄMFÖR Jämför I det här steget kan du jämföra de olika associationerna med varandra, och läsa mer om skillnaderna mellan aktiebolag och ekonomisk förening. Översikt över associationerna Matrisen nedan visar översiktligt hur de olika associationerna skiljer sig åt. Du hittar en mer detaljerad genomgång på sidan 22. Aktiebolag Aktiebolag svb Ekonomisk förening Ideell förening Handelsbolag Kommanditbolag Enkelt bolag Ändamål Ofta ge avkastning på satsat kapital, men kan även vara annat Oftast annat än att ge avkastning på satsat kapital Främja medlemmarnas ekonomiska intresse Främja ideella intressen Gemensamt bedriva näringsverksamhet Gemensamt bedriva näringsverksamhet, men med olika ansvar för olika delägare Göra något tillsammans Personligt ansvar Begränsat till insatt kapital, alltså aktie Begränsat till insatt kapital, alltså aktie Begränsat till insatt kapital, alltså insats Inget Solidariskt mellan delägarna Begränsat för kommanditdelägarna Var och en för sig Juridisk person Ja Ja Ja Ja Ja Ja Nej Kan, men behöver inte Kan, men behöver inte Ja Kan, men behöver inte Ja, oftast Ägarna deltar i verksamheten Kommanditdelägare kan, men behöver inte Ja Bestämt antal ägare Ja från början, men aktierna kan fördelas om Ja från början, men aktierna kan fördelas om Nej Nej Ja Ja Ja Ägarna beslutar På stämma, och utser förvaltandestyrelse På stämma, och utser förvaltandestyrelse På stämma, och utser förvaltandestyrelse På stämma, och utser förvaltandestyrelse Var och en för sig, men övriga delägare har vetorätt Som i handelsbolag när det gäller komplementärerna I konsensus Företrädare Styrelsen och särskilda firmatecknare Styrelsen och särskilda firmatecknare Styrelsen och särskilda firmatecknare Styrelsen och särskilda firmatecknare Bolagsmännen Komplementärerna Var och en företräder sig själv Fördelning av överskott I förhållande till aktier Fördelning är begränsad till 1% över statslåneräntan. I förhållande till deltagande eller insats Ingen fördelning Lika, eller enligt avtal Enligt avtal eller skälighet Lika eller enligt avtal 10
JÄMFÖR Aktiebolag Ni som vill driva företag tillsammans utan att ta personligt ansvar för associationens ekonomi och förpliktelser kan välja aktiebolag, oavsett om ni ska delta i verksamheten eller vara passiva delägare. Om ni dessutom vill kunna ha full kontroll över eventuella nya delägare är aktiebolag ett lämpligt val. Ekonomisk förening Ni som är tre eller fler som ska driva företaget tillsammans kan välja ekonomisk förening om ni själva ska delta i verksamheten, men inte vill ta personligt ansvar för företagets förpliktelser. Ekonomisk förening passar också bra om ni dessutom vill att alla som deltar i verksamheten ska få möjlighet att bli delägare. Ideell förening Ideell förening är i första hand till för er som är tre eller fler och som ska driva ett företag för att främja ett ideellt ändamål. Handelsbolag och kommanditbolag Handelsbolaget lämpar sig bäst för er som vill bedriva affärsverksamhet gemensamt i en sluten grupp, och som är beredda att ekonomiskt ta personligt ansvar för varandra. Handelsbolag kan också vara lämpligt för er som vill begränsa utomståendes insyn i bolaget. Om någon eller några av er vill ha ett begränsat ansvar kan ni i stället bilda ett kommanditbolag. Enkelt bolag Ett enkelt bolag lämpar sig bäst när om ert företag inte behöver vara en juridisk person, utan bara ett avtal mellan ett bestämt antal personer. Enkla bolag passar ofta bra för tillfälliga samarbeten, eftersom de är enkla att bilda och avveckla. 11
JÄMFÖR Skillnaderna mellan aktiebolag och ekonomisk förening Många som ska driva företag tillsammans väljer mellan aktiebolag och ekonomisk förening. Det beror på att de är särskilt lämpliga för just det. Aktiebolag och ekonomiska föreningar skiljer sig åt i hur andelskapitalet är konstruerat, och i vem som har rätt att delta i och rösta vid stämman. Skillnader i andelskapitalet Antalet andelar i en ekonomisk förening är inte bestämt på förhand. Det sammanlagda andelskapitalet ökar och minskar alltså i takt med att medlemmarna går med i eller ut ur föreningen, men utan att påverka befintliga medlemmars andelar. I ett aktiebolag bestämmer delägarna redan från början hur stort aktiekapitalet ska vara, och hur många aktier det ska fördelas på. Om några delägare ska komma eller gå måste man alltså fördela om de aktier som finns, men omfördelningen påverkar inte det samlade aktiekapitalets storlek. EKONOMISK FÖRENING AKTIEBOLAG SKILLNADER I ANDELSKAPITALEN MELLAN EKONOMISK FÖRENING OCH AKTIEBOLAG 12
JÄMFÖR Skillnader i rätten att delta i stämman I en ekonomisk förening är det medlemskapet som ger rätt att delta i stämman, men i ett aktiebolag är det i stället kapitalet, alltså aktierna, som ger den rätten. Därför kallas ekonomiska föreningar för personassociationer och aktiebolag kapitalassociationer. Huvudregeln för rösträtten i en ekonomisk förening är att varje medlem har en röst, oavsett insats. I ett aktiebolag är huvudregeln att varje aktieägare har en röst per aktie som han eller hon äger. Om ni vill ordna med rösträtten på ett annat sätt ska ni ange detta i ert samverkansavtal. Du kan läsa mer om hur ni gör det under rubriken Anpassa. Med aktien i ett aktiebolag följer förutom rätt att delta i stämman också andelsrätt, alltså rätt till utdelning i förhållande till satsat kapital. Så fungerar det inte i en ekonomisk förening. Där ger medlemskapet rätt att rösta i stämman, medan andelsrätten hänger ihop med att medlemmen betalar insats. PERSONASSOCIATION KAPITALASSOCIATION Medlemskap Ger förvaltningsbefogenheter Andel Ger andelsrätt Andel (aktie) Ger förvaltningsbefogenheter och andelsrätt SKILLNADEN MELLAN PERSONASSOCIATION OCH KAPITALASSOCIATION 13
ANPASSA Anpassa I det här steget får du veta mer om hur ni kan anpassa de olika associationerna, och vilka huvudregler som gäller om ni avstår från att anpassa associationen. Skriv in anpassningarna direkt i samverkansavtalet Alla associationer bygger på en överenskommelse mellan delägarna. Ni ska specificera överenskommelsen i ett samverkansavtal, som kan se ut på olika sätt beroende på vilken association ni väljer. Aktiebolagets samverkansavtal kallas bolagsordning, föreningarnas samverkansavtal kallas stadgar och de övriga bolagens samverkansavtal kallas bolagsavtal. Ni ska skriva in de anpassningar ni gör specifikt i bolagsordningen, stadgarna eller bolagsavtalet. Ta gärna hjälp av en rådgivare! Hos företagsrådgivarorganisationen Coompanion finns till exempel jurister och rådgivare som kan hjälpa till. Du hittar dem via webbplatsen coompanion.se. Om ni avstår från någon viss anpassning gäller de huvudregler som finns i lagar och rättspraxis. Innehållet regleras delvis i lag Innehållet i aktiebolagens bolagsordningar och de ekonomiska föreningarnas stadgar är noggrant reglerat i lag. Lagen både anger vad samverkansavtalet ska innehålla, och sätter upp gränser för vad avtalet kan innehålla. I ideella föreningar, handelsbolag och enkla bolag kan man utforma samverkansavtalen mer fritt. Samverkansavtalet reglerar samarbetet Alla samverkansavtal bör reglera i alla fall några punkter, oavsett om det finns lagkrav på det eller inte. Samverkansavtalet bestämmer gränserna för det ni ska göra gemensamt. Alltså är samverkansavtalet ett sätt för er att bestämma vem som får göra vad, och hur. 14
ANPASSA Samverkansavtalet bör reglera verksamhetens ändamål: syftet med samarbetet verksamhetens art: den verksamhet ni ska bedriva hur associationen växlar delägare eller medlemmar hur medlemmarna tillför kapital delägarnas eller medlemmarnas besluts- eller rösträtt hur ni ska fördela och använda verksamhetens resultat. Anpassa aktiebolag och aktiebolag svb I ett aktiebolag kan ni anpassa verksamhetens ändamål verksamhetens art hur bolaget växlar delägare hur delägarna tillför kapital delägarnas rösträtt. Ni ska också bestämma hur stort aktiekapitalet ska vara, och hur många aktier det ska fördelas på. Detta skriver ni sedan in i bolagets bolagsordning. Enligt lagen måste delägarna skjuta till minst 50 000 kronor i aktiekapital. Huvudregel: Aktieägaren kan sälja en aktie till vem som helst som vill köpa Om ni vill kan ni begränsa möjligheten att fritt sälja aktier, genom att skriva in olika bestämmelser i bolagsordningen. Ni kan kontrollera vem som får köpa bolagets aktier genom förköpsförbehåll, så att övriga aktieägare får förtur till köp samtyckesförbehåll, så att övriga aktieägare måste godkänna köparen eller utse en annan hembudsklausul, så att övriga aktieägare får rätt att köpa tillbaka aktierna. Om ni vill kunna bli av med era aktier till ett skäligt pris om ni lämnar bolaget, bör ni också avtala om det i ett särskilt aktieägaravtal. 15
ANPASSA Huvudregel: En aktie motsvarar en röst vid stämman Om ni vill kan ni anpassa aktiernas röststyrka, så att vissa aktier ger fler röster när ni ska fatta beslut på bolagsstämman. Den enda begränsningen är att ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger 10 gånger röstvärdet för någon annan aktie. Det betyder att ett bolag som har en aktie som motsvarar en röst kan ha andra aktier som motsvarar tio röster, men inte elva eller mer. Anpassa ekonomisk förening I en ekonomisk förening kan ni anpassa verksamhetens art hur föreningen växlar medlemmar hur medlemmarna tillför kapital medlemmarnas rösträtt. En ekonomisk förening ska alltid ha ändamålet att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom affärsverksamhet som medlemmarna deltar i. Därför kan ni inte anpassa den ekonomiska föreningens ändamål, men ni kan anpassa verksamhetens art och den affärsrelation ni ska ha till föreningen. Ni måste också skriva in i stadgarna hur stor insats medlemmarna ska skjuta till när de går med i föreningen. Ni kan välja mellan ett bestämt belopp eller ett flexibelt, som rör sig i ett spann ni själva bestämmer. Om ni vill kan ni också skriva in i stadgarna att föreningen tillåter så kallade överinsatser och förlagsinsatser. En överinsats är en frivillig insats, och en förlagsinsats är en insats som både medlemmar och icke medlemmar kan skjuta till. Huvudregel: Alla som deltar i verksamheten kan bli medlemmar Om ni vill kunna kontrollera vilka som kan komma ifråga för medlemskap kan ni skriva in särskilda medlemsregler i stadgarna. Där beskriver ni den kategori av personer, antingen fysiska eller juridiska, som ska beviljas medlemskap. Det kan till exempel handla om föreningens tillsvidareanställda eller föreningens leverantörer. Huvudregel: Medlemskapet är frivilligt Det är inte möjligt att avtala bort att medlemskap är frivilligt, men om ni vill kan ni skjuta fram rätten att säga upp medlemskapet upp till två år efter att medlemskapet beviljades. I särskilda fall kan man skjuta fram rätten upp till fem år, men i så fall krävs särskilt tillstånd från Bolagsverket. 16
ANPASSA Huvudregel: Alla medlemmar har en röst var vid stämman Om ni vill kan ni anpassa medlemmarnas röststyrka, så att vissa medlemmar har fler röster när ni ska fatta beslut. En sådan anpassning av rösträtten måste alltid utgå från ett sakligt motiv, som till exempel att vissa medlemmar deltar mer i verksamheten än andra. Anpassa ideell förening I en ideell förening kan ni anpassa verksamhetens ändamål verksamhetens art hur föreningen växlar medlemmar hur medlemmarna tillför kapital medlemmarnas rösträtt. I princip kan ni formulera föreningens ändamål och verksamhet som ni själva vill, men en ideell förening kan inte ha till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen samtidigt som föreningen driver affärsverksamhet. Huvudregel: Alla som vill kan bli medlemmar I en ideell förening kan ni bestämma i princip helt fritt vilken kategori personer som ska få gå med och skriva in det i stadgarna, men avgränsningen måste vara relevant med tanke på ert ändamål och er verksamhet. Huvudregel: Medlemmarna behöver inte skjuta till någon insats Det är ovanligt att medlemmarna i en ideell förening skjuter till en insats. Det vanliga är i stället att medlemmarna betalar en årlig medlemsavgift. Om ni vill ha ett insatskapital ska ni skriva in det i stadgarna. Då ska ni också skriva in hur stor insatsen ska vara. Huvudregel: Alla medlemmar har en röst var vid stämman Om ni vill kan ni anpassa medlemmarnas röststyrka, så att vissa medlemmar har fler röster när ni ska fatta beslut. Det förekommer till exempel när en förening har andra föreningar som medlemmar. Då kan man anpassa röststyrkan till hur många medlemmar medlemsföreningarna har. 17
ANPASSA Anpassa handelsbolag I ett handelsbolag kan ni anpassa verksamhetens ändamål hur bolaget växlar delägare hur delägarna tillför kapital delägarnas beslutsrätt. Ett handelsbolag måste bedriva näringsverksamhet för att bolaget ska kunna registreras, men vilken sorts näringsverksamhet bestämmer ni själva. Alla handelsbolagets bolagsmän ska skjuta till en insats i bolaget. Ni bör specificera vilken insats eller prestation varje bolagsman ska delta med, i form av antingen pengar, arbete eller något annat. Huvudregel: Bolagsavtalet måste skrivas om vid ägarväxlingar Om ni vill kunna växla delägare i bolaget utan att skriva om bolagsavtalet måste ni ange det i ert bolagsavtal. I så fall ska ni skriva in hur ägarskiftena ska gå till. Huvudregel: Alla bolagsmän har besluts- och vetorätt Om ni vill kan ni reglera bolagsmännens beslutsrätt, genom att skriva in särskilda bestämmelser i bolagsavtalet. Ni kan till exempel avtala om att ett beslut kräver enkel majoritet, särskild majoritet eller konsensus. Det är förstås också möjligt att låta en person ensamt fatta alla beslut, eller hitta på en annan, skräddarsydd lösning. Anpassa kommanditbolag I ett kommanditbolag kan ni anpassa verksamhetens ändamål hur bolaget växlar delägare hur delägarna tillför kapital delägarnas beslutsrätt. Ett kommanditbolag måste bedriva näringsverksamhet för att bolaget ska kunna registreras, men i övrigt kan ni utforma verksamheten som ni vill. Alla bolagsmän ska skjuta till en insats i bolaget. Ni måste själva bestämma hur stor insatsen ska vara, och skriva in det i bolagsavtalet. 18
ANPASSA Ni måste också ange hur stor kommanditdelägarnas insats ska vara. Kommanditdelägarna behöver sedan inte ansvara för mer än de har satt in, eller åtagit sig att sätta in. Huvudregel: Bolagsavtalet måste skrivas om vid ägarväxlingar Om ni vill kunna växla delägare i bolaget utan att skriva om bolagsavtalet, måste ni ange det i ert bolagsavtal. I så fall ska ni skriva in hur ägarskiftena ska gå till. Huvudregel: Alla bolagsmän har besluts- och vetorätt Om ni vill kan ni reglera bolagsmännens beslutsrätt. Huvudregeln är att kommanditdelägare inte har rätt att vara med och förvalta bolaget. Om ni vill att kommanditdelägarna ändå ska ha den rätten, ska ni skriva in det i bolagsavtalet. Anpassa enkelt bolag I ett enkelt bolag kan ni anpassa verksamhetens ändamål verksamhetens art hur bolaget växlar delägare delägarnas beslutsrätt. Det går inte att skjuta till kapital i ett enkelt bolag, eftersom bolaget inte är en juridisk person. I stället kan ni komma överens om hur stor insats varje bolagsman ska svara för i den verksamhet ni har kommit överens om att driva. Insatsen kan bestå av antingen pengar eller något annat, till exempel arbete. Huvudregel: Bolagsavtalet måste skrivas om vid ägarväxlingar Om ni vill kunna växla delägare i bolaget utan att skriva om avtalet, måste ni ange det i ert bolagsavtal. I så fall ska ni skriva in hur ägarskiftena ska gå till. Huvudregel: Bolagsmännen fattar alla beslut i konsensus Om ni vill fatta besluten på något annat sätt än i konsensus ska ni skriva in det i ert bolagsavtal. 19
ANPASSA Kompletterande avtal reglerar specifika frågor Ibland kan det vara bra att ha ett kompletterande samverkansavtal vid sidan av stadgarna, bolagsordningen eller bolagsavtalet. Sådana kompletterande avtal är vanligast i aktiebolag och ekonomiska föreningar. Ett kompletterande samverkansavtal är ett sätt för er att i förväg komma överens om hur ni ska lösa vissa frågor, till exempel om delägarnas avgångsvederlag eller aktieägarnas rätt att sälja sina aktier. I praktiken kan ni reglera vilka frågor som helst som skulle kunna bli aktuella när ni driver ert företag tillsammans. Om det kompletterande samverkansavtalet reglerar hur ni ska förvalta ett aktiebolag eller en ekonomisk förening, utgör avtalet ett enkelt bolag mellan er. Då gäller reglerna i lag (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag för ert kompletterande samverkansavtal. Flera associationer i kombination Ibland kan förutsättningarna kräva att ni bildar flera associationer och sedan kombinerar dem. Under vissa förutsättningar kan det nämligen vara bra att skilja vissa verksamhetsgrenar från varandra, till exempel för att de har olika ändamål eller är olika riskabla. En vanlig lösning är att den primära associationen, alltså den som organiserar delägarna, bildar ett dotterbolag som bedriver den samlade verksamheten, antingen helt eller delvis. Oftast är dotterbolaget är ett aktiebolag. 20
21 Fördjupning
FÖRDJUPNING Fördjupning: Bilda, organisera och upplösa olika associationer Här kan du fördjupa dig i de olika associationerna, och läsa om hur ni gör för att bilda, organisera och upplösa dem. Aktiebolag Aktiebolag kan vara antingen privata eller publika. Privata och publika aktiebolag är i huvudsak lika, men skiljer sig på några punkter. Ett publikt aktiebolag ska ha ett större aktiekapital, minst 500 000 kronor, och får handla med aktierna på en reglerad marknadsplats, till exempel en aktiebörs. För ett privat aktiebolag är sådan handel inte tillåten. Aktiebolagets verksamhet och ändamål Ett aktiebolag behöver inte ha ett specifikt ändamål, men det är vanligt att ändamålet är att främja aktieägarnas ekonomiska intressen på ett eller annat sätt. Ändamålet kan också vara ideellt. Bilda och registrera aktiebolag För att bilda ett aktiebolag behöver du och dina medstiftare upprätta en stiftelseurkund teckna er för bolagets aktier betala bolagets aktier underteckna stiftelseurkunden. En stiftelseurkund är en handling som visar att ett bolag ska bildas. Dina medstiftare behöver inte vara fysiska personer. De kan också vara juridiska personer, till exempel andra bolag eller föreningar. När ni har genomfört alla punkterna ovan är bolaget bildat, men för att det också ska bli en juridisk person måste ni registrera bolaget hos Bolagsverket senast sex månader efter att ni skrev under stiftelseurkunden. Till registreringen ska ni bifoga stiftelseurkunden och bolagsordningen, som är aktiebolagets motsvarighet till föreningarnas stadgar. Lagen ställer vissa krav på vad de olika dokumenten ska innehålla. Du hittar mer information om stiftelseurkund och bolagsordning hos Bolagsverket (bolagsverket.se). Sök på ordet stiftelseurkund respektive bolagsordning så hittar du till rätt sida. Aktiebolagets förvaltning Det är bolagsstämman, styrelsen och ibland också en verkställande direktör som förvaltar bolaget. Aktiebolagets stämma Bolagsstämman samlar bolagets aktieägare och är aktiebolagets högsta beslutande organ. Det innebär att det i princip är aktieägarna som bestämmer över bolagets verksamhet. Bolagsstämman utser också bolagets styrelse och revisor. Huvudregeln är att en aktie representerar en röst vid bolagsstämman, men antalet röster per aktie kan variera mellan 1 och 10 beroende på aktieslag. Det vanligaste är att stämman fattar beslut med så kallad enkel majoritet. Det betyder att flertalet av rösterna är för förslaget. Aktiebolagets styrelse Aktiebolagets styrelse ansvarar för att verksamheten fungerar och för att bolaget följer de regler som finns. Styrelsen ska ha minst en ledamot som företräder bolaget och tecknar dess firma, så att styrelsens majoritet bland annat kan ingå avtal för bolagets räkning. Om styrelsen till exempel ska underteckna en handling måste minst hälften av de valda ledamöterna skriva under. 22