Svenska staten Näringsdepartementet Enheten för statlig bolagsförvaltning 103 33 STOCKHOLM Riksdagens centralkansli 100 12 STOCKHOLM Kallelse till årsstämma i AB Göta kanalbolag 2016 Härmed kallas till årsstämma i AB Göta kanalbolag, organisationsnummer 556197-7587. Tid: Måndagen den 25 april 2016, kl. 11.00. Plats: AB Göta kanalbolags huvudkontor, Platensgatan 12, Motala. Rätt att delta och närvara samt anmälan Aktieägare Den som på dagen för bolagsstämman är införd som aktieägare i aktieboken har rätt att delta i bolagsstämman. Riksdagsledamot Riksdagsledamot har rätt att, efter anmälan till styrelsen, närvara vid bolagsstämma och i anslutning till denna ställa frågor till bolaget. Allmänheten Stämman är öppen för allmänheten. Anmälan Anmälan om närvaro för riksdagsledamot respektive allmänhet görs till AB Göta kanalbolag, Box 3, 591 21 Motala, och bör vara styrelsen tillhanda senast en vecka före stämman. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd AB Göta kanalbolag Box 3, 591 21 Motala. Tel 0141 20 20 50, www.gotakanal.se
4. Stämmans ordförande utser protokollförare 5. Val av en eller två justerare 6. Godkännande av dagordningen 7. Beslut om närvarorätt för utomstående 8. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad 9. Framläggande av a) årsredovisning och revisionsberättelse, b) bolagsstyrningsrapport c) hållbarhetsredovisning, d) revisorernas granskningsrapport enligt 7 lagen (2005:590) om insyn i vissa finansiella förbindelser m.m. 10. Redogörelse för det gångna årets arbete a) anförande av styrelsens ordförande, b) anförande av verkställande direktören, och c) anförande av bolagets revisor 11. Beslut om a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen, b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören 12. Redovisning av ersättningar och tillämpningen av tidigare beslutade riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare a) muntlig redogörelse av styrelsens ordförande om de ledande befattningshavarnas ersättningar i AB Göta kanalbolag, b) styrelsens redovisning om tidigare riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare i AB Göta kanalbolag har följts eller inte och skälen för eventuella avvikelser, samt c) framläggande av revisors yttrande enligt 8 kap. 54 aktiebolagslagen (2005:551) 13. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare 14. Beslut om ändring av bolagsordningen 2
15. Redogörelse för aktieägarens förslag till beslut om arvoden, styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor 16. Beslut om arvoden till stämmovalda styrelseledamöter, utskottsledamöter och revisorer 17. Beslut om antalet styrelseledamöter 18. Beslut om antalet revisorer 19. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande 20. Val av revisor 21. Beslut om nya ekonomiska mål 22. Beslut om ägaranvisning 23. Övrigt 24. Stämmans avslutande 3
Förslag till beslut 2. Ordförande vid stämman Aktieägaren föreslår att styrelsens ordförande Elisabeth Nilson väljs till ordförande vid stämman. 11 b). Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen Styrelsen föreslår att ingen utdelning utgår för räkenskapsåret och att årets resultat och det balanserade resultatet, tillsammans 4 044 000 kronor, överförs till ny räkning. 13. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare Bolagsstämman beslutade den 20 april 2015 att fastställa styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare. Styrelsen föreslår att årsstämman 2016 beslutar att fastställa styrelsens förslag till i sak oförändrade riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare överensstämmer med regeringens riktlinjer för anställningsvillkor för ledande befattningshavare i bolag med statligt ägande beslutade den 20 april 2009. Se bilaga 1 för styrelsens fullständiga förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare. 14. Beslut om ändring av bolagsordningen Ägaren föreslår att bolagsordningen ändras. Ändringarna innebär i huvudsak att aktierna inte medför rätt till utdelning utan att bolagets vinst ska användas för att främja bolagets ändamål samt att föremålet för bolagets verksamhet kompletteras med föreskrift om att bolaget får bedriva med det huvudsakliga föremålet förenlig verksamhet. Se bilaga 2 för ägarens fullständiga förslag till ändring av bolagsordningen. 16. Arvoden Aktieägaren föreslår att arvode till styrelseledamöterna för tiden intill utgången av nästa årsstämma ska utgå med 70 000 kronor till styrelsens ordförande och med 50 000 kronor till övriga stämmovalda ledamöter. Aktieägaren föreslår vidare att för arbete inom revisionsutskottet ska arvode om 20 000 kronor utgå till utskottets ordförande och 15 000 kronor till ledamot. Arvode utgår inte till arbetstagarrepresentanter och anställda i Regeringskansliet. 4
Arvode för revisorns arbete föreslås utgå enligt godkänd räkning. 17. Antalet styrelseledamöter Aktieägaren föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till åtta. 18. Styrelseledamöter och styrelseordförande Aktieägaren föreslår omval av Elisabeth Nilsson Gunilla Asker Göran Carlberg Anna Ernestam Bengt-Olov Gunnarson Jenny Lahrin Ulf Larsson Mikael Lundström Aktieägaren föreslår att Elisabeth Nilsson ska väljas till ordförande i styrelsen. 19. Antalet revisorer Aktieägaren föreslår att antalet revisorer ska uppgå till ett. 20. Revisor Aktieägaren föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB. Revisionsbolaget meddelar på stämman vem som har utsetts som huvudansvarig. 21. Beslut om nya ekonomiska mål Styrelsen föreslår att de nya ekonomiska målen är: Kapitalstrukturmål: Nettoskuldsättningsgrad ska uppgå till -10-+50%. Lönsamhetsmål: Den totala EBT-marginalen ska uppgå till minst 0%, dock skall skogsrörelsens EBT-marginal uppgå till minst 68%. De respektive målen definieras på följande sätt: Nettoskuldsättningsgrad o Nettoskuld (räntebärande skulder minus räntebärande tillgångar) i förhållande till eget kapital. EBT-marginal o Resultat innan skatt genom omsättning. De ekonomiska målen är långsiktiga och ska utvärderas över en konjunkturcykel, cirka fem till sju år. Förändringar i marknadsförutsättningarna eller bolagets verksamhet kan ge anledning till en revidering av målen. 5
22. Beslut om ägaranvisning Ägaren föreslår att ägaranvisning beslutas enligt bilaga 3. Övrig information Års- och hållbarhetsredovisning, revisionsberättelse och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 aktiebolagslagen liksom bolagsstyrningsrapport med därtill hörande revisorsyttrande samt revisorernas granskningsrapport enligt 7 lagen om insyn i vissa finansiella förbindelser m.m. hålls tillgängliga hos AB Göta kanalbolag, Platensgatan 12, Motala, från och med den 4 april 2016. Handlingarna är även från och med samma datum tillgängliga på bolagets webbplats www.gotakanal.se. Tryckt årsredovisning kommer att finnas tillgänglig på årsstämman. Denna kallelse och fullständiga förslag till beslut hålls tillgängliga på bolagets webbplats www.gotakanal.se. Motala den 23 mars 2016 AB Göta kanalbolag STYRELSEN 6
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare Bilaga 1 Regeringens riktlinjer samt aktiebolagslagens regler Föreslagna riktlinjer överensstämmer med av regeringen den 20 april 2009 beslutade Riktlinjer för anställningsvillkor för ledande befattningshavare i företag med statligt ägande. Bolaget tillämpar även de regler i aktiebolagslagen och årsredovisningslagen som gäller för publika bolag och aktiemarknadsbolag avseende redovisning av ersättningar till ledande befattningshavare. Beredning och uppföljning av frågor om anställningsvillkor Beredning av anställningsvillkor hanteras enligt följande. Såvitt avser verkställande direktören skall styrelsen besluta om fast lön och andra anställningsvillkor. Beslutet skall protokollföras. För övriga befattningshavare beslutar verkställande direktören om motsvarande anställningsvillkor, vilka ska följa de riktlinjer som har beslutats av bolagsstämman. Den verkställande direktören skall årligen informera styrelsen om beslutade ersättningar och anställningsvillkor för de andra ledande befattningshavarna. Innan beslut om enskild ersättning fattas ska det finnas skriftligt underlag som utvisar bolagets totala kostnad. Verkställande direktören skall tillse att bolagets ersättningar till övriga anställda bygger på ersättningsprinciperna i regeringens riktlinjer. Styrelsen skall säkerställa att ersättningarna följer dessa och regeringens riktlinjer genom att jämföra villkor för motsvarande statliga och privata företag som när det gäller storlek, komplexitet och omsättning är jämförbara med företagets. Uppföljningar skall också regelbundet genomföras genom lönejämförelser med fristående marknadslönekonsulter. Lön och annan ersättning till VD och andra ledande befattningshavare Bolaget skall erbjuda marknadsmässig totalersättning som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningen till ledande befattningshavare skall bestå av fast lön och pension. Rörlig lön, exempelvis i form av så kallade incitamentsprogram, skall inte förekomma för ledande befattningshavare. Den totala ersättningen skall motsvara den enskildes prestation, ansvarsområde och erfarenhet. Ersättningen skall vara konkurrenskraftig utan att vara löneledande. Lönen skall omprövas varje år. I de fall företaget avtalat om förmånsbestämd pensionsförmån följer avtalet tillämplig kollektiv pensionsplan, dvs. ITP-planen. För nya anställningar ska pensionsförmånen vara avgiftsbestämd, såvida den inte följer tillämplig kollektiv pensionsplan, och avgiften bör inte överstiga 30 procent av den fasta lönen. Pensionsåldern bör vara 65 år och i vart fall ej understiga 62 år. 7
Vid uppsägning från företagets sida skall uppsägningstiden ej överstiga sex månader. Vid uppsägning från företagets sida kan avgångsvederlag utgå motsvarande högst arton månadslöner. Avgångsvederlaget skall utbetalas månadsvis och omfatta endast den fasta lönen utan tillägg för pension. Vid ny anställning eller vid erhållande av inkomst från näringsverksamhet skall ersättningen från AB Göta kanalbolag reduceras med ett belopp som motsvarar den nya inkomsten under den tid då avgångsvederlag utgår. Vid uppsägning från den anställdes sida skall inget avgångsvederlag utgå. Dotterbolag Dessa riktlinjer ska också gälla i samtliga dotterbolag samt godkännas av årsstämma för respektive dotterbolag. Motala den 23 mars 2016 Styrelsen för AB Göta kanalbolag 8
Ägarens förslag till ny bolagsordning Bilaga 2 BOLAGSORDNING Organisationsnummer: 556197-7587 1 Firma Bolagets firma är AB Göta kanalbolag. 2 Styrelsens säte Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Motala kommun. 3 Verksamhet Föremålet för bolagets verksamhet ska vara att driva och förvalta Göta kanal samt att i övrigt förvalta och utnyttja bolagets fastigheter och övriga tillgångar till gagn för driften av Göta kanal samt att bedriva därmed förenlig verksamhet. Föreskrifter om bolagets skyldigheter och rättigheter finns i övrigt bl. a. i av Kungl. Maj:ts för Göta kanalbolag den 11 april 1810 utfärdade privilegium. 4 Aktiekapital Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst fyra miljoner (4 000 000) kronor och högst sexton miljoner (16 000 000) kronor. 5 Antalet aktier Antalet aktier ska vara lägst tjugosextusensexhundrasextiosju (26 667) och högst etthundrasextusensexhundrasextiosju (106 667). 6 Styrelse och revisorer Bolagets styrelse ska, till den del den utses av bolagsstämman, bestå av lägst tre (3) och högst åtta (8) ledamöter utan suppleanter. Bolagsstämman ska utse styrelseordföranden. Om ordföranden lämnar sitt uppdrag under mandattiden ska styrelsen inom sig välja ordförande för tiden intill utgången av den bolagsstämma då ny ordförande väljs av stämman. Bolaget ska ha en (1) eller två (2) auktoriserade revisorer med eller utan en (1) eller två (2) revisorssuppleanter eller ett (1) registrerat revisionsbolag som revisor. 9
7 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen ska behandlas, utfärdas tidigast sex (6) veckor och senast fyra (4) veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex (6) veckor och senast tre (3) veckor före stämman. Kallelse till bolagsstämma ska skickas med post till aktieägaren samt ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri. 8 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår. 9 Riksdagsledamots deltagande i bolagsstämma Om bolaget har mer än femtio (50) anställda har riksdagsledamot rätt att, efter anmälan till styrelsen, närvara vid bolagsstämma och i anslutning till denna ställa frågor. Anmälan bör vara styrelsen tillhanda en (1) vecka i förväg. Underrättelse om tid och plats för bolagsstämma ska sändas med brev till riksdagens centralkansli i anslutning till utfärdandet av kallelsen till stämman. 10 Syfte Aktierna medför inte rätt till utdelning, utan bolagets vinst ska, i den mån den inte reserveras, användas för att främja bolagets ändamål på sätt som anges i 3 ovan. Någon vinstutdelning från bolaget ska därför inte ske. Vid bolagets likvidation ska bolagets behållna tillgångar tillfalla staten. Antagen vid bolagsstämma den 25 april 2016. 10
ÄGARANVISNING FÖR AB GÖTA KANALBOLAG, org. nr. 556197-7587 Bilaga 3 1 Bolagets uppdrag Bolaget ska: a) driva och förvalta Göta kanal så att dess värde, såväl som kulturhistoriskt byggnadsverk som turistattraktion, vidmakthålls; b) tillse att kanalfastigheten bibehålls i Bolagets ägo; samt c) tillse att sådan fastighet som efter den 10 juni 1992 kan ha avstyckats från kanalfastigheten och som ägs av Bolaget, bibehålls i Bolagets ägo. 2 Uppdragsmål a) Tillräcklig båttrafik för att behålla attraktionskraften 1. Per kanalsäsong ska >1700 båtar trafikera kanalen, varav >25 procent av det totala antalet båtar under lågsäsong. Fördelningen baseras på att det ska finnas tillräcklig båttrafik under hela kanalsäsongen. 1500 båtar totalt bedöms vara en kritisk gräns för att fritidsbåtstrafiken ska behålla nuvarande attraktionskraft. Antal båtar = antal sålda kanalbiljetter. 2. Det ska bedrivas reguljär passagerarbåtstrafik på kanalens alla väsentliga delar under högsäsong. b) Bevarande Vid genomförande av nedanstående mål ska hänsyn tas till det kulturhistoriska värdet. 1. Hela kanalanläggningen ska vara säker för alla besökare och hållas öppen under kanalsäsongen. Med säker avses att inga olyckor/tillbud inträffar som beror på anläggningens skick. 2. Farleden ska ha en tillgänglighetsgrad som är > 98 procent under kanalens öppettider för kanalsäsongen. Tillgänglighetsgrad = varje tid (i timmar) för stängning, p.g.a. reparation och liknande, räknas bort från öppettiden. Med stängning avses hela eller delar av Göta kanal. 3. Från och med 2017 ska alla bevarade sluss- och brovaktarhus ska ha sådan standard att de är tillgängliga för åretruntuthyrning. c) Kundnöjdhet 1. Fritidsbåtarna ska, på en skala 1 5, värdera upplevelsen av besöksmålet Göta kanal. Värderingen ska vara > 4,0. 11
2. Landbesökarna ska, på en skala 1 5, värdera upplevelsen av besöksmålet Göta kanal. Värderingen ska vara > 4,0. 3. Rederierna ska värdera, på en skala 1 5, förutsättningarna för att bedriva passagerarbåtstrafik på Göta kanal. Värderingen ska vara > 4,0. 4. Företag som är medlemmar i Officiell Partner Göta Kanal ska, på en skala 1 5, värdera nöjdheten med samverkansformen. Värderingen ska vara >4,0. d) Ekoturism 1. Bibehålla antalet träd i allén (10 000 träd) och arbeta mot att återställa trädallén i ursprunglig nivå (16 000 träd). 2. Bolaget ska med berörda parter verka för att en sammanhängande cykelled skapas längs hela Göta kanal till år 2020 och därefter bibehålls (exempelvis genom att det skapas cykelleder runt sjöar eller transport med cykelbåtar, vilket möjliggör cykelpaket längs hela Göta kanal). 3 Finansiering och redovisning Kammarkollegiet utbetalar årligen de belopp som staten anslår till statsbidrag för upprustning och drift av kanalen. Beloppen utbetalas uppdelat på tre utbetalningar per år. Bolaget ska i sin årsredovisning redovisa dels hur de i första stycket nämnda medlen har använts med anledning av Bolagets uppdrag enligt 1 a) ovan, dels utfall gentemot uppdragsmålen enligt 2 a) till d) ovan. 4 Giltighet Denna ägaranvisning ersätter den ägaranvisning som antogs på stämma i Bolaget den 11 december 2015 och gäller till dess bolagsstämma meddelar annat. Antagen vid bolagsstämma den 25 april 2016. 12