Bolagsordning för Protendo Media AB (Org. Nr 556929-0397) 1 Firma Bolagets firma (namn) är Protendo Media AB. 2 Säte Styrelsen har sitt säte i Hallstahammar. 3 Verksamhet Bolaget skall bedriva konsultverksamhet inom marknadsföring, samt tillhandahålla reklamtjänster inriktade på att attrahera och behålla kunder, samt därmed förenlig verksamhet. 4 Aktiekapital m.m. Aktiekapitalet skall utgöra lägst femtiotusen (50 000) kronor och högst två hundra tusen (200 000) kronor. Antalet aktier skall vara lägst femhundra (500) och högst två tusen (2 000). Aktier skall kunna ges ut i tre olika slag: stamaktier, preferensaktier och C-aktier. Stamaktier får ges ut till ett antal motsvarande det högsta antal aktier som kan ges ut enligt denna bolagsordning. Preferensaktier får ges ut till ett antal om högst tusen (1000), C-aktier får ges ut till ett antal om högst tusen (1000). Stamaktie berättigar till en (1) röst. Preferensaktier och C-aktier berättigar till vardera en tiondels (1/10) röst. Företrädesrätt Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av olika slag, skall innehavare av stamaktier, preferensaktier och C-aktier ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, skall fördelningen ske genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier endast av ett slag skall samtliga innehavare av aktier, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier, preferensaktier eller C-aktier, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler skall aktieägarna ha företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av teckningsoptionerna respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas mot. Vad som sagts ovan skall inte innebära någon inskränkning i möjligheterna att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
Inlösen av preferensaktier Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan ske genom inlösen av ett visst antal eller samtliga preferensaktier efter beslut av bolagsstämman. Fördelningen av vilka preferensaktier som skall inlösas skall ske pro-rata i förhållande till det antal preferensaktier som varje preferensaktieägare äger vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut om inlösen. Om fördelningen enligt ovan inte går jämnt ut skall styrelsen besluta om fördelningen av överskjutande preferensaktier som skall inlösas. Om beslutet biträds av samtliga preferensaktieägare kan dock bolagsstämman besluta vilka preferensaktier som skall inlösas. Ägare av preferensaktie som skall inlösas skall vara skyldig att inom en månad från erhållande av skriftlig underrättelse om bolagsstämmans beslut om inlösen motta lösenbeloppet för preferensaktien motsvarande aktiens kvotvärde uppräknat med en räntefot motsvarande STIBOR 30 dagar med tillägg av en (1) procentenhet från dag för betalning av teckningslikviden för aktien till dess lösen betalas. STIBOR 30 dagar fastställs första gången per dagen för betalning av teckningslikviden. När beslut om inlösen fattas, skall ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Inlösen av C-aktier Styrelsen har rätt att besluta om minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimiaktiekapitalet enligt denna bolagsordning, genom inlösen av ett visst antal eller samtliga C-aktier. Styrelsen äger rätt att besluta om fördelningen av vilka C-aktier som skall inlösas. Ägare av C-aktie som skall inlösas skall vara skyldig att inom en månad från erhållande av skriftlig underrättelse om styrelsens beslut om inlösen motta lösenbeloppet för C-aktien motsvarande aktiens kvotvärde uppräknat med en räntefot motsvarande STIBOR 30 dagar med tillägg av en (1) procentenhet från dag för betalning av teckningslikviden för aktien till dess lösen betalas. STIBOR 30 dagar fastställs första gången per dagen för betalning av teckningslikviden. När beslut om inlösen fattas, skall ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Konvertering av C-aktier C-aktie skall kunna omvandlas (konverteras) till Preferensaktie på följande sätt. Ägare till C-aktie har rätt att hos styrelsen begära att aktien omvandlas till preferensaktie. Begäran om omvandling skall göras skriftligen. Begäran om omvandling får endast avse ägarens hela innehav av C-aktier. Styrelsen är skyldig att senast under månaden som infaller tre månader närmast efter att ansökan ankommit till Bolaget fatta beslut om omvandling av de C-aktier vilka ägaren begärt omvandling av. C-aktie som innehas av bolaget själv skall genom beslut av styrelsen kunna omvandlas (konverteras) till preferensaktier. Av styrelsen enligt ovan beslutad omvandling av C-aktier skall genast anmälas för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett hos Bolagsverket och omvandlingen antecknats i aktieboken. 5 Styrelse Utöver de ledamöter som enligt lag utses av annan än bolagsstämman skall bolagets styrelse bestå av lägst 1 och högst 10 ledamöter, med lägst 0 och högst 10 suppleanter. 6 Revisorer Bolaget ska inte ha revisor. Bolagsstämman kan dock enligt reglerna i aktiebolagslagen välja att ändå utse revisor.
7 Kallelse till års- och bolagstämma m.m. Årsstämma skall hållas före utgången av december månad, om inte särskilda omständigheter föranleder annat. Års- och bolagsstämmor skall hållas i Västmanland och öppnas av styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utsett. Kallelse sker genom epost inom den tid som anges i aktiebolagslagen, samt genom att kallelsen hålls tillgänglig på Bolagets webbplats. Aktieägare som vill delta i års- och bolagsstämma skall dels vara upptagen som aktieägare i en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till styrelsen senast den dag som anges i kallelsen till stämman. 8 Ärenden på årsstämma På årsstämma ska följande ärenden behandlas. A. Val av ordförande vid stämman. B. Upprättande och godkännande av röstlängd. C. Val av en eller två justeringsmän. D. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. E. Godkännande av dagordning F. Framläggande av årsredovisningen och, när det krävs, revisionsberättelsen. G. Beslut om följande. I. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen. II. Dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. III. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören när sådan förekommer. H. Fastställande av arvoden till styrelsen och i vissa fall revisorerna. I. Val till styrelsen och i vissa fall revisorer. J. Annat föranmält ärende, eller ärende som ska tas upp på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen. 9 Räkenskapsår Räkenskapsår är 1 september - 31 augusti. 10 Rätt till vinstutdelning m.m. Stamaktier och preferensaktier berättigar till vinstutdelning i enlighet med vad som anges nedan. C-aktie berättigar inte till vinstutdelning. Beslutar bolagsstämma om vinstutdelning skall utdelningen fördelas enligt följande: A. I första hand skall utav beslutad vinstutdelning medel betalas ut till följande samhällsnyttiga organisationer enligt följande fördelning. (Uppgifter inom parentes gäller enligt aktuell information ifrån www.insamlingskontroll.se) I. Västerås Stadsmission (Organisations nr: 802444-3866, PG 900160-3) 1/4 av beslutad vinstutdelning. II. Frälsningsarmén (Org nr: 802006-1688, PG: 900480-5) 1/8 av beslutad vinstutdelning. III. LP-Verksamhetens Insamlingstiftelse (Organisations nr: 802404-6057, PG 901696-5) 1/8 av beslutad vinstutdelning. B. I andra hand skall preferensaktier erhålla vinstutdelning upp till ett belopp om sju (7) kronor och femtio (50) öre per preferensaktie. C. I tredje hand i den mån det efter vinstutdelning enligt punkt A och punkt B ovan återstår medel att dela ut, skall stamaktie erhålla vinstutdelning upp till samma belopp som preferensaktie enligt punkt B ovan. D. I fjärde hand i den mån det efter vinstutdelning enligt punkterna A, B och C ovan återstår medel att dela ut enligt bolagsstämmobeslutet, ska vinstutdelning fördelas lika mellan samtliga stamaktier och preferensaktier oavsett aktieslag.
Om under visst år vinstutdelning inte lämnas till preferensaktie eller stamaktie enligt ovan har aktien inte rätt att följande år erhålla vad som brustit. Likvidation Om Bolaget skall upplösas genom likvidation har stamaktier, preferensaktier och C-aktier rätt till bolagets behållna tillgångar enligt följande: A. I första hand skall preferensaktier erhålla upp till ett hundra (100) kronor per preferensaktie. B. I andra hand, i den mån det efter utskiftning enligt punkten A ovan återstår medel att skifta ut, skall dessa fördelas lika mellan samtliga aktier oavsett aktieslag. Därvid skall dock varje C- aktie inte erhålla högre belopp än ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde uppräknat med en räntefot motsvarande STIBOR 30 dagar med tillägg av en (1) procentenhet från dag för betalning av teckningslikviden för aktien till dess utskiftning sker, varvid STIBOR 30 dagar fastställs första gången per dagen för betalning av teckningslikviden. C-aktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel. Justering av rätt Om antalet utgivna preferensaktier eller stamaktier ändras genom beslut om fondemission eller genom beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier, skall det belopp som preferensaktie har företräde till enligt denna 10 justeras i motsvarande mån. 11 Bolagsordningen innehåller följande förbehåll Förköpsförbehåll Den som avser att överlåta aktie till annan aktieägare i bolaget, eller till någon som inte är aktieägare i bolaget, ska genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse erbjuda övriga aktieägare att köpa aktien. Av anmälan ska framgå de villkor som gäller för förköpet. Erbjudandet om förköp kan bara utnyttjas för alla de aktier som erbjudandet omfattar. När aktie har anmälts till förköp ska styrelsen genast via e-post meddela detta till varje förköpsberättigad vars e-postadress är känd för aktiebolaget med anmodan till den som önskar begagna sig av förköpsrätten att skriftligen framställa förköpsanspråk hos bolagets styrelse inom två månader, räknat från anmälan hos styrelsen om förköpserbjudandet. Skulle flera förköpsberättigade anmäla sig, ska företrädesrätten dem emellan bestämmas genom lottning av bolagets styrelse eller, om någon förköpsberättigad begär det, av notarius publicus. Om flera aktier erbjudits ska aktierna, så långt det är möjligt, fördelas i proportion till tidigare innehav mellan dem som framställt förköpsanspråk. Talan i en fråga om förköp måste väckas inom två månader från den dag då den som ville utöva förköpsrätt anmälde detta till bolagets styrelse. Aktie som förköps ska betalas inom en månad från den tidpunkt då priset blev bestämt. Hembudsförbehåll Har en aktie övergått från en aktieägare till en person som inte är aktieägare i bolaget har övriga aktieägare rätt att lösa aktien. Lösningsrätten ska kunna utnyttjas även för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar. Den nye ägaren av aktien ska genast skriftligen anmäla övergången till aktiebolagets styrelse. Han ska också visa på vilket sätt han har fått äganderätt till aktien. När anmälan om en akties övergång har gjorts ska styrelsen genast meddela detta till varje lösningsberättigad vars e-postadress är känd för aktiebolaget. Styrelsen uppmanar de lösningsberättigade att skriftligen framställa lösningsanspråk hos aktiebolaget, senast inom två månader räknat från anmälan hos styrelsen om övergången. Anmäler sig fler än en lösningsberättigad, ska samtliga aktier så långt det är möjligt fördelas mellan de lösningsberättigade i förhållande till deras tidigare innehav av aktier i aktiebolaget. Återstående aktier fördelas genom lottning av aktiebolagets styrelse eller, om någon lösningsberättigad begär det, av notarius publicus. Har en aktie som är underkastad lösningsrätt överlåtits mot vederlag, ska lösenbeloppet motsvara vederlaget, om inte särskilda skäl föranleder annat. Lösenbeloppet ska erläggas inom en månad från den tidpunkt lösenbeloppet blev bestämt.
Talan i en fråga om hembud måste väckas inom två månader från den dag då lösningsanspråket framställdes hos aktiebolaget. 12 Ändring av bolagsordningen Ett beslut om ändring av bolagsordningen är giltigt om det har beslutats av aktieägare med mer än 80 procent av hela antalet röster i företaget, förutsatt att lagen inte stadgar högre majoritet.