HANDELSBOLAGSAVTAL Mellan undertecknande personer (i det följande kallade Bolagsmännen) har följande avtal träffats. 1 Bakgrund 1.1 Överenskommelse Bolagsmännen har beslutat att gemensamt driva verksamhet. Verksamheten skall bestå i att äga galopphästar och med dessa bedriva tävlingsverksamhet. 1.2 Förvärv av handelsbolag Bolagsmännen har mot denna bakgrund och med angivet syfte beslutat att ingå avtal om att driva verksamheten i handelsbolag och att förvärva det registrerade handelsbolaget (infoga namn och org.nr. på registrerat vilande bolag) (i det följande kallat Bolaget). Bolagets skall namnändras till firmanamn delägarna gemensamt bestämmer och Bolagsverket godkänner. 2 Förteckning 2.1 Förteckning över Bolagsmän Bolaget skall föra en förteckning över Bolagsmännen där dessa anges med namn, person- eller organisationsnummer, adress och andel i Bolaget. Ny bolagsman skall utan dröjsmål upptas i denna förteckning. 3 Bolagets säte Bolaget skall ha sitt säte i Malmö. 4 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår skall vara (fråga Josefssons vad som är mest praktiskt för dem). 5 Syfte och verksamhetsföremål 5.1 Syfte med verksamheten Syfte med verksamheten är att bereda vinst åt Bolagsmännen. 5.2 Föremål för verksamheten Föremålet för Bolagets verksamhet skall vara att äga och tävla med galopphästar jämte därmed förenlig verksamhet. 5.3 Bolagets avtal Bolaget har avtal med den A-licensierade galopptränaren Marie Lustig, Örkelljunga, och uppfödaren Annette Johansson, Blentarp, enligt följande. 1(5)
Bolaget skall förvärva tävlingsrätterna till hästarna Rintintin, född 2014-05-20, I Rest My Case, född 2015-04-14, och Hello Trouble, född 2015-03-15, av Annette Johansson. Varje handelsbolagsandel skall ge rätt till 1/50 av tävlingsrätterna i alla bolagets tävlingsrätter vid varje tillfälle. En Bolagsman kan förvärva flera andelar. Bolagets tävlingsrätter kan förändras över tiden efter majoritetsbeslut av Bolagsmännen där varje bolagsandel ger en röst och i samråd med Marie Lustig. Antalet tävlingsrätter skall inte överstiga tre om inte beslut om det fattas samfällt. Om antalet tävlingsrätter är färre än tre skall månadsavgiften sänkas i motsvarande mån. Annette Johansson åtar sig att på Bolagets anmaning återta tävlingsrätterna om Bolaget beslutar att avstå tävlingsrätterna till en eller flera hästar eller om antalet utnyttjade bolagsandelar understiger 35 st. Annette Johansson ges av Bolaget rätt att utan särskild kompensation till Bolaget återta tävlingsrätterna om antalet utnyttjade bolagsandelar under mer än tre månaders tid är färre än 35 st. Annette Johansson skall vara Bolagsman och företrädare för övriga Bolagsmän gentemot Svensk Galopp. Marie Lustig åtar sig genom bekräftelse genom underskrift av detta avtal att ansvara för träning av hästarna. Marie Lustig och Annette Johansson åtar sig att löpande lämna information om hästen genom en för Bolaget särskild kanal på sociala media, (förslagsvis en grupp på Facebook och en kanal på Youtube) och därutöver viktigare information om inte annat särskilt överenskommes per den e-postadress varje Bolagsman lämnar till Bolaget vid tecknande av andel och sedan löpande håller uppdaterad hos Bolaget. Josefssons Redovisningstjänst i Vimmerby har åtagit sig att ansvara för ekonomisk administration av Bolaget. 6 Firmateckningsrätt och prokura 6.1 Firmatecknare Bolagets firma skall tecknas av Annette Johansson, (760224-5081). 6.2 Prokurist Prokura att företräda Bolaget skall utfärdas för Josefssons Redovisningstjänst i Vimmerby AB eller person anställd vid det bolaget. 7 Bolagsstämma 7.1 Ort och tidpunkt för bolagsstämma Ordinarie bolagsstämma skall hållas första helgfri vardag efter den 1 maj varje år i Malmö om inte annat överenskommes. 2(5)
7.2 Kallelse Kallelse till ordinarie bolagsstämma skall ske till Bolagsmännen tidigast en (1) månad före och senaste fjorton (14) dagar före stämman genom den e-postadress varje bolagsman angett eller per brev. 7.3 Val av ordförande Bolagsmännen skall bland Bolagsmännen utse en ordförande vid stämman. Till dess Bolagsmännen beslutar annorlunda skall Annette Johansson vara ordförande vid stämman. 7.4 Ärenden på bolagstämma På ordinarie bolagsstämma skall följande ärenden förekomma: 1. Val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Val av en eller två justeringsmän. 4. Prövning av om stämman blivit behörigen kallad. 5. Framläggande av årsbokslut. 6. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen, dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt 7. Annat ärende som ankommer på stämman enligt detta avtal eller lag om handelsbolag och enkla bolag. 7.5 Tidpunkt för extra bolagsstämma Extra bolagsstämma skall hållas snarast möjligt och senast inom tio (10) dagar från det att Bolagsman begärt att bolagsstämma skall inkallas. Kallelse skall ske skriftligen och skall innehålla uppgift om de ärenden som skall förekomma. Extra bolagsstämma skall hållas i Malmö om inte annat överenskommes. 7.6 Antal röster På bolagsstämma skall varje ägarandel motsvara en röst. Den Bolagsman som innehar fler än en andel har lika många röster som andelar. 8 Majoritetskrav 8.1 Enhälligt beslut För följande frågor krävs bolagsstämma där minst hälften av bolagets röster är företrädda samt erfordras enhälligt beslut: 1. Kapitaltillskott utöver vad som avtalats. 2. Förändring av pågående verksamhet innefattande såväl upptagande av nya verksamhetsområden som avveckling av existerande. 3. Upptagande av lån och krediter. 4. Pantförskrivning av eller annat säkerhetsarrangemang rörande bolagets egendom. 5. Köp och försäljning av egendom vid värde överstigande 100 000 kr. 6. Andra beslut av större betydelse för verksamheten. 7. Vinstutdelning. 3(5)
8. Utseende av extern ordförande vid bolagsstämma. 9. Beslut om bolagets betalningsinställelse, ansökan om försättande i konkurs eller trädande i likvidation försåvitt inte skyldigheten till åtgärd följer av lag. 8.2 Enkel majoritet För övriga beslut krävs enkel majoritet. 9 Ägarandel och kapitalinsats 9.1 Ägarandel Bolagsmännen skall vardera äga så många andelar i Bolaget som anges i ägarförteckningen. Vad i Avtalet stadgas beträffande av Bolagsmännen innehavda andelar i Bolaget skall gälla samtliga andelar som de under avtalstiden kan komma att äga i Bolaget. 9.2 Kapitalinsats Bolagsmännen skall mot räkning från Bolaget per ägarandel erlägga löpande kapitalinsats om sexhundra (600) kronor (200 kr/häst) månadsvis i förskott senast den sista bankdagen varje månad med början den 30 juni 2016, månadsavgift. Intjänade prispengar skall i första hand avräknas mot månadsavgiften. Det tillkommer inte moms på kapitalinsats till Bolaget. Moms redovisas löpande av Bolaget. Månadsavgiften inkluderar; samtliga löpande kostnader för hästen såsom uppstallning, träning, skötsel, foder, fodertillskott, utrustning, transporter, hovslagare, tandvård, vaccin, avmaskning, alternativbehandlingar, rutinmässiga åtgärder av veterinär, anmälningsavgifter till lopp som inte är insatslopp, tävlingskostnader och liknande. Månadsavgiften inkluderar inte; insatser till insatslopp (vilka beslutas av Bolagsmännen), tränarprovision om 10 procent av intjänade prispengar, ersättning till jockey eller lärling om 10 eller 5 procent av intjänade prispengar, nödvändiga större veterinäråtgärder som exempelvis kastration, andra operativa ingrepp samt sådana utredningar eller behandlingar som överstiger en kostnad om 5 000 kr per tillfälle. Provision till tränare och jockey eller lärling skall betalas ur intjänade prispengar utan särskilt beslut av Bolagsmännen. Bolagsmännen skall efter räkning från Bolaget och efter beslut av Bolagsmännen erlägga extra kapitalinsats avseende sådana kostnader som inte omfattas av månadsavgiften. Sådana nödvändiga veterinärkostnader som varit så brådskande att Bolagsmännens beslut inte hunnit inhämtas skall betalas utan sådant beslut. 10 Fördelning av vinst och förlust 10.1 Fördelning av resultat Resultatet fördelas mellan Bolagsmännen enligt följande: Bolagets vinst skall fördelas mellan Bolagsmännen med lika delar per ägarandel. 4(5)
Bolagsmännen skall inbördes inte ansvara för annat än avtalade insatser. I förhållande till övriga bolagsmän ansvarar Annette Johansson för eventuell förlust i bolaget. Utbetalning av vinst skall ske två gånger per år, under förutsättning att vinsten överstiger 1 000 kr/andel. 11 Intagande av ny bolagsman och förköpsrätt Ny Bolagsman kan inträda efter förvärv av andel från tidigare Bolagsman. För överlåtelse av andelar gäller dock förköpsrätt på så sätt att andel som skall överlåtas först skall erbjudas till övriga Bolagsmän för förköp till marknadsmässigt pris. Om flera Bolagsmän anmäler intresse skall den som lägger högst bud få köpa andelen. Först om ingen meddelat intresse för förköp får andelen säljas till annan än annan Bolagsman. Om andel säljs utan att övriga Bolagsmän erbjudits förköp har Bolagsmännen rätt att vägra den nya ägaren inträde i Bolaget. 12 Utträde ur Bolaget 12.1 Bolagsman i konkurs Försätts Bolagsman i konkurs skall han genast utträda ur bolaget i stället för att Bolaget skall träda i likvidation. 12.2 Frivilligt utträde Bolagsman har rätt att utan uppsägningstid utträda ut Bolaget och överlämna sin andel till Annette Johansson som åtar sig ansvaret för sådan andel. Frivilligt utträdande Bolagsman har inte rätt till något lösenbelopp. 13 Avtalstid Avtalet gäller från dag för undertecknande tills vidare. 14 Ändrade förhållanden Om förutsättningarna för avtalet i väsentlig mån skulle ändras eller avtalet till följd av ändring i lag eller annan omständighet utom Bolagsmännens kontroll inte skulle kunna tillämpas i enlighet med Bolagsmännens intentioner, skall på begäran av Bolagsman förhandlingar inledas i syfte att anpassa avtalet till de ändrade förhållanden som då må råda. Undertecknande av samtliga Bolagsmän följer på löpande sidor. Avtalet upprättas i två exemplar varav Annette Johansson erhåller ett och Josefssons Redovisningstjänst i Vimmerby erhåller ett. Kopior av avtalet expedieras till samtliga bolagsmän. Ort och datum Namnteckning Namnförtydligande Antal andelar i Bolaget vid tecknandet; 5(5)