FULLSTÄNDIGA FÖRSLAG INFÖR ÅRSSTÄMMAN I RECIPHARM AB (PUBL) DEN 28 APRIL 2016

FULLSTÄNDIGA FÖRSLAG INFÖR ÅRSSTÄMMAN I RECIPHARM AB (PUBL) DEN 28 APRIL 2016

Styrelsens fullständiga förslag till beslut om godkännande av aktiesparprogram för 2016 (punkt 17(a)-(c)) Bakgrund Årsstämmorna 2014 och 2015 beslutade införa aktiesparprogram för samtliga anställda i Recipharm-koncernen ( Föregående program ). Styrelsens avsikt är att Föregående programs struktur ska vara långsiktig och styrelsen avser därför att återkomma med motsvarande förslag för beslut av bolagsstämmorna under kommande år. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om att godkänna ett aktiesparprogram även för 2016 ( Programmet ) med målsättningen att programmet så långt som möjligt ska omfatta samtliga anställda i koncernen enligt vad som framgår nedan. Programmet Mål och motivering Det huvudsakliga syftet med Programmet är att öka möjligheterna att behålla och rekrytera anställda i koncernen samt att ägarengagemang hos deltagarna i Programmet förväntas öka intresset för verksamheten och resultatet, höja motivationen samt öka samhörighetskänslan med Recipharm. Programmet kommer att utgöra ett konkurrenskraftigt och motivationshöjande incitament för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen. Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar om godkännande av ett aktiesparprogram för 2016 i huvudsak baserat på Föregående program och på nedan angivna villkor och principer. Förutsättningar för deltagande Programmet kommer så långt som möjligt omfatta samtliga anställda i Recipharm-koncernen. Deltagande i Programmet förutsätter att deltagarna med egna medel förvärvar aktier av serie B i Recipharm till marknadspris på Nasdaq Stockholmför ett belopp motsvarande högst 5 procent av respektive deltagares årliga fasta bruttogrundlön. För ledande befattningshavare, medlemmarna i dotterbolagens ledningsgrupper och vissa utvalda nyckelpersoner förutsätts att deltagare förvärvar aktier för ett belopp motsvarande högst 10 procent av den årliga fasta bruttogrundlönen. Säkringsåtgärder För att säkra leverans av Matchnings- och Prestationsaktier (se definition nedan) föreslår styrelsen att styrelsen bemyndigas att besluta om riktad emission av omvandlings- och inlösenbara aktier av serie D, med efterföljande återköp och omvandling till aktier av serie B inom Programmet, i enlighet med punkt 17(b) och 17(c) nedan. Uppskattade kostnader för, värdet av Programmet och effekter på nyckeltal Programmet kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att rätten att erhålla aktier ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden. Baserat på antaganden om en aktiekurs om 146,5 kronor (dvs. sista betalkurs den 16 mars 2016), en deltagandegrad om 50 procent, ingen personalomsättning bland deltagarna i Programmet och ett fullt uppfyllande av de prestationsbaserade villkoren, beräknas kostnaden för Programmet exklusive sociala avgifter 2 (8)

uppgå till cirka 34 miljoner kronor. Kostnaden kommer att fördelas över räkenskapsåren 2016 2019. Även de beräknade kostnaderna för sociala avgifter kommer att kostnadsföras som en personalkostnad genom löpande avsättningar. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 15 miljoner kronor med tidigare beskrivna antaganden, en skattesats för sociala avgifter om 33 procent och en årlig kursutveckling om 10 procent på Recipharms aktie av serie B under intjänandeperioden. Styrelsen bedömer dock att de positiva effekterna på Recipharms finansiella resultat som förväntas uppstå genom Programmet överväger de kostnader som är relaterade till Programmet. Beredning av ärendet Programmet har initierats av Recipharms styrelse och utarbetats i samråd med externa rådgivare. Programmet har beretts i ersättningsutskottet och behandlats vid styrelsemöten under 2015 och början av 2016. 1. Styrelsens förslag till beslut Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av Programmet i enlighet med beskrivningen ovan och enligt nedanstående riktlinjer. Beslut om godkännande av aktiesparprogram för 2016 (punkt 17(a)) Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om införande av ett aktiesparprogram i huvudsak baserat på nedan angivna villkor och principer. 1. Programmet ska så långt detta är möjligt omfatta samtliga anställda i Recipharmkoncernen. Deltagande i Programmet förutsätter att deltagarna med egna medel, under perioden juli 2016 juli/augusti 2017, förvärvar aktier av serie B i Recipharm ( Sparaktier ) till marknadspris på Nasdaq Stockholm och för ett belopp motsvarande högst 5 procent av respektive deltagares årliga fasta bruttogrundlön. För ledande befattningshavare, medlemmar i dotterbolagens ledningsgrupper och utvalda nyckelpersoner som även är berättigade till Prestationsaktier enligt nedan förutsätts att deltagare förvärvar Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 10 procent av den årliga fasta bruttogrundlönen. 2. Löptiden för Programmet föreslås vara drygt 3 år från ikraftträdande av Programmet ( Sparperioden ). 3. Deltagare som behåller Sparaktierna under Sparperioden, och dessutom är anställd i koncernen under hela Sparperioden, kommer efter utgången av Sparperioden för varje Sparaktie att utan kostnad erhålla en aktie av serie B i Recipharm ( Matchningsaktie ). 4. Koncernens ledande befattningshavare, medlemmar i dotterbolagens ledningsgrupper och utvalda nyckelpersoner kommer utöver Matchningsaktier även att utan kostnad kunna erhålla ytterligare aktier av serie B i Recipharm ( Prestationsaktier ), under förutsättning att deltagaren är anställd i koncernen under hela Sparperioden samt att vissa prestationskrav är uppfyllda. Prestationskraven innebär att Recipharm-aktiens totalavkastning ska vara positiv under Sparperioden och att utfallet i Programmet görs beroende av totalavkastningens storlek i förhållande till vissa förutbestämda jämförelsebolag. Bolagets verkställande direktör har för varje Sparaktie rätt till högst sex 3 (8)

Prestationsaktier och vissa övriga ledande befattningshavare (inkl. dotterbolags VD:ar) har rätt till högst fyra Prestationsaktier. Medlemmar i lokala ledningsgrupper (exkl. dotterbolags VD:ar) och utvalda nyckerpersoner har för varje Sparaktie rätt till en Prestationsaktie. Bolagets nuvarande verkställande direktör, Thomas Eldered (tillika en av bolagets huvudägare), har meddelat att han inte har för avsikt att delta i Programmet. 5. Antalet Matchnings- och Prestationsaktier kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande åtgärder. 6. Styrelsen, eller bolagets ersättningsutskott, ska ansvara för den närmare utformningen av de detaljerade villkoren för Programmet, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. Styrelsen ska ha rätt att göra nödvändiga anpassningar för att uppfylla lagstiftning, marknadsförutsättningar eller restriktioner i vissa jurisdiktioner, eller, om deltagande och/eller leverans av aktier till deltagare utanför Sverige inte kan ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser, att göra anpassningar, innefattande bland annat en rätt att besluta att en anställd får erbjudas kontantavräkning. Det föreslås vidare att styrelsen ska har rätt att göra andra ändringar, om styrelsen bedömer det vara lämpligt, om det sker förändringar i Recipharm-koncernen eller dess omvärld som innebär att Programmet inte längre uppfyller Programmets övergripande syfte. 7. Det maximala antalet aktier som omfattas av Programmet uppgår till 617 000 aktier av serie B motsvarande cirka 1,3 procent av antalet utgivna aktier efter utspädning och cirka 0,4 procent av antalet röster efter utspädning. Med beaktande av det antal aktier som beräknas komma att utges enligt aktiesparprogrammen för 2014 och 2015 uppgår den sammanlagda utspädningseffekten till cirka 1,9 procent av antalet utgivna aktier efter utspädning och cirka 0,6 procent av antalet röster efter utspädning. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier av serie D (punkt 17(b)) Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad emission av Aktier av serie D på följande villkor 1. De antal Aktier av serie D som får emitteras får högst uppgå till högst 308 500 kronor genom nyemission av högst 617 000 aktier av serie D, vardera med ett kvotvärde om 0,50 kronor. 2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2017. 3. De nya aktierna får med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag. 4. Det belopp som betalas för varje ny aktie (teckningskursen) ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen. 5. De nya aktierna omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 aktiebolagslagen (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 aktiebolagslagen (inlösenförbehåll). Syftet med bemyndigandet samt skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till deltagare i enlighet med Programmet. 4 (8)

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av aktier av serie D (punkt 17(c)) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara aktier av serie D i Recipharm på följande villkor. 1. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av aktier serie D och ska omfatta samtliga utestående aktier serie D. 2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2017. 3. Det antal aktier av serie D som får återköpas får uppgå till högst 617 000 aktier av serie D. 4. Återköp skall ske till ett pris per aktie motsvarande aktiernas kvotvärde som gäller vid tidpunkten för aktieteckning. 5. Betalning för återköpta aktier ska erläggas kontant. 6. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet. 7. Återköp ska även kunna ske av så kallad interimsaktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende D-aktie. Syftet med bemyndigandet är att säkerställa leverans av Matchnings- och Prestationsaktier till deltagare i enlighet med Programmet. Styrelsens motiverade yttrande, enligt 19 kap. 22 aktiebolagslagen, över förslaget om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av aktier serie D finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida från den 28 mars 2016 samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget. Villkor och särskilda majoritetskrav Beslut enligt punkt 17(a) är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Punkterna 17(a), 17(b) och 17(c) är villkorade av varandra. Beslut enligt punkt 17(b) och 17(c) är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet om bemyndigande som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB. Sammanställning av pågående aktiesparprogram Aktiesparprogram med liknande struktur som det program som föreslås av styrelsen ovan antogs vid årsstämmorna den 10 mars 2014 och 7 maj 2015. 2014 års program innefattade 370 000 aktier av serie B motsvarande en utspädningseffekt om cirka 0,8 procent av aktiekapitalet och cirka 0,2 procent av röstetalet baserat på nuvarande antal aktier i bolaget. 5 (8)

2015 års program innefattade 560 000 aktier av serie B motsvarande en utspädningseffekt om cirka 1,2 procent av aktiekapitalet och cirka 0,3 procent av röstetalet baserat på nuvarande antal aktier i bolaget. 6 (8)

Styrelsens fullständiga förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 18) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att (i) ändra 4 i bolagsordningen innebärande att aktiekapitalet ska utgöra lägst 20 000 000 kronor och högst 80 000 000 kronor, att antalet aktier ska vara lägst 40 000 000 och högst 160 000 000, och att antalet aktier av serie A respektive serie B får högst uppgå till 160 000 000, (ii) ta bort möjligheten att ge ut aktier av serie C genom borttagande av 5 i bolagsordningen, (iii) införa vissa redaktionella ändringar i 4 och 7 hänförliga till att möjligheten att ge ut aktier av serie C tas bort, samt (iv) numreringen av bestämmelserna i bolagsordningen justeras för att beakta borttagandet av 5 i bolagsordningen. Styrelsens fullständiga förslag till ändringar av bolagsordningen framgår av Bilaga 1. Styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 och 19 kap. 22 aktiebolagslagen (2005:551) Styrelsen i Recipharm AB (publ), org.nr 556498-8425, får härmed, i enlighet med 18 kap. 4 och 19 kap. 22 aktiebolagslagen (2005:551) ( ABL ), avge följande yttrande till förslag om vinstutdelning samt förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier av serie D. Styrelsens motivering till att den föreslagna vinstutdelningen och det föreslagna bemyndigandet om återköp av egna aktier av serie D är förenliga med bestämmelserna i 17 kap. 3 2 och 3 st. ABL är följande. Verksamhetens art, omfattning och risker Verksamhetens art och omfattning framgår av bolagsordningen och avgivna årsredovisningar. Den verksamhet som bedrivs i bolaget medför inte risker utöver vad som förekommer eller kan antas förekomma i branschen eller de risker som i allmänhet är förenade med bedrivande av näringsverksamhet. Bolagets och koncernens ekonomiska ställning Bolagets ekonomiska ställning per den 31 december 2015 framgår av den senast avgivna årsredovisningen. Det framgår också av årsredovisningen vilka principer som tillämpats för värdering av tillgångar, avsättningar och skulder. Det framgår av förslaget till vinstdisposition att styrelsen föreslår att utdelning lämnas med 1,50 kronor per aktie, motsvarande ett sammanlagt belopp om cirka 73 582 604 miljoner kronor. Den föreslagna utdelningen utgör cirka 34 procent av koncernens nettoresultat. Utdelningsbara medel i moderbolaget uppgick vid utgången av räkenskapsåret 2015 till cirka 2 016 miljoner kronor. Som avstämningsdag för vinstutdelning föreslår styrelsen måndagen den 2 maj 2016. Av årsredovisningen framgår bland annat att koncernens soliditet uppgår till 48,1 procent. Den föreslagna utbetalningen äventyrar inte fullföljandet av de investeringar som bedömts erforderliga. Bolagets ekonomiska ställning ger inte upphov till annan bedömning än att bolaget kan fortsätta sin verksamhet samt att bolaget kan förväntas fullgöra sina förpliktelser på kort och lång sikt. Styrelsens bedömning är att storleken på det egna kapitalet såsom det redovisats i den senast avgivna årsredovisningen står i rimlig proportion till omfattningen på bolagets verksamhet och de risker som är förenade med verksamhetens bedrivande med beaktande av nu föreslagen vinstutdelning och bemyndigande om återköp av egna aktier. 7 (8)

Utdelnings- och återköpförslagens försvarlighet Med hänvisning till ovanstående och vad som i övrigt kommit till styrelsens kännedom är styrelsens bedömning att en allsidig bedömning av bolagets ekonomiska ställning medför att förslagen om vinstutdelning och bemyndigandet om återköp av egna aktier av serie D är försvarliga med hänsyn till bestämmelserna i 17 kap. 3 2 och 3 st. ABL, d.v.s. med hänvisning till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av bolagets egna kapital samt bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Jordbro i april 2016 RECIPHARM AB (PUBL) Styrelsen 8 (8)