1 Introduktion till studiehandledningen Innehåll På kursen Börs- och värdepappersrätt är vi flera undervisande lärare och därmed finns också flera pedagogiska grepp representerade. Till de moment som jag Magdalena Giertz har kommer ges i detta dokument information om Inriktningen på de olika kursmomenten Läsanvisningar till avsnitt i dels läroboken Börsrätt (Läroboken), dels Fars Regelsamling Börsvolymen 2014/2015 (Regelsamlingen) Hänvisning till den för momenten i fråga viktigaste lagtexten, självregleringen och särskilt viktiga uttalanden från AMN Övningsuppgifter Uppdatering Denna studiehandledning kommer, i sinom tid, att uppdateras med information inför vecka 2, 2015. Att tänka på vid inläsning och arbetet med övningsuppgifterna De formella förkunskapskrav som krävs för att läsa denna kurs är lågt satta (15 hp HÖK, JÖK eller motsvarande), men detta till trots brukar flertalet studenter ha omfattande kunskaper till följd av antingen högskolestudier i angränsande ämnen och/eller stort intresse i de olika frågeställningar som behandlas under kursen. Att under dessa förutsättningar välja ut den eller de viktigaste läroböckerna låter sig således inte göra, då den viktigaste boken för varje student blir den som fyller en lucka i just den studentens tidigare kunskap.
2 Vecka 45 Denna vecka läggs grunden för den fortsätta inlärningen. Viktiga frågeställningar och centrala grundprinciper kommer att presenteras, liksom de viktigaste regelverken. Torsdagens föreläsning ägnas åt marknadens aktörer i allmänhet, och aktiebolaget i synnerhet (med särskild betoning på kompetensfördelningen mellan bolagsorganen och emissions-reglernas uppbyggnad). Läsanvisningar 1. Kap 1-4 i Läroboken 2. Sidorna 1124 1131 (till slutet av avdelning II) i Regelsamlingen Rättskällor Efter denna vecka ska du ha kännedom om skillnaden mellan olika typer av reglering om EU-rättens inflytande över regleringen om följande lagar; o VpmL (särskilt kap 11 14) o LHF o Kontoföringslagen o ABL (särskilt kap 7, 8, 11 16 och 29) om FI:s uppgifter i allmänhet och dess rätt att utge kompletterande myndighetsföreskrifter i synnerhet (särskilt vägledningen för Börsbolag) Övningsuppgifter Fråga 1 Svara på vad som gäller för marknadsplatserna med avseende på: a. Vilken funktion de har? b. Efter vilka grundprinciper regleringen av dem är uppbyggda? c. Nämn minst två svenska marknadsplatser. Fråga 2 Nämn några olika typer av finansiella instrument. Finns det någon legaldefinition av termen finansiellt instrument?
3 Fråga 3 a. Vilka personer (fysiska eller juridiska) kan ansöka om rätt att driva: värdepappersrörelse, handelsplattform eller en reglerad marknadsplats? b. Vart vänder man sig för att söka tillstånd att driva värdepappersrörelse, handelsplattform eller reglerad marknadsplats? c. Ange minst två skillnader i tillståndskrav mellan å ena sidan värdepappersrörelse och handelsplattform, och å den andra sidan handelsplattform och reglerad marknadsplats. d. Finns det någon, eller några, personer som är undantagna tillståndsplikten? Fråga 4 Kraven på tillstånd kommer sig av att den verksamhet som bedrivs på bland annat börser anses ha stor nationell betydelse, vilket ofta uttrycks som att det är viktigt att upprätthålla allmänhetens förtroende för aktiemarknaden. a. Ge exempel på minst fyra regler i VpmL som verkar i denna riktning, varav två ska handla om tillståndsprövningen vid ansökan om att få driva en reglerad marknadsplats. Ange på vilka sätt de innebär ett skydd. b. Ge minst två exempel på hur FI genom sin egen reglering och/eller vägledning arbetar för att ytterligare stärka allmänhetens förtroende. Ange på vilka sätt de innebär ett skydd. Fråga 5 a. Vad menas med primär- respektive sekundärmarknaden? b. Hur förhåller de sig till varandra? Fråga 6 Att investera pengar på värdepappersmarknaden innebär alltid en viss risk. Samtidigt sägs en väl fungerande reglering minska riskerna för allmänheten. a. Betyder det då att alla risker kan regleras bort? b. Är det önskvärt att minska riskerna så mycket som möjligt? För vem i så fall? Fråga 7 Måste utländska företag, som i sina hemländer har tillstånd att driva värdepappersrörelse, handelsplattform eller reglerad marknadsplats, erhålla tillstånd från FI för att bedriva motsvarande verksamhet i Sverige? Fråga 8 I vilka huvudgrupper kan marknadens aktörer delas in? Beskriv kortfattat vilka aktörer som ingår i respektive grupp. Fråga 9 a. Vem får handla aktier över en marknadsplats? b. Om ett bolag har låtit notera ett visst finansiellt instrument, får då handel av detta bara ske vid den marknadsplats där noteringen skett?
4 Fråga 10 Reglerna inom börsrättens område har olika ursprung med följd att de får olika dignitet vid tillämpningen. Fundera över följande frågor. a. På vilket sätt kan den europeiska rätten tänkas påverka den svenska regleringen? b. Finns det några generella principer inom den europeiska regleringen av värdepappersmarknaden? c. Vad finns det för offentligrättsliga inslag i den svenska regleringen? d. Vad finns det för civilrättsliga inslag i den svenska regleringen? e. Var skulle du placera in Bolagskoden? f. Vilka av de ovan angivna reglerna har störst tyngd? Fråga 11 Bolagens skyldighet att lämna information utgör vid sidan av kravet på likabehandling kärnan i den börsrättsliga regleringen, vilket framgår redan av det EU-direktiv som legat till grund för VpmL. a. Var i VpmL regleras börsbolagens informationsskyldighet? b. Vad är, enligt VpmL, den avgörande faktorn när det ska avgöras för om information ska lämnas eller inte? c. Omfattar informationsskyldigheten omständigheter som berör: Bolagets verksamhet? Det noterade värdepappret? Omvärldsfaktorer (naturkatastrofer, domstolsavgöranden, politiska beslut, lagändringar etc.)?
5 Vecka 46 Denna vecka inleds med en tre timmars lång föreläsning, vilket ger oss möjlighet att gå igenom tre områden som till stor del styrs av marknadens självreglering, nämligen noteringsprocessen, börsens informationsregler och Bolagskoden. självregleringar av viktiga Läsanvisningar 1. Kap 5, 9, 19 och 22 i Läroboken 2. Sid 903 i Regelsamlingen (Inledningen till RE) 3. Handledningstexten till de nedan angivna punkterna i RE Rättskällor Nasdaq OMX Stockholms Regelverk för emittenter (RE) o Punkterna 1 2.8 o Punkterna 3.1 3.4 Bolagskoden avdelning III Övningsuppgifter Fråga 1 a. Vad menas med bolagets egna kapital? Finns det några andra former av kapital som bolaget kan använda sig av? b. Vad är relationen mellan bolagets egna kapital och det registrerade aktiekapitalet? c. Vem bestämmer om aktieutdelningen? Fråga 2 Vad händer med ett aktiebolags tillgångar, likvida medel, registrerade aktiekapital, antal aktier och aktieägare vid nedan angivna emissionstyper? a. Kontantemission av aktier. b. Nyemission av aktier mot apportegendom. c. Riktad kontantemission. d. Emission av optioner mer åtföljande rätt att teckna nya aktier. e. Emission av konvertibler med åtföljande rätt att konvertera till aktier. f. Fondemission genom utgivande av nya aktier. g. Fondemission utan utgivande av nya aktier.
6 Fråga 3 Företaget AB står inför en kraftig expansion av sin verksamhet och behöver snabbt få in pengar. Styrelsen gör bedömningen att det finns goda förutsättningar för en nyemission av aktier, men de befarar att den formella beslutsgången kommer att ta så lång tid att det gynnsamma läget går bolaget ur händerna. a. Finns det något styrelsen kan göra för att påskynda situationen? b. Finns det något sätt att förhindra en liknad situation i framtiden Fråga 4 Har Finansinspektionen (FI) något inflytande över börsens egna informationsregler? Om du svarar ja, så motivera ditt svar och ange om möjligt tillämpliga rättskällor. Fråga 5 Kurspåverkande information ska offentliggöras så snart som möjligt. Hur ska detta uttryck tillämpas i praktiken, det vill säga a. Vad menas med offentliggörande? Är det avgörande hur många personer som får del av informationen, via vilket medium den lämnas (tidning, radio, TV, Internet etc.) eller det geografiska området som är avgörande? b. Hur snart är snart? Och är det någonsin okej att vänta med att offentliggöra information? Fråga 6 Börsens krav på information återfinns i regelverket för emittenter. I dessa regler understryks att information ska vara korrekt, relevant och tydlig. Förklara vad som menas med de tre kursiverade orden. Fråga 7 Börsreglerna ger föreskrifter om en särskild metodik för informationslämnande. Vad menas med detta? Fråga 8 I vissa fall måste ett bolag lämna förhandsinformation till börsen. a. Vad menas med förhandsinformation? b. Ge exempel på en situation när det kan bli aktuellt? c. Vad motiverar denna börsregel? Fråga 9 Bolaget X har tre olika aktieslag, A-, B- och C-aktier. B-aktierna är sedan länge upptagna till handel på Stockholmsbörsen. Nu har bolagets styrelse beslutat att man ska låta sekundärnotera C-aktierna vid Köpenhamnsbörsen, vilket föranleder bolaget att upprätta ett noteringsprospekt enligt reglerna vid denna börs. Måste beslutet, noteringsprospektet eller någon annan information även offentliggöras vid stockholmsbörsen?