1 Aktieägarna i Nordea Bank AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 19 mars 2015 Årsstämman hålls klockan 13.00 i Vinterträdgården, Grand Hôtel, ingång Royal, Stallgatan 4, Stockholm. Registrering av deltagande vid årsstämman avbryts när årsstämman öppnas. Lokalen öppnas klockan 11.30. Förutsättningar för rätt att delta i årsstämman och instruktioner för anmälan Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall vara införd i den av Euroclear Sweden AB i Sverige förda aktieboken den 13 mars 2015 samt anmäla sig till Nordea Bank AB (publ) ( Bolaget ) enligt instruktionerna nedan. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste därför tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB i Sverige förda aktieboken för att ha rätt att delta i årsstämman. Detta gäller till exempel aktieägare som är innehavare av FDRaktiedepåbevis i Finland och aktieägare som är innehavare av aktier registrerade i VP Securities i Danmark. Sådan omregistrering skall vara verkställd hos Euroclear Sweden AB i Sverige den 13 mars 2015. Detta innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren om detta. Innehavare av aktier registrerade hos Euroclear Sweden AB i Sverige Anmälan till årsstämman skall göras senast den 13 mars 2015 helst före klockan 13.00 svensk tid per post under adress Nordea Bank AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon 08-402 90 64, eller på Bolagets webbplats www.nordea.com. Innehavare av FDR-aktiedepåbevis i Finland Begäran om omregistrering i eget namn och anmälan till årsstämman skall göras senast den 12 mars 2015 klockan 12.00 finsk tid per post under adress Nordea Bank AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige, eller per telefon +46 8 402 90 64, eller på Bolagets webbplats www.nordea.com. Aktieägare vars aktier är registrerade i aktieägarens eget namn i den av Euroclear Sweden AB i Sverige förda aktieboken kan anmäla sig till årsstämman även senare, dock senast den 13 mars 2015 helst före klockan 14.00 finsk tid på ovannämnt sätt. Innehavare av aktier registrerade hos VP Securities i Danmark Begäran om omregistrering i eget namn och anmälan till årsstämman skall göras senast den 12 mars 2015 klockan 12.00 dansk tid per post under adress Nordea Bank AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige, eller per telefon +46 8 402 90 64, eller på Bolagets webbplats www.nordea.com. Aktieägare vars aktier är registrerade i aktieägarens eget namn i den av Euroclear Sweden AB i Sverige förda aktieboken kan anmäla sig till årsstämman även senare, dock senast den 13 mars 2015 helst före klockan 13.00 dansk tid på ovannämnt sätt.
2 Antalet aktier och röster m.m. Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår till 4 049 951 919. Bolagets innehav av egna aktier uppgår till 15 919 187. Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen och dotterföretags förhållanden. Övrigt Ombud Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten gäller högst fem år från utfärdandet. Fullmaktsformulär kan erhållas per telefon 08-402 90 64, eller på adress Smålandsgatan 17, Stockholm och finns också tillgängligt på Bolagets webbplats www.nordea.com. Fullmakten i original bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget under ovanstående adress för anmälan. Företrädare för juridisk person skall vidare insända bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar. Observera att aktieägare som är närvarande genom ombud måste anmäla sig till Bolaget enligt instruktionerna ovan samt vara införd i den av Euroclear Sweden AB i Sverige förda aktieboken den 13 mars 2015. Biträde Aktieägare eller ombud för aktieägare får vid årsstämman medföra högst två biträden. Biträde åt aktieägare får medföras vid årsstämman endast om aktieägaren till Bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges ovan för anmälan om aktieägares deltagande.
3 Förslag till dagordning 1. Val av ordförande vid stämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Godkännande av dagordning 4. Val av minst en justeringsman 5. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Framläggande av årsredovisning, koncernredovisning samt revisionsberättelse och koncernrevisionsberättelse I anslutning därtill anförande av koncernchefen 7. Fastställelse av resultaträkning och koncernresultaträkning samt balansräkning och koncernbalansräkning 8. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen 9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören (Revisorn tillstyrker ansvarsfrihet) 10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter 11. Bestämmande av antalet revisorer 12. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisorer 13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande 14. Val av revisorer 15. Beslut om inrättande av valberedning 16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av konvertibler i Bolaget 17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om a) förvärv av aktier i Bolaget och b) överlåtelse av aktier i Bolaget 18. Beslut om förvärv av egna aktier enligt 7 kap. 6 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden 19. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 20. Beslut i följande ärenden initierade av aktieägaren Thorwald Arvidsson: a) Årsstämman uppdrar åt styrelsen att begagna sig av sin möjlighet enligt bolagsordningen att besluta om inlösen av samtliga C-aktier, något som bör ske snarast möjligt. b) I avvaktan på att så sker föreslås följande ändring av bolagsordningens 6 tredje stycket första meningen: Vid omröstning på bolagsstämma medför såväl stamaktie som C-aktie en röst. c) Årsstämman uppdrar åt styrelsen att snarast tillskriva regeringen med en hemställan om att denna omgående måtte tillsätta en utredning med direktiv att skyndsamt utarbeta ett förslag till ändring av aktiebolagslagen av innebörd att möjligheten till rösträttsgradering avskaffas. d) Årsstämman uppdrar åt styrelsen att vidta erforderliga åtgärder för att om möjligt få till stånd en aktieägarförening i Nordea. e) Särskild granskning av Nordeas värdegrund och juridiskt-etiska regelverk. Den särskilda granskningen skall avse såväl ändamålsenligheten som efterlevnaden av detta regelverk och i förekommande fall utmynna i förslag till förändringar.
4 Beslutsförslag m.m. 1. Val av ordförande vid stämman Valberedningens förslag: Advokaten Eva Hägg. 8. Dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen Styrelsen och verkställande direktören föreslår en utdelning om 0,62 euro per aktie och som avstämningsdag för utdelning den 23 mars 2015. Med denna avstämningsdag beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB den 30 mars 2015. 10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter Valberedningens förslag: Antalet styrelseledamöter skall, för tiden till slutet av nästa årsstämma, vara nio. 11. Bestämmande av antalet revisorer Valberedningens förslag: Antalet revisorer skall, för tiden till slutet av nästa årsstämma, vara en. 12. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisorer Valberedningens förslag: Arvode skall utgå med 279 000 euro åt ordföranden, med 132 500 euro åt vice ordföranden och med 86 250 euro per ledamot åt övriga ledamöter. Därutöver skall arvode utgå för utskottsarbete i kompensationsutskottet, revisionsutskottet och riskutskottet med 35 000 euro åt utskottsordföranden och 25 000 euro åt övriga ledamöter. Ersättning åt ledamot som är anställd i Nordeakoncernen skall inte utgå. Valberedningens förslag: Revisorns arvode skall utgå enligt godkänd räkning. 13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande Valberedningens förslag: Till styrelseledamöter för tiden till slutet av nästa årsstämma omväljs Björn Wahlroos, Marie Ehrling, Tom Knutzen, Robin Lawther, Lars G Nordström, Sarah Russell och Kari Stadigh samt väljs Silvija Seres och Birger Steen. Till styrelsens ordförande för tiden till slutet av nästa årsstämma omväljs Björn Wahlroos. 14. Val av revisorer Valberedningens förslag: Till revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma väljs Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. 15. Inrättande av valberedning Valberedningens förslag: Årsstämman beslutar att inrätta en valberedning med uppgift att inför bolagsstämma, där val skall ske av styrelseledamot och/eller styrelsens ordförande och/eller revisor och/eller beslut fattas om arvode till styrelseledamot och/eller revisor, framlägga förslag för bolagsstämman till sådana beslut. Valberedningen skall bestå av styrelsens ordförande samt ytterligare fyra ledamöter. Valberedningen skall inom sig utse en ordförande. Styrelsens
5 ordförande skall inte vara valberedningens ordförande. De fyra aktieägare som röstmässigt har de största aktieinnehaven i Bolaget äger vardera utse en ledamot. Ändringar i valberedningens sammansättning kan komma att ske på grund av att aktieägare som har utsett ledamot till valberedningen säljer hela eller delar av sitt aktieinnehav i Nordea. Valberedningen äger till sig adjungera ledamot som utses av aktieägare som efter det att valberedningen konstituerats kommit att ingå bland de fyra aktieägare som röstmässigt har de största aktieinnehaven i Bolaget och som inte redan har utsett ledamot till valberedningen. Sådan adjungerad ledamot deltar inte i valberedningens beslut. Valberedningen äger dessutom till sig adjungera högst tre personer som besitter för valberedningens arbete erforderligt kunnande om och erfarenhet av de samhälls-, affärs- och kulturförhållanden som råder inom de regioner och marknadsområden där koncernens huvudsakliga verksamhet bedrivs. Sådan adjungerad ledamot deltar ej i valberedningens beslut. Sådan adjungerad ledamot har rätt att av Bolaget uppbära ersättning för nedlagda kostnader för uppdraget och för nedlagt arbete enligt valberedningens bestämmande. Valberedningen konstitueras med utgångspunkt från känt aktieägande i Bolaget per den 31 augusti 2015. 16. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av konvertibler i Bolaget Bakgrund: Nya regler för kapitaltäckning bestående av en EU-förordning och ett EU-direktiv, det så kallade CRD IV, trädde i kraft 2014. Inom ramen för det nya kapitaltäckningsregelverket kan förlustabsorberande kapitalinstrument användas för att möta delar av kapitalkravet. Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att emittera sådana kapitalinstrument. Styrelsens förslag: Årsstämman bemyndigar styrelsen att för tiden före nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för befintliga aktieägare, fatta beslut om emission av konvertibler, varvid det belopp som aktiekapitalet skall kunna ökas med vid fullt utnyttjande av konvertiblerna uppgår till maximalt tio procent av Bolagets aktiekapital, vilket skulle motsvara utgivande av 404 995 191 nya stamaktier beräknat efter nuvarande antal stamaktier utgivna av Bolaget. Emission av konvertibler med stöd av bemyndigandet skall ske på marknadsmässiga villkor. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra en flexibel och effektiv anpassning av Bolagets kapitalstruktur till kapitaltäckningsreglerna. Bemyndigandet får till följd att styrelsen snabbt kan genomföra emissioner utan att först hålla extra bolagsstämma, vilket styrelsen anser vara lämpligt med hänsyn till att dessa kapitalinstrument främst avses emitteras på den internationella lånemarknaden. Styrelsen avser att utnyttja mandatet om styrelsen bedömer att kapitalnivån vid vilken konvertering skall ske är på en sådan nivå som ger aktieägarna och styrelsen möjlighet att i god tid agera och föreslå alternativ till konvertering. 17. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om a) förvärv av aktier i Bolaget Styrelsens förslag: Årsstämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma fatta beslut om förvärv av stamaktier i Bolaget på en reglerad marknad där Bolagets stamaktier är noterade eller enligt förvärvserbjudande till samtliga ägare av stamaktier i Bolaget, dock att Bolagets innehav av egna aktier inte vid något tillfälle får överstiga tio procent av samtliga aktier i Bolaget. Syftet med förvärv av egna aktier är att möjliggöra en anpassning av Bolagets kapitalstruktur till rådande kapitalbehov samt att möjliggöra användning av egna aktier som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamhet.
6 b) överlåtelse av aktier i Bolaget Styrelsens förslag: Årsstämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma fatta beslut om överlåtelse av stamaktier i Bolaget att användas som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamhet. Överlåtelse av stamaktier får ske på annat sätt än på en reglerad marknad intill det antal stamaktier i Bolaget som vid var tid innehas av Bolaget. Överlåtelse av stamaktier i Bolaget skall ske till ett bedömt marknadsvärde och får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Ersättning för överlåtna stamaktier får erläggas kontant, genom apport eller genom kvittning av fordran mot Bolaget. 18. Förvärv av egna aktier enligt 7 kap. 6 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden Styrelsens förslag: Årsstämman beslutar att Bolaget, för att underlätta sin värdepappersrörelse, under tiden fram till nästa årsstämma löpande får förvärva egna stamaktier enligt 7 kap. 6 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, dock att Bolagets innehav av sådana aktier i handelslagret inte vid något tillfälle får överstiga en procent av samtliga aktier i Bolaget. Priset för förvärvade stamaktier skall motsvara vid var tid gällande marknadspris. 19. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Styrelsens förslag: Nordea skall ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att rekrytera och behålla ledande befattningshavare med kompetens och kapacitet att genomföra strategin och nå de uppsatta målen så att Nordea kan bli en "great European bank". Med ledande befattningshavare förstås i detta sammanhang vd i Nordea Bank AB (publ) och de till denne rapporterande chefer som också ingår i koncernledningen (Group Executive Management). Ersättning till ledande befattningshavare kommer att beslutas av styrelsen i enlighet med Nordeas interna riktlinjer och rutiner vilka baseras på den svenska Finansinspektionens (FI) föreskrifter om ersättningssystem, nationell implementering av EU:s direktiv om kapitalkrav för banker liksom internationell praxis för en sund ersättningsstruktur. Marknadsmässighet skall vara den övergripande principen för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare inom Nordea. Ersättning till ledande befattningshavare skall vara förenlig med och främja en sund och effektiv riskhantering och inte uppmuntra till ett överdrivet risktagande eller motverka Nordeas långsiktiga intressen. Årlig ersättning består av fast lön och rörlig lön. De ledande befattningshavarna kommer att erbjudas rörlig lön i form av ett Executive Incentive Programme 2015 (GEM EIP 2015), vilket belönar uppfyllelsen av i förväg överenskomna mål på koncernnivå, affärsområdes-/koncernfunktionsnivå och individuell nivå. Hur resultatet påverkas på lång sikt skall beaktas när målen beslutas. Utfallet från GEM EIP 2015 betalas över en femårsperiod i form av kontant ersättning och är föremål för justering av uppskjuten ersättning, indexering till Nordeas totalavkastning (TSR) samt förfoganderestriktioner enligt FI:s föreskrifter om ersättningssystem, med beaktande av lokala regler och förhållanden när detta är relevant. GEM EIP 2015 har en resultatmätningsperiod om ett år och utfallet skall inte överstiga den fasta lönen. De ledande befattningshavarna erbjöds ett liknande program för 2013 och 2014 (GEM EIP 2013 och GEM EIP 2014). I enlighet med FI:s föreskrifter om ersättningssystem skall garanterad rörlig lön utgöra undantag och vara tillåten endast i samband med anställning av ny ledande befattningshavare och då begränsas till det första anställningsåret. Icke-monetära förmåner skall underlätta de ledande befattningshavarnas arbetsutförande och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på marknaden. De ledande befattningshavarna skall erbjudas pensionsvillkor som är marknadsmässiga i förhållande till situationen i det land där befattningshavarna stadigvarande är bosatta. Fast lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag för de ledande befattningshavarna skall sammantaget inte överstiga 24 fasta
7 månadslöner. Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Valberedningen består av Torbjörn Magnusson, valberedningens ordförande, utsedd av Sampo Abp som aktieägare, Mogens Hugo, utsedd av Nordea-fonden som aktieägare, Per Frennberg, utsedd av Alecta som aktieägare, Monica Caneman, utsedd av Fjärde AP-fonden som aktieägare, och Björn Wahlroos, styrelsens ordförande. Valberedningen har lämnat förslag enligt punkterna 1 och 10-15 på den föreslagna dagordningen. Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse finns från och med idag tillgängligt på Bolagets webbplats www.nordea.com och skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 8 och 15-20 samt handlingar enligt 8 kap. 54, 18 kap. 4 och 19 kap. 22 aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på adress Smålandsgatan 17, Stockholm från och med den 26 februari 2015 och skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna finns även tillgängliga på Bolagets webbplats www.nordea.com från samma tidpunkt. Stockholm i februari 2015 Nordea Bank AB (publ) Styrelsen