Information till aktieägarna i East Capital Financials Investors AB (publ) SE0001599622 Information till aktieägarna inför extra bolagsstämma den 5 juli 2013 avseende styrelsens förslag om aktiesplit och obligatoriskt inlösenförfarande Detta dokument är inget prospekt och utgör inget erbjudande utan är sammanställt i syfte att ge aktieägarna i East Capital Financials Investors AB (publ) information inför beslut på extra bolagsstämma. Styrelsens fullständiga förslag till beslut finns tillgängligt hos bolaget från och med 14 juni 2013 samt sänds till de aktieägare som begär det. This document is also available in English. East Capital Private Equity AB Box 1364 111 93 Stockholm, Sweden Tel: +46 8 505 97 777 info@eastcapital.com www.eastcapital.com
Innehåll Bakgrund...3 Schematisk skiss över aktiesplit och inlösen av aktier...4 Tidplan...4 Villkor för inlösenaktierna...5 OTC-handel via Carnegie...5 Skatteeffekter...6 Frågor och svar...7 Kortfattad information...7 2
Bakgrund Enligt tidigare kommunikation avser East Capital Financials Investors AB (publ) att till aktieägarna distribuera likvid efter försäljningen av Bank of Georgia. Styrelsen föreslår således att extra bolagsstämma beslutar om att till aktieägarna överföra 60 euro per aktie genom en aktiesplit i kombination med ett obligatoriskt inlösenförfarande. Förslaget innebär att varje aktie delas i två aktier, där den nya aktien kommer att vara en så kallad inlösensaktie. Inlösenförfarandet av inlösenaktien sker automatiskt, det vill säga ingen åtgärd krävs från aktieägaren för att erhålla inlösenutbetalningen. Sammanlagt innebär förslaget att cirka 32 miljoner euro kommer att överföras till aktieägarna. Under förutsättning att extra bolagsstämman den 5 juli 2013 beslutar i enlighet med styrelsens förslag kommer inlösenaktierna att vara möjliga att handla under tiden från och med den 19 augusti 2013 till och med 6 september 2013. Aktieägare som väljer att avyttra inlösenaktier uppmanas att ta del av bifogad information under OTC-handel via Carnegie. Efter den 6 september kommer inlösenaktierna automatiskt att lösas in och aktieägare kommer att erhålla utbetalning av inlösenlikviden om 60 euro per inlösenaktie omkring den 17 september 2013. Styrelsens förslag till beslut Styrelsens förslag till extra bolagsstämma finns på www.eastcapital.com under rubriken Nyheter & Kommentarer. Aktieägare som önskar handlingarna per post kan beställa dessa på telefon 08-505 97 777 eller per e-post: info@eastcapital.com Ytterligare frågor, kontakta er kontaktperson på East Capital: Privatkunder: 08-505 97 777 Institutionella kunder: 08-505 97 765 info@eastcapital.com Stockholm i juni 2013 East Capital Financials Investors AB (publ) Styrelsen 3
Schematisk skiss över aktiesplit och inlösen av aktier Skissen bygger på ett teoretiskt exempel där aktien före split handlas för 200 euro. Marknadens faktiska prissättning kan mycket väl avvika och marknadspris före split kommer att publiceras på www.eastcapital.com under Financials Fund. Inlösenlikvid är 60 euro. FÖRE AKTIESPLIT UTBETALNING ANSKAFFNINGSKOSTNAD 15 augusti 2013 På avstämningsdagen för aktiespliten delas en (1) befintlig aktie i East Capital Financials Investors AB (publ) i två (2) aktier, varav en (1) kallas inlösenaktie. 17 september 2013 Aktieägare som den 11 september, avstämningsdagen för indragning av inlösenakterna, äger inlösenaktier i East Capital Financials Investors AB (publ) erhåller 60 euro per inlösenaktie. Inlösenlikviden utbetalas från Euroclear Sweden ( Euroclear ). Inlösenaktien skall tilldelas en anskaffningskostnad motsvarande dess värde i relation till marknadsvärde för ordinarie aktien före aktiesplit, multiplicerat med ordinarie aktiens anskaffningskostnad. OBS! 200 euro ska ersättas med faktiskt marknadspris före aktiesplit, vilket kommer att publiceras på www.eastcapital.com 1 ordinarie aktie 200 euro marknadspris före aktiesplit 1 ordinarie aktie 140 euro teoretiskt marknadspris efter split 1 ordinarie aktie Anskaffningskostnad för en ordinarie aktie skall minskas med anskaffningskostnaden för en inlösenaktie 1 inlösenaktie 60 euro Utbetalning av inlösenlikvid 60 euro Anskaffningskostnad för en inlösenaktie: 60/200=30% av anskaffningskostnaden för en ordinarie aktie Tidplan 2013 5 juli Extra bolagsstämma fattar beslut om aktiesplit och inlösen av aktier 12 augusti Sista dag för handel med aktier före aktiesplit och med rätt till inlösenaktie 15 augusti Avstämningsdag för aktiesplit och rätt till inlösenaktier 19 augusti-6 september Handel med inlösenaktier möjlig 11 september Avstämningsdag för indragning av inlösenaktierna Omkring 17 september Utbetalning av inlösenlikvid, 60 euro/inlösenaktie 4
Villkor för inlösenaktierna En befintlig aktie delas i två aktier genom en aktiesplit. En av dessa aktier kommer att vara en så kallad inlösenaktie och den återstående aktien kommer att vara en ordinarie aktie. Varje inlösenaktie kommer att inlösas mot kontant ersättning om 60 euro per inlösenaktie. Finansiella effekter av inlösenförfarandet Om extrastämman fattar beslut om det automatiska inlösenförfarandet kommer cirka 32 miljoner euro att betalas ut till aktieägarna i East Capital Financials Investments AB (publ). Den föreslagna återbetalningen motsvarar cirka 20,6 procent av bolagets totala egna kapital enligt den senast fastställda balansräkningen. Erhållande av inlösenaktier Sista dag för handel i East Capital Financials Investors AB (publ) inklusive rätt till inlösenaktie är den 12 augusti 2013. Avstämningsdag för aktiesplit och därmed erhållande av inlösenaktier är den 15 augusti 2013. Erhållande av inlösenaktier kräver inte någon åtgärd från aktieägaren. Frivillig handel i inlösenaktier Sista dag för att köpa eller sälja inlösenaktier är 6 september. Inlösenaktier är föremål för OTC-handel via Carnegie under perioden 19 augusti till 4 september 2013. Observera att inlösenaktierna ej måste säljas, utan kan behållas för att automatiskt lösas in mot inlösenlikvid efter handelsperiodens slut. Utbetalning Avstämningsdag för att bestämma vilka innehavare av inlösenaktier som kommer att erhålla inlösenlikvid är den 11 september 2013. Utbetalning av inlösenlikvid om 60 euro per inlösenaktie beräknas ske den 17 september 2013. Utbetalningen sker automatiskt från Euroclear till avkastningskontot knutet till den depå där aktieägaren håller aktierna. OTC-handel via Carnegie Under perioden 19 augusti 2013 till 4 september 2013 avser Carnegie, givet vissa villkor, att erbjuda aktieägare möjligheten att avyttra inlösenaktier till ett pris motsvarande 59,2 euro per inlösenaktie. Aktieägare som vill sälja inlösenaktier till Carnegie uppmanas att kontakta sin ordinarie bank eller fondkommissionär och instruera denne att kontakta Carnegie enligt nedanstående kontaktdetaljer: Kontakt: Carnegie Equity Capital Markets Telefon: +46 8 5886 8949 E-post: ecmsweden@carnegie.co.uk Aktieägare som är befintlig kund hos Carnegie uppmanas kontakta Carnegie genom sin ordinarie kontaktperson eller värdepappersmäklare, eller genom ovanstående kontaktdetaljer. Förvaltarregistrerat innehav Aktieägare med förvaltarregistrerat aktieinnehav i East Capital Financials Investors AB (publ) erhåller ingen avisering från Euroclear. Information om inlösenförfarandet lämnas av respektive förvaltare. Utländska aktieägare Aktieägare som inte är skattemässigt hemmahörande i Sverige och som deltar i inlösenförfarandet och får aktier inlösta, är normalt skyldiga att erlägga svensk kupongskatt. Kupongskatt kommer därför att uttas av sådana aktieägare i samband med att inlösenlikviden betalas ut. Sådan kupongskatt kommer dock att kunna återfås genom ansökan hos Skatteverket i fall då inlösenbeloppet understiger anskaffningsutgiften för inlösenaktierna, se sid 6. Kupongskatt utgår däremot inte på försäljningslikvid som erhålls om inlösenaktierna avyttras under handelsperioden. 5
Skatteeffekter En split av aktierna i East Capital Financials Investors AB (publ) och den efterföljande inlösen, alternativt försäljningen, av inlösenaktierna kan komma att medföra beskattningseffekter för bolagets aktieägare. Nedan följer en kortfattad beskrivning för väsentliga beskattningseffekter för aktieägare som är skattemässigt hemmahörande i Sverige. Utöver detta finns även en kortfattad beskrivning av vissa kupongskatteeffekter vilken är relevant för aktieägare med skattemässig hemvist utanför Sverige. Beskrivningarna utgör dock ingen skatterådgivning för den enskilde aktieägaren utan var och en bör söka egen skatterådgivning inför redovisningen av transaktionerna vid den kommande inkomstskattedeklarationen avseende beskattningsåret 2013. inlösenaktien om 98,61 euro. Kvarvarande anskaffningskostnad för ordinarie aktien minskades således till 500-98,61 = 401,39. Antag i 2013 års split- och inlösenprogram att marknadsvärdet för ordinarie aktien omedelbart före aktiesplit är 200 euro. En aktiesplit sker där en inlösenaktie ställs ut för varje ordinarie aktie. Inlösenaktien berättigar till en inlösenlikvid om 60 euro. Anskaffningskostnaden för inlösenaktien blir, enligt beskrivningen ovan, således 60 / 200 * 401,39 = 120,42 euro. Ny anskaffningskostnad för den kvarvarande ordinarie aktien blir följaktligen 401,39-120,42 = 280,97 euro. I detta exempel uppkommer en kapitalförlust för inlösenaktien. Kapitalförlusten uppgår i exemplet till 60-120,42 = -60,42 Mer information om marknadskurser kommer att tillhandahållas på www.eastcapital.com under Financials Fund när sådana finns tillgängliga. Kapitalvinstberäkning Aktiespliten som sådan innebär ingen skattepliktig transaktion för innehavarna av aktierna. Beskattningseffekterna uppkommer istället när aktierna avyttras eller inlöses. En inlösen av aktier anses i beskattningshänseende vara likställt med en avyttring av aktier och medför därför att en kapitalvinst eller kapitalförlust uppkommer. Vinsten eller förlusten för inlösenaktien beräknas som skillnaden mellan inlösenaktiens anskaffningsutgift och inlösenpriset 60 euro. I fall där en inlösen inte sker utan där inlösenaktien avyttras på marknaden skall istället kapitalvinsten eller kapitalförlusten beräknas som skillnaden mellan aktiens anskaffningsutgift och försäljningspriset. Den skattemässiga hanteringen av kapitalvinst eller kapitalförlust måste bedömas från fall till fall beroende på aktieägarens skattemässiga status (aktiebolag, investeringsfond, privatperson etc.) Hur aktiers anskaffningsutgift beräknas Anskaffningsutgiften för aktier regleras normalt sett enligt den s.k. genomsnittsmetoden, vilken innebär att anskaffningsutgiften för en enskild aktie anses vara den sammanlagda utgiften för samtliga aktier dividerat med antalet aktier. I andra fall, dvs. situationer där det finns olika aktieslag skall, enligt rättspraxis och Skatteverkets rekommendationer, dock inte genomsnittsmetoden tillämpas. I dessa fall ska istället anskaffningsutgiften för samtliga aktier fördelas mellan de två olika aktieslagen i förhållande till aktiernas respektive marknadsvärden. Anskaffningsutgiften för de ordinarie aktierna och inlösenaktierna skall alltså i nu aktuellt fall fördelas i förhållande till marknadsvärdet för de ordinarie aktierna omedelbart före avskiljandet av inlösenaktien och värdet på inlösenaktier omedelbart efter denna akties avskiljande. Kupongskatt (endast tillämpligt för aktieägare med skatterättslig hemvist utanför Sverige) Kupongskatt skall tas på utdelningar från ett svenskt bolag till aktieägare med skatterättslig hemvist utanför Sverige. Kupongskatt utgår enligt Kupongskattelagen med 30 procent på utdelningens belopp och innehålls av central värdepappersförvarare (Euroclear eller den bank som förvarar aktien för aktieägarens räkning). Kupongskatten kan emellertid reduceras, helt eller delvis, antingen på grund av tillämpligheten av dubbelbeskattningsavtal eller på grund av vissa uppräknade undantag i Kupongskattelagen. En inlösen av aktier likställs i kupongskattehänseende med utdelning, vilket innebär att utbetalt inlösenbelopp i normalfallet kommer att belastas med 30 procent kupongskatt (eller i förekommande fall med reducerad skattesats), vilken inbetalas till Skatteverket av Euroclear eller den bank som förvarar aktien för aktieägarens räkning. Vid ett inlösenförfarande av nu aktuellt slag skall dock kupongskatt endast tas ut om inlösen av aktien innebär en vinst för aktieägaren. Kupongskatten skall då beräknas på ett belopp motsvarande på skillnaden mellan anskaffningsvärdet för aktierna och inlösenbeloppet. Euroclear eller aktieägarens bank kommer dock vara skyldigt innehålla kupongskatt på inlösenbeloppet vid utbetalningen till aktieägaren, oavsett om kapitalvinst eller kapitalförlust uppstått. Ansökan om återfående av för mycket innehållen kupongskatt får sedan göras av den som är berättigad till utdelningen, hos Skatteverket. Det ankommer på var och en av de berörda aktieägarna att ansöka om återbetalning av kupongskatt hos Skatteverket. Följande exempel åskådliggör det sagda: Antag att en ordinarie aktie var anskaffad för 500 euro. Vid 2012 års split- och inlösenprogram skulle 19,72 procent av anskaffningskostnaden avräknas och hänföras till inlösenaktien, vilket i detta exempel motsvarade en anskaffningskostnad för 6
Frågor och svar Kortfattad information Behöver jag som aktieägare göra någonting? Du som aktieägare kommer inte att behöva göra någonting aktivt. East Capital Financials Investors AB (publ) kommer automatiskt att lösa in dina inlösenaktier och du erhåller då 60 euro per inlösenaktie. Vilka är mina valmöjligheter i samband med inlösenförfarandet? Du kan välja att antingen: 1. inte göra något. Du erhåller då automatiskt likvid för dina inlösenaktier i samband med att dessa inlöses, eller 2. sälja samtliga eller en del av dina inlösenaktier under handelsperioden från 19 augusti till och med 6 september 2013. Se OTC-handel via Carnegie för information om försäljning av inlösenaktier till Carnegie till och med 4 september. ISIN koder Ordinarie aktie: SE0001599622 Inlösenaktie: ISIN tillgängligt på East Capitals hemsida efter datum för utfärdande av inlösenaktier. Inlösenlikvid per aktie 60 euro. Anskaffningskostnad för inlösenaktien Aktieägarens anskaffningskostnad * 60 / marknadspris för ordinarie aktie före aktiesplit. Anskaffningskostnad för kvarvarande ordinarie aktie Aktieägarens anskaffningskostnad minus anskaffningskostnad för inlösenaktien. Vilka blir skattekonsekvenserna för aktieägare vid inlösen av aktier? Aktieägare är skyldiga att deklarera avyttring och/eller inlösen av inlösenaktier. För en stor grupp aktieägare, t ex privatpersoner i Sverige, får aktieägaren, förenklat uttryckt, göra avdrag för en del av anskaffningsutgiften för den ursprungliga aktien. Detta är även fallet om aktieägaren väljer att sälja inlösenaktien. Datum för automatisk utbetalning av inlösenlikvid Omkring 17 september 2013. Vilka blir skattekonsekvenserna för utländska aktieägare? För de aktieägare som inte är skattemässigt hemmahörande i Sverige, som deltar i inlösenförfarande och får aktier inlösta, är värdepappersförvaltaren skyldig att innehålla svensk kupongskatt. Kupongskatt kommer därför att uttas av sådana aktieägare i samband med att inlösenlikviden betalas ut. Sådan kupongskatt kommer dock att kunna återfås genom ansökan hos Skatteverket i fall då inlösenbeloppet understiger anskaffningsutgiften för inlösenaktierna. Kupongskatt utgår däremot inte om inlösenaktier avyttras. Vilka EUR-kurser gäller? För beräkning av ordinarie anskaffningskostnad gäller EUR-kurser vid tillfället för respektive aktieägares anskaffande av de ordinarie aktierna. SEK/EUR-kurs för inlösenlikvid kommer att finnas tillgänglig på East Capitals hemsida under Financials Fund efter utbetalningsdatum 17 september. 7