Information till aktieägarna i East Capital Financials Investors AB (publ) SE0005337821 Information till aktieägarna inför extra bolagsstämma den 10 februari 2014 avseende styrelsens förslag om aktiesplit och obligatoriskt inlösenförfarande Detta dokument är inget prospekt och utgör inget erbjudande utan är sammanställt i syfte att ge aktieägarna i East Capital Financials Investors AB (publ) information inför beslut på extra bolagsstämma. Styrelsens fullständiga förslag till beslut finns tillgängligt hos bolaget från och med 27 januari 2014 samt sänds till de aktieägare som begär det. This document is also available in English. East Capital Private Equity AB Box 1364 111 93 Stockholm, Sweden Tel: +46 8 505 97 777 info@eastcapital.com www.eastcapital.com
Innehåll Bakgrund...3 Schematisk skiss över aktiesplit och inlösen av aktier...4 Tidplan...4 Villkor för inlösenaktierna...5 OTC-handel via Carnegie...5 Skatteeffekter...6 Frågor och svar...7 Kortfattad information...7 2
Bakgrund Enligt tidigare kommunikation avser East Capital Financials Investors AB (publ) att till aktieägarna distribuera likvid efter försäljningen av Platinum Bank. Styrelsen föreslår således att extra bolagsstämma beslutar om att till aktieägarna överföra 26 euro per aktie genom en aktiesplit i kombination med ett obligatoriskt inlösenförfarande. Förslaget innebär att varje aktie delas i två aktier, där den nya aktien kommer att vara en så kallad inlösensaktie. Inlösenförfarandet av inlösenaktien sker automatiskt, det vill säga ingen åtgärd krävs från aktieägaren för att erhålla inlösenutbetalningen. Sammanlagt innebär förslaget att cirka 14 miljoner euro kommer att överföras till aktieägarna. Under förutsättning att extra bolagsstämman den 10 februari 2014 beslutar i enlighet med styrelsens förslag kommer inlösenaktierna att vara möjliga att handla under tiden från och med den 3 mars till och med 14 mars. Aktieägare som väljer att avyttra inlösenaktier uppmanas att ta del av bifogad information under OTC-handel via Carnegie. Efter den 14 mars kommer inlösenaktierna automatiskt att lösas in och aktieägare kommer att erhålla utbetalning av inlösenlikviden om 26 euro per inlösenaktie omkring den 26 mars 2014. Styrelsens förslag till beslut Styrelsens förslag till extra bolagsstämma finns på www.eastcapital.com under rubriken Nyheter & analyser. Aktieägare som önskar handlingarna per post kan beställa dessa på telefon 08-505 97 777 eller per e-post: info@eastcapital.com Ytterligare frågor, kontakta er kontaktperson på East Capital: Privatkunder: 08-505 97 777 Institutionella kunder: 08-505 97 765 info@eastcapital.com Stockholm i januari 2014 East Capital Financials Investors AB (publ) Styrelsen 3
Schematisk skiss över aktiesplit och inlösen av aktier Skissen bygger på ett teoretiskt exempel där aktien före split handlas för 200 euro. Marknadens faktiska prissättning kan mycket väl avvika och marknadspris före split kommer att publiceras på www.eastcapital.com under Financials Fund. Inlösenlikvid är 26 euro. FÖRE AKTIESPLIT UTBETALNING ANSKAFFNINGSKOSTNAD 27 februari 2014 På avstämningsdagen för aktiespliten delas en (1) befintlig aktie i East Capital Financials Investors AB (publ) i två (2) aktier, varav en (1) kallas inlösenaktie. 26 mars 2014 Aktieägare som den 19 mars, avstämningsdagen för indragning av inlösenakterna, äger inlösenaktier i East Capital Financials Investors AB (publ) erhåller 26 euro per inlösenaktie. Inlösenlikviden utbetalas från Euroclear Sweden ( Euroclear ). Inlösenaktien skall tilldelas en anskaffningskostnad motsvarande dess värde i relation till marknadsvärde för ordinarie aktien före aktiesplit, multiplicerat med ordinarie aktiens anskaffningskostnad. OBS! 200 euro ska ersättas med faktiskt marknadspris före aktiesplit, vilket kommer att publiceras på www.eastcapital.com 1 ordinarie aktie 200 euro marknadspris före aktiesplit 1 ordinarie aktie 174 euro teoretiskt marknadspris efter split 1 ordinarie aktie Anskaffningskostnad för en ordinarie aktie skall minskas med anskaffningskostnaden för en inlösenaktie 1 inlösenaktie 26 euro Utbetalning av inlösenlikvid 26 euro Anskaffningskostnad för en inlösenaktie: 26/200=13% av anskaffningskostnaden för en ordinarie aktie Tidplan 2014 10 februari Extra bolagsstämma fattar beslut om aktiesplit och inlösen av aktier 24 februari Sista dag för handel med aktier före aktiesplit och med rätt till inlösenaktie 27 februari Avstämningsdag för aktiesplit och rätt till inlösenaktier 3 mars-14 mars Handel med inlösenaktier möjlig 19 mars Avstämningsdag för indragning av inlösenaktierna Omkring 26 mars Utbetalning av inlösenlikvid, 26 euro/inlösenaktie 4
Villkor för inlösenaktierna En befintlig aktie delas i två aktier genom en aktiesplit. En av dessa aktier kommer att vara en så kallad inlösenaktie och den återstående aktien kommer att vara en ordinarie aktie. Varje inlösenaktie kommer att inlösas mot kontant ersättning om 26 euro per inlösenaktie. Erhållande av inlösenaktier Sista dag för handel i East Capital Financials Investors AB (publ) inklusive rätt till inlösenaktie är den 24 februari. Avstämningsdag för aktiesplit och därmed erhållande av inlösenaktier är den 27 februari. Erhållande av inlösenaktier kräver inte någon åtgärd från aktieägaren. Frivillig handel i inlösenaktier Sista dag för att köpa eller sälja inlösenaktier är 14 mars. Inlösenaktier är föremål för OTC-handel under perioden 3 mars till 14 mars. Observera att inlösenaktierna ej måste säljas, utan kan behållas för att automatiskt lösas in mot inlösenlikvid efter handelsperiodens slut. Utbetalning Avstämningsdag för att bestämma vilka innehavare av inlösenaktier som kommer att erhålla inlösenlikvid är den 19 mars. Utbetalning av inlösenlikvid om 26 euro per inlösenaktie beräknas ske den 26 mars. Utbetalningen sker automatiskt från Euroclear till avkastningskontot knutet till den depå där aktieägaren håller aktierna. Finansiella effekter av inlösenförfarandet Om extrastämman fattar beslut om det automatiska inlösenförfarandet kommer cirka 14 miljoner euro att betalas ut till aktieägarna i East Capital Financials Investments AB (publ). Den föreslagna återbetalningen motsvarar cirka 11,2 procent av bolagets totala egna kapital enligt den senast fastställda balansräkningen (justerat för den värdeöverföring som skedde genom inlösen av aktier beslutad av den extra bolagsstämman den 5 juli 2013). OTC-handel via Carnegie Under perioden 3 mars till 12 mars avser Carnegie, givet vissa villkor, att erbjuda aktieägare möjligheten att avyttra inlösenaktier till ett pris motsvarande 25,60 euro per inlösenaktie. Aktieägare som vill sälja inlösenaktier till Carnegie uppmanas att kontakta sin ordinarie bank eller fondkommissionär och instruera denne att kontakta Carnegie enligt nedanstående kontaktdetaljer: Kontakt: Carnegie Equity Capital Markets Telefon: +46 8 5886 8949 E-post: ecmsweden@carnegie.co.uk Aktieägare som är befintlig kund hos Carnegie uppmanas kontakta Carnegie genom sin ordinarie kontaktperson eller värdepappersmäklare, eller genom ovanstående kontaktdetaljer. Förvaltarregistrerat innehav Aktieägare med förvaltarregistrerat aktieinnehav i East Capital Financials Investors AB (publ) erhåller ingen avisering från Euroclear. Information om inlösenförfarandet lämnas av respektive förvaltare. Utländska aktieägare Aktieägare som inte är skattemässigt hemmahörande i Sverige och som deltar i inlösenförfarandet och får aktier inlösta, är normalt skyldiga att erlägga svensk kupongskatt. Kupongskatt kommer därför att uttas av sådana aktieägare i samband med att inlösenlikviden betalas ut. Sådan kupongskatt kommer dock att kunna återfås genom ansökan hos Skatteverket i fall då inlösenbeloppet understiger anskaffningsutgiften för inlösenaktierna, se sid 6. Kupongskatt utgår däremot inte på försäljningslikvid som erhålls om inlösenaktierna avyttras under handelsperioden. 5
Skatteeffekter En split av aktierna i East Capital Financials Investors AB (publ) och den efterföljande inlösen, alternativt försäljningen, av inlösenaktierna kan komma att medföra beskattningseffekter för bolagets aktieägare. Nedan följer en kortfattad beskrivning för väsentliga beskattningseffekter för aktieägare som är skattemässigt hemmahörande i Sverige. Utöver detta finns även en kortfattad beskrivning av vissa kupongskatteeffekter vilken är relevant för aktieägare med skattemässig hemvist utanför Sverige. Beskrivningarna utgör dock ingen skatterådgivning för den enskilde aktieägaren utan var och en bör söka egen skatterådgivning inför redovisningen av transaktionerna vid den kommande inkomstskattedeklarationen avseende beskattningsåret 2014. Kapitalvinstberäkning Aktiespliten som sådan innebär ingen skattepliktig transaktion för innehavarna av aktierna. Beskattningseffekterna uppkommer istället när aktierna avyttras eller inlöses. En inlösen av aktier anses i beskattningshänseende vara likställt med en avyttring av aktier och medför därför att en kapitalvinst eller kapitalförlust uppkommer. Vinsten eller förlusten för inlösenaktien beräknas som skillnaden mellan inlösenaktiens anskaffningsutgift och inlösenpriset 26 euro. I fall där en inlösen inte sker utan där inlösenaktien avyttras på marknaden skall istället kapitalvinsten eller kapitalförlusten beräknas som skillnaden mellan aktiens anskaffningsutgift och försäljningspriset. Den skattemässiga hanteringen av kapitalvinst eller kapitalförlust måste bedömas från fall till fall beroende på aktieägarens skattemässiga status (aktiebolag, investeringsfond, privatperson etc.) Hur aktiers anskaffningsutgift beräknas Anskaffningsutgiften för aktier regleras normalt sett enligt den s.k. genomsnittsmetoden, vilken innebär att anskaffningsutgiften för en enskild aktie anses vara den sammanlagda utgiften för samtliga aktier dividerat med antalet aktier. I andra fall, dvs. situationer där det finns olika aktieslag skall, enligt rättspraxis och Skatteverkets rekommendationer, dock inte genomsnittsmetoden tillämpas. I dessa fall ska istället anskaffningsutgiften för samtliga aktier fördelas mellan de två olika aktieslagen i förhållande till aktiernas respektive marknadsvärden. Anskaffningsutgiften för de ordinarie aktierna och inlösenaktierna skall alltså i nu aktuellt fall fördelas i förhållande till marknadsvärdet för de ordinarie aktierna omedelbart före avskiljandet av inlösenaktien och värdet på inlösenaktier omedelbart efter denna akties avskiljande. aktiesplit sker där en inlösenaktie ställs ut för varje ordinarie aktie. Inlösenaktien berättigar till en inlösenlikvid om 26 euro. Anskaffningskostnaden för inlösenaktien blir således 26 /200 * 286,71 = 37,27 euro. Ny anskaffningskostnad för den kvarvarande ordinarie aktien blir följaktligen 286,71-37,27 = 249,44 euro. I detta exempel uppkommer 2014 en kapitalförlust för inlösenaktien. Kapitalförlusten uppgår i exemplet till 26-37,27 = -11,27 Mer information om marknadskurser kommer att tillhandahållas på www.eastcapital.com under Private Equity - Financials Fund när sådana finns tillgängliga. Kupongskatt (endast tillämpligt för aktieägare med skatterättslig hemvist utanför Sverige) Kupongskatt skall tas på utdelningar från ett svenskt bolag till aktieägare med skatterättslig hemvist utanför Sverige. Kupongskatt utgår enligt Kupongskattelagen med 30 procent på utdelningens belopp och innehålls av central värdepappersförvarare (Euroclear eller den bank som förvarar aktien för aktieägarens räkning). Kupongskatten kan emellertid reduceras, helt eller delvis, antingen på grund av tillämpligheten av dubbelbeskattningsavtal eller på grund av vissa uppräknade undantag i Kupongskattelagen. En inlösen av aktier likställs i kupongskattehänseende med utdelning, vilket innebär att utbetalt inlösenbelopp i normalfallet kommer att belastas med 30 procent kupongskatt (eller i förekommande fall med reducerad skattesats), vilken inbetalas till Skatteverket av Euroclear eller den bank som förvarar aktien för aktieägarens räkning. Vid ett inlösenförfarande av nu aktuellt slag skall dock kupongskatt endast tas ut om inlösen av aktien innebär en vinst för aktieägaren. Kupongskatten skall då beräknas på ett belopp motsvarande på skillnaden mellan anskaffningsvärdet för aktierna och inlösenbeloppet. Euroclear eller aktieägarens bank kommer dock vara skyldigt innehålla kupongskatt på inlösenbeloppet vid utbetalningen till aktieägaren, oavsett om kapitalvinst eller kapitalförlust uppstått. Ansökan om återfående av för mycket innehållen kupongskatt får sedan göras av den som är berättigad till utdelningen, hos Skatteverket. Det ankommer på var och en av de berörda aktieägarna att ansöka om återbetalning av kupongskatt hos Skatteverket. Följande exempel åskådliggör det sagda: Antag att en ordinarie aktie var anskaffad för 500 euro. Efter 2012 och 2013 års split- och inlösenprogram har genomsnittlig anskaffningskostnad för ordinarie aktien reducerats till 286.71. Antag i 2014 års split- och inlösenprogram att marknadsvärdet för ordinarie aktien omedelbart före aktiesplit är 200 euro. En 6
Frågor och svar Kortfattad information Behöver jag som aktieägare göra någonting? Du som aktieägare kommer inte att behöva göra någonting aktivt. East Capital Financials Investors AB (publ) kommer automatiskt att lösa in dina inlösenaktier och du erhåller då 26 euro per inlösenaktie. Vilka är mina valmöjligheter i samband med inlösenförfarandet? Du kan välja att antingen: 1. inte göra något. Du erhåller då automatiskt likvid för dina inlösenaktier i samband med att dessa inlöses, eller 2. sälja samtliga eller en del av dina inlösenaktier under handelsperioden från 3 mars till och med 14 mars. Se OTC-handel via Carnegie för information om försäljning av inlösenaktier till Carnegie till och med 12 mars. ISIN-koder Inlösenaktie: SE0004803096 Ordinarie aktie: SE0005337821 (ISIN till och med 27 februari 2014) Ordinarie aktie efter 27 februari 2014: SE0005768553 Observera att den ordinarie aktien automatiskt kommer att byta ISIN-kod i samband med avstämningsdagen för aktiesplit och rätt till inlösenaktier 27 februari. Inlösenlikvid per aktie 26 euro. Anskaffningskostnad för inlösenaktien Aktieägarens anskaffningskostnad * 26 / marknadspris för ordinarie aktie före aktiesplit. Vilka blir skattekonsekvenserna för aktieägare vid inlösen av aktier? Aktieägare är skyldiga att deklarera avyttring och/eller inlösen av inlösenaktier. För en stor grupp aktieägare, t ex privatpersoner i Sverige, får aktieägaren, förenklat uttryckt, göra avdrag för en del av anskaffningsutgiften för den ursprungliga aktien. Detta är även fallet om aktieägaren väljer att sälja inlösenaktien. Anskaffningskostnad för kvarvarande ordinarie aktie Aktieägarens anskaffningskostnad minus anskaffningskostnad för inlösenaktien. Datum för automatisk utbetalning av inlösenlikvid Omkring 26 mars 2014. Vilka blir skattekonsekvenserna för utländska aktieägare? För de aktieägare som inte är skattemässigt hemmahörande i Sverige, som deltar i inlösenförfarande och får aktier inlösta, är värdepappersförvaltaren skyldig att innehålla svensk kupongskatt. Kupongskatt kommer därför att uttas av sådana aktieägare i samband med att inlösenlikviden betalas ut. Sådan kupongskatt kommer dock att kunna återfås genom ansökan hos Skatteverket i fall då inlösenbeloppet understiger anskaffningsutgiften för inlösenaktierna. Kupongskatt utgår däremot inte om inlösenaktier avyttras. Vilka EUR-kurser gäller? För beräkning av ordinarie anskaffningskostnad gäller EUR-kurser vid tillfället för respektive aktieägares anskaffande av de ordinarie aktierna. SEK/EUR-kurs för inlösenlikvid kommer att finnas tillgänglig på East Capitals hemsida under Financials Fund efter utbetalningsdatum 26 mars. 7