Investerarmemorandum Inbjudan till teckning av obligation Capillum Holding AB (publ) Juni 2013
Innehållsförteckning Sammanfattning... sid 3 Ordförande har ordet... sid 4 Historia... sid 5 Nutid... sid 6 Framtid... sid 6 Vision... sid 7 Produkter... sid 7 Samarbetspartners... sid 8 Produktutveckling... sid 8 Marknad... sid 9 Affärsmodell... sid 9 Capillum ur kundens perspektiv... sid 12 Finansiering av Bolagets fortsatta verksamhet... sid 12 Organisation / Administration... sid 12 Inbjudan... sid 12 Villkor och anvisningar... sid 12 Ägarstruktur... sid 14 Ekonomisk information... sid 15 Möjligheter och Risker... sid 16 Bolagsordning... sid 17 Med Capillum och Bolaget avses Capillum Holding AB (publ) orgnr: 556654-5280 Frågor besvaras av: Anna-May Wester Styrelseordförande Tel: 070-849 14 39 E-post: info@capillum.se 2
Sammanfattning Denna sammanfattning skall ses som en introduktion till detta memorandum. Varje beslut om att investera i de värdepapper som erbjuds i Capillum Holding AB (publ) skall grunda sig på en bedömning av memorandumet i dess helhet. Framtidsinriktade uttalanden i detta memorandum speglar Styrelsens bedömning av hur Capillums verksamhet kan utvecklas under förutsättning att gjorda antaganden uppfylls. Det finns idag många mindre företag i olika branscher som har problem med att få kredit i bank. Detta beror inte alltid på att företaget inte är kreditvärdigt, utan att bankerna med tiden har blivit alltmer försiktiga med sin utlåning och att kapitaltäckningskraven skärps. Mycket talar för att denna utveckling kommer att fortsätta och en följd av detta är att det kommer att finnas en mycket stark efterfrågan på företagskrediter från andra finansiärer än banker. Capillums vision är att Bolaget skall vara den naturliga samarbetspartnern för mindre och medelstora företag avseende finansiering av olika slag. Utöver rena lån skall det finnas ett spektrum av närbesläktade tjänster som i huvudsak kommer att komma från Capillums olika samarbetspartner. De produkter som Capillum tillsammans med utvalda samarbetspartners initialt kan erbjuda inkluderar Bryggfinansiering Emissionshantering Aktiespridning Garantikonsortier Factoring, inklusive exportfactoring Inkasso, inklusive exportinkasso Capillum har tecknat samarbetsavtal med internationellt välrenommerade företag såsom Bibby Financial Services AB. Bolaget har även samarbetsavtal med en välkänd fondkommissionär och ett antal övriga företag som alla kan ingå i ett totalerbjudande till kund från Capillum. För närvarande pågår även intressanta diskussioner med ytterligare presumtiva samarbetspartners. Framöver avser Capillum även att utveckla produkter såsom Rörelsekrediter med löptid 1-3 år Förvärvskrediter med löptid högst 1 år vilka då kan ingå i Capillums produkterbjudande. Capillum har idag ett begränsat kapital och kapitalet från den aktuella obligationen skall primärt användas för den ökade efterfrågan som finns avseende bryggfinansiering. Affärsmodellen för Capillum är att tjäna pengar på att tillhandahålla produkterna som beskrivits i detta memorandum. Intäkterna kommer antingen via direkt debitering av Capillums tjänster eller via provision från Bolagets samarbetspartners. Administrationen i Capillum är idag minimal varför redan ett mindre antal kunder kommer att kunna ge goda vinster. Capillum har ett underskottsavdrag på 10 Mkr från tidigare verksamhet vilket kommer att utnyttjas mot årets vinst i Bolaget varför skattebelastningen förväntas bli begränsad. Att kunna erbjuda en totalpalett av intressanta produkter åt mindre och medelstora företag måste betecknas som unikt varför Capillums affärsidé bör kunna leda till en mycket intressant utveckling för Bolaget och dess aktieägare. Capillum har idag en lönsam affärsmodell avseende finansieringslösningar där bryggfinansiering utgör en central funktion. I vissa fall kan Capillum via givna finansieringslösningar även få möjlighet att köpa in sig i intressanta bolag och då ofta till attraktiva kursnivåer. 3
Ordförande har ordet Capillum - framtidens finanshus erbjuder kort- och medelfristig kreditgivning och andra finansieringslösningar till små och medelstora företag. Utvecklingen i Capillum har under innevarande räkenskapsår överträffat allas förväntningar och för att kunna utveckla verksamheten ger Capillum ut ett obligationslån till attraktiva villkor. Capillum har som affärsidé att hjälpa små och medelstora företag med olika typer av finansiering. Många mindre företag kan idag inte få krediter på traditionella vägar såsom via bank även om företagen är välskötta och har en bra affärsidé. Bankerna blir alltmer försiktiga i sin utlåning och nya krav på kapitaltäckning förväntas göra bankerna än mer försiktiga. Det finns därför en stor och växande marknad för andra aktörer att hjälpa små och medelstora företag med olika typer av finansiering. Capillum har idag en lönsam affärsmodell avseende finansieringslösningar där bryggfinansiering utgör en central funktion. I vissa fall kan Capillum via givna finansieringslösningar även få möjlighet att köpa in sig i intressanta bolag och då ofta till attraktiva kursnivåer. Capillum har valt att omvandla bryggfinansiering till ägarkapital i Cefour och Sensavis, se vidare beskrivning nedan. Gemensamt för båda bolagen är att de erhållit brygglån inför lanseringen av sina produkter och, enligt styrelsens förmenande, har möjlighet till en snabb och kraftig expansion. Såväl Cefour som Sensavis har innovativa produkter med stor potential för den internationella marknaden. Styrelsen i Capillum har gjort bedömningen att ett ägande i respektive bolag kan ge en betydligt högre avkastning för aktieägarna än de givna brygglånen varför brygglånen omvandlats till ägande. Att kunna erbjuda de olika produkter som presenteras i detta memorandum för mindre och medelstora företag måste betecknas som unikt varför Capillums affärsidé bör kunna leda till en mycket intressant utveckling för Bolaget. Visionen är inte att bli som någon annan i branschen utan att finna sin egen unika nisch inom den finansiella sektorn. Capillums affärsidé att erbjuda paketerade finansieringslösningar har redan erhållit marknadsacceptans. Capillum har idag stor efterfrågan på bryggfinansiering och efterfrågan på Bolagets produkter ökar ständigt. Capillum kommer att vara mycket selektiv i sitt val av kunder. Capillum erbjuder Dig som vill erhålla bra ränta och till fullgoda säkerheter en intressant möjlighet. Notera att Capillum inte lånar ut pengar utan att vi erhållit fulla säkerheter, se vidare i presentationen. Med aneldning av den stora efterfrågan på bryggfinansiering som Capillum har erbjuds allmänheten nu att teckna ett obligationslån i Capillum till attraktiva villkor. Obligationen har en fast årsränta om 11,0%, ränteutbetalning 2 ggr/år och lånets löptid är tom 30 juni 2016. Välkommen att placera en del av Dina pengar i Capillum till attraktiva villkor. Anna- May Wester, styrelseordförande 4
Capillum Holding AB (publ) Historia Capillum Holding AB (publ) ( Capillum eller Bolaget ), etablerat 2004, har sitt ursprung i Gävle och var tidigare verksamt inom miljöteknik. Under 2010 genomgick Capillum en formell företagsrekonstruktion och denna finansierades i huvudsak av dagens styrelsemedlemmar. Rekonstruktionen medförde att Bolaget fick nya huvudägare samt ny styrelse. Planen för Capillums styrelse var att efter rekonstruktionen licensiera ut miljöteknikverksamheten och delvis profilera om Bolaget. Licenstagare var den tidigare ledningen som i samband med rekonstruktionen valde att lämna Capillum. Lösningen blev dock inte den framgång som man räknade med och under 2011 beslutade styrelsen att ändra verksamhetsinriktning i Bolaget. Under hösten/vintern 2011/2012 förädlades affärsplanen ytterligare och all verksamhet inom miljöteknik är nu avvecklad. Capillum har under vår och sommar 2012 genomfört såväl aktie - som konvertibelemission. Bolaget har nyligen ändrat sin verksamhetsinriktning och har idag, trots relativt begränsat med kapital, erbjudit bryggfinansiering till små och medelstora företag. Befintlig verksamhet, som alltså fortfarande är under uppbyggnad, genererar redan idag ett överskott. Capillum är idag fullt ut inriktad på finansiell verksamhet, främst kortfristig finansiering till små och medelstora företag. Under februari 2012 uppvaktades styrelsen för Capillum av ett på Aktietorget listat bolag, Maxpeak AB. Ambitionen från Maxpeaks sida var att bredda verksamheten inom företaget, genom att i ett nytt affärsområde skapa alternativa intäktskällor. En principöverenskommelse träffades med styrelsen för Capillum och styrelsen ställde sig mycket positiva till transaktionen. Maxpeak offentliggjorde den 9 mars 2012 att man riktar en emission till samtliga B- aktieägare i Capillum. Anledningen till att endast aktieägare som innehar aktier av serie B erhållit erbjudande är att man vill kunna behålla det betydande underskottsavdrag som finns i Capillum. Underskotten i verksamheten var vid taxeringen 2011 sammantaget totalt cirka 10 mkr. Om röstmajoriteten förändras finns risk för att underskottsavdraget kan mistas. Dessa underskott som alla parter så långt som möjligt vill bevara för framtiden. Företrädare för Capillums aktieägare med A- aktier har ställt sig positiva till att avyttra sina aktier i ett senare skede. Maxpeak offentliggjorde den 22 mars 2012 att aktier motsvarande 84 % av utestående B- aktier i Capillum hade förvärvats. Detta innebär att Maxpeak idag är största ägare i Capillum. Maxpeak förvärvade sina aktier till en kurs om 1,50/ B- aktie. Den verksamhet som idag ligger inom Capillum skall fortsätta ligga kvar i Bolaget och skall drivas vidare med en egen styrelse. Capillum kommer således även fortsättningsvis att bedriva och utveckla verksamheten i Bolaget men med förändrad ägarstruktur jämfört med tidigare. 5
Nutid Speciellt mindre men även medelstora företag kan ha problem med att finansiera sin verksamhet. Det kan vara allt från att företaget behöver finansiera köp av en kompletterande verksamhet till att få så kallade brygglån, dvs. finansiera verksamheten innan pengar från exempelvis en nyemission finns tillgängliga. Ett annat typiskt problem är att företaget måste ha pengar för att finansiera en expansion av den löpande verksamheten, ju mer man säljer desto mer pengar måste man ligga ute med innan kunden betalar. Capillum har som affärsidé att hjälpa små och medelstora företag med olika typer av finansiering. Många mindre företag kan idag inte få krediter på traditionella vägar såsom via bank även om företagen är välskötta och har en bra affärsidé. Det kan exempelvis vara utvecklingsbolag som ännu inte har någon försäljning eller företag där försäljningen har kommit igång men ännu inte genererar någon vinst. Bankerna blir alltmer försiktiga i sin utlåning och nya krav på kapitaltäckning bedöms göra bankerna än mer försiktiga. Det finns därför en stor och växande marknad för andra aktörer att hjälpa små och medelstora företag med olika typer av finansiering. Hittills har Capillum endast erbjudit bryggfinansiering till en handfull utvalda företag. Styrelsen beslöt tidigare i år att vidareutveckla Bolagets produktportfölj för att framöver kunna erbjuda attraktiva finansieringslösningar för små och medelstora företag. Bolaget har idag ett begränsat kapital och genomför därför föreliggande obligation som är riktad till allmänheten. Kapitalet från den aktuella obligationen skall primärt användas för den ökade efterfrågan som finns avseende bryggfinansiering. Capillum har idag inga anställda och verksamheten hanteras och administreras av styrelsen. Framtid Styrelsen gör bedömningen att ytterligare kapital utöver kapitalet från den föreliggande obligation behövs för att kunna erbjuda ett komplett produktutbud. Anskaffandet av detta kapital kommer förmodligen inte att ske via aktiemarknaden, varför alternativa vägar sonderas. Den styrelse som omvaldes på årsstämma den 28 februari 2013 har fram till dags dato varit företrädare för huvudägarna. Med tanke på den omvandling som Capillum genomgår kommer styrelsesammansättningen att förändras och anpassas till Bolagets nya verksamhetsinriktning. För närvarande pågår intressanta diskussioner med nya presumtiva samarbetspartners. Capillum räknar med att framöver kunna lansera en del nyheter där man tillsammans med samarbetspartners kommer kunna erbjuda olika nya tjänster vilka, enligt styrelsens mening, kommer att upplevas som något nytt och innovativt. Capillum kommer då att bli en mycket intressant leverantör av helhetslösningar för finansiering till små och medelstora företag. Affärsutvecklingen inom Capillum präglas av ett spännande innovativt tänkande. Målet är inte att bli som någon annan i branschen utan att Capillum skall finna sin egen unika nisch inom den finansiella sektorn. 6
Styrelsen i Capillum är övertygad om att det finns stora möjligheter att tillsammans med Bolagets ägare och samarbetspartners skapa ett innovativt och spännande Bolag som kommer att kunna erbjuda en komplett finansieringslösning till små och medelstora företag. Vision Capillum skall vara den naturliga samarbetspartnern för mindre och medelstora företag avseende finansiering av olika slag. Utöver rena lån skall det finnas ett spektrum av närbesläktade tjänster som i huvudsak kommer att komma från Capillums olika samarbetspartner. Produkter De produkter som Capillum initialt kan erbjuda inkluderar Bryggfinansiering Emissionshantering Aktiespridning, garantikonsortier Factoring, inklusive exportfactoring Inkasso, inklusive exportinkasso Kort produktbeskrivning Företag kan behöva ta in nytt kapital för sin expansion eller för att finansiera den löpande verksamheten. Ofta görs det via en nyemission. Innan pengarna från nyemissionen har kommit in på företagets bankkonto kan företaget behöva låna pengar för sin fortsatta drift. Detta görs ofta genom att företaget tar upp ett brygglån. Capillum kan tillhandahålla denna bryggfinansiering under en begränsad tid åt sina kunder. Capillum kan låna ut upp till 5 Mkr i 3 månader mot en basavgift med möjlighet till förlängd tid mot en ökad avgift. Capillum kräver alltid fullgoda säkerheter för bryggfinansieringen. Capillum kan via samarbetspartner erbjuda sina kunder full hjälp med hanteringen av emissioner. Våra partners åtagande inkluderar all administration runt emissionen, skrivande och sammanställning av prospekt- eller memorandum, framtagande och distribution av anmälningssedlar, hantering av emissionslikvid mm. Allt till ett fast pris. För att underlätta framtida kapitalanskaffning eller för att kunna listas på någon av de mindre börserna önskar företag ibland att genomföra en aktiespridning, dvs. få flera aktieägare. Capillum kan via sitt nätverk hjälpa till med detta. I samband med en aktieemission vill självfallet företaget som genomför emissionen att utgivna aktier tecknas av befintliga eller nya aktieägare i så hög grad som möjligt. Capillum kan genom sina kontakter sätta samman ett garantikonsortium med privatpersoner eller företag som garanterar att de tecknar nya aktier och att företaget därmed får in de i emissionen efterfrågade pengarna. Factoring eller som det också kallas fakturabelåning innebär att ett företag överlåter sina fakturor till ett företag som specialiserat sig på att kräva in betalning för fakturor. Factoringföretaget betalar omgående kunden fakturabeloppet minus en viss procentsats. Ett företag kan välja att överlåta sina kundfakturor för att slippa kostnaden för hanteringen, och/eller för att förbättra sin likviditet genom att inte binda upp kapital i kundfordringar. En annan anledning kan vara att man på detta sätt minskar kreditriskerna. Capillum kan via sina samarbetspartners erbjuda factoring i såväl Sverige som utomlands. Inkasso innebär att ett företag anlitar ett bolag specialiserat på att driva in obetalda fakturor. Capillums samarbetspartners kan även tillhandahålla tjänsten för indrivning av fakturor till kunder i Sverige och utomlands. 7
Samarbetspartners Capillum tecknade i april 2012 ett formellt samarbetsavtal med Bibby Financial Services AB. Tillsammans med Bibby Financial Services AB kan Capillum erbjuda sina kunder ett mer omfattande paket av tjänster inom finansiering. De tjänster som Bibby Financial Services AB erbjuder är primärt factoring samt inkasso i Sverige. Från hösten 2012 adderades en ny produkt, exportfactoring med inriktning mot små och medelstora företag. Utvecklingen inom factoringbranschen går mot att många nya factoringbolag etablerar sig på marknaden och konkurrensen är idag betydande. Med anledning av detta är det värdefullt att ha en internationell och mycket kapitalstark aktör som ägare till Capillums samarbetspartner. Det svenska Bibby Financial Services AB ingår in den internationella Bibby Line Group som är ett mångmiljard företag som funnits i över 200 år och som har verksamheter i Europa, Nordamerika, Australien och Asien. Fristående factoringbolag har ofta svårt att kunna få klienter med hela kundreskontror, eftersom bankerna oftast bara belånar 70-80 % av fakturabeloppet. Här är ett samarbete mellan Capillum och Bibby Financial Services AB värdefullt. Samarbetet mellan Bibby Financial Services AB kommer att framledes innebära att såväl Capillum som Bibby Financial Services AB i sina respektive verksamheter ömsesidigt kan erbjuda ett komplement till sina ordinarie produkter för att kunna erbjuda sina kunder en attraktiv total finansieringslösning. Kombinationen Bibby Financial Services och Capillum har alla förutsättningar att bli ett attraktivt och konkurrenskraftigt alternativ till befintliga finansieringslösningar. Förutom Bibby Financial Services AB har Capillum samarbetsavtal med en välkänd fondkommissionär och ett antal övriga företag som alla kan ingå i ett totalerbjudande till kund från Capillum. För närvarande pågår även intressanta diskussioner med ytterligare presumtiva samarbetspartner där man tillsammans med samarbetspartner kommer kunna erbjuda en utvidgad finansieringslösning. Produktutveckling Utveckling av produktsortiment pågår och de typer av krediter som framledes är tänkta att beviljas inkluderar: Rörelsekrediter. Löptid 1-3 år Förvärvskrediter. Löptid högst 1 år Capillum kommer att eftersträva att ha en snabb kreditprocess med hög kvalitet. Samtliga kreditbeslut skall beredas av dokumenterat erfarna personer med mångårig erfarenhet av kreditchefsfunktioner i bank eller kreditmarknadsbolag och som också har en affärsmässig förståelse för företagsamhet. Dessa personer kommer att handplockas till Capillum. Utöver ovanstående produkter avser Bolaget att kunna erbjuda ytterligare produkter från Bolagets nuvarande och framtida samarbetspartner. Därmed kan Capillums kunder erbjudas ett än mer omfattande tjänsteutbud och en för kunden speciellt anpassad finansieringslösning. Capillum avser vidare att kunna erbjuda kredittagaren stöd i form av managementkonsulter, coacher mm som företrädesvis hämtas från de egna leden eller Bolagets samarbetspartners. I vissa fall kan detta också vara ett krav från Bolagets sida för att krediten skall beviljas. 8
Marknaden Capillum ser primärt svenska företag som sina kunder. Då både Capillum och Bibby Financial Services AB har en affärsmodell som passar i övriga Skandinavien avser Capillum på sikt att erbjuda sina tjänster även till de övriga länderna i Skandinavien. Capillum skall vara exklusivt inriktat och specialiserat på små och medelstora företag. Fokus kommer att ligga på produkter och tjänster till dessa företag. Capillum kommer primärt att arbeta med bryggfinansiering, men kommer att vara mycket aktiva i att hitta helhetslösningar för kunderna. Kunderna kommer Capillum att kontakta i egen regi men Bolaget räknar också med att få nya kunder via Bolagets samarbetspartner. Säkerheter för krediterna som ges från Capillum ska huvudsakligen bestå av aktier, företagsinteckning, pant i fast egendom och borgen från ägarna. Affärsmodell Affärsmodellen för Capillum är att tjäna pengar på att tillhandahålla produkterna som beskrivits i detta memorandum. Intäkterna kommer antingen via direkt debitering av Capillums tjänster eller via provision från Bolagets samarbetspartners. Administrationen i Capillum är ringa varför redan ett mindre antal kunder kommer att kunna ge goda vinster. Affärsutvecklingen inom Capillum kommer att präglas av ett mycket stort innovativt tänkande. Visionen är inte att bli som någon annan i branschen utan att finna sin egen unika nisch. När hela produktsortiment är på plats kommer Bolaget att kunna erbjuda många produkter och tjänster som en bank normalt erbjuder samt en del som normalt inte en bank erbjuder. Capillums flexibilitet i att tillsammans med Bolagets samarbetspartners finna den för varje företag mest intressanta lösningen är en stor styrka. Inriktningen skall fortsatt vara mot små och medelstora företag. Att kunna erbjuda en totalpalett av intressanta produkter åt mindre och medelstora företag måste betecknas som unikt varför Capillums affärsidé bör kunna leda till en mycket intressant utveckling för Bolaget. Capillum har idag en lönsam affärsmodell avseende finansieringslösningar där bryggfinansiering utgör en central funktion. Styrelsen i Capillum har beslutat att när det uppkommer affärsmöjligheter som beräknas ge högre avkastning än vad ordinarie verksamhet ger så skall Bolaget kunna anta sådant erbjudande. Detta kan t.ex. vara att Capillum via givna finansieringslösningar kan få möjlighet att köpa in sig i intressanta bolag och då på attraktiva kursnivåer. För närvarande har Bolaget gjort 2 st. investeringar, se nedan. 9
Nedan följer en presentation avseende investeringar som Styrelsen beslutat att göra Capillum tecknar aktier i Cefour till attraktiv värdering: Denna investering är ett resultat av de finansieringslösningar som Capillum tillhandahållit till en av sina befintliga kunder, Cefour Wine & Beverage Cefour, ett bolag som är listat på Aktietorget. Cefours affärsidé är att producera, sälja och distribuera vin och andra alkoholhaltiga drycker som tappats på specialdesignade, praktiska och drickfärdiga engångsförpackningar av återvinningsbar plast (PET). Cefours teknik för produktion av engångsförpackningar med vin är unik och företaget är det enda, i sitt segment, i världen som äger hela processen i tillverkningen. När Cefour kontaktade Capillum under våren 2012 var det för att efterfråga bryggfinansiering. Vid närmare kontakt visade det sig att flertalet av Capillums produkter var av intresse för Cefour, inte minst de tjänster som Capillum kan tillhandahålla för exportföretag eftersom Cefours kunder primärt finns på den internationella marknaden. En av Capillums samarbetspartner är Bibby Financial Services, Bibby. Bibby är Storbritanniens största, icke bankägda factoringföretag. Bibby bedriver verksamhet i Europa, USA och i Asien. Bibby erbjuder såväl exportfactoring samt utlandsinkasso. Med andra ord en utmärkt samarbetspartner till Cefour. Samarbetet med Cefour bekräftar Capillums affärsmodell. Att Capillum dessutom har fått möjlighet att bli en av Cefours större aktieägare, till en intressant värdering, gör inte saken sämre. Om Cefour får den utveckling som vi ser är möjlig, kan Cefour bli en ytterst lönsam investering och även en värdefull referens för Capillums framtida verksamhet. Capillums ägarandel i Cefour uppgick per 2013-05- 31 till 12,9% av röster samt 15,4% av kapital. Capillum har sedan tidigare informerat om att Bolaget avser att inneha cirka 11 % av rösterna i Cefour som ett långsiktigt innehav. Ett innehav som uppgår till minst 10 % av röster samt att ägandet överstiger 1 år medför att reavinster inte är föremål för beskattning. Vid tidpunkt för upprättande av detta dokument uppgår innehavet i Cefour till ett marknadsvärde om cirka 7,7 MSEK, detta vid en aktiekurs om 12 öre. Ytterligare information om Cefour finns på: www.cefourwine.com Capillum investerar i The 3DClassroom framtidens utbildning för den globala marknaden: Sensavis Holding AB, Sensavis, är ett bolag som bl.a. specialiserat sig på interaktiv 3D visualisering inom skola, medicin och näringsliv. Initialt kommer Sensavis att fokusera på The 3D Classroom, ett banbrytande interaktivt och levande läromedel för skolan som läraren kan styra istället för att läromedlet styr läraren. Exempelvis kan biologiläraren visualisera hjärtat för eleverna i 3D, läraren kan rotera hjärtat så att det ses från olika vinklar, demonstrera ett uppsnittat hjärta och i realtid simulera hur hjärtat reagerar vid exempelvis olika blodtryck, olika klaffel, åderförkalkning mm. Potentialen för The 3D Classroom i Sverige, baserat på en svensk marknad med cirka 5 700 skolor, bedöms till mer än 150 MSEK. Därtill kommer den övriga nordiska marknaden med liknande potential. Sensavis system är redan från början byggt för en internationell marknad så potentialen för The 3D Classroom bedöms som mycket stor (enbart Tyskland beräknas ha 40-50. 000 skolor baserat på befolkningsjämförelse med Sverige). Sedan Capillum investerade i Sensavis har Sensavis erhållit ett antal beställningar på företagets huvudprodukt, The 3D Classroom. Vidare har Sensavis tecknat ett distributionsavtal med företaget Tech Data som är en av världens största distributörer av IT- produkter och programvaror. Till detta skall läggas de samarbetsavtal som ingåtts med amerikanska HP och sydkoreanska LG om nordisk ensamrätt för hårdvara till Sensavis produkter. 10
Såväl Sensavis som dess dotterbolag Wizzcom är nu inne i en mycket intressant och expansiv period. Sensavis har under perioden februari- april erhållit bryggfinansiering från Capillum vilket nu är omvandlat till ägarkapital. Capillum innehar idag cirka 12 % av röster och kapital i Sensavis. För mer information om Sensavis och dess dotterbolag Wizzcom se pressmeddelanden på www.capillum.se eller se www.sensavis.com och www.the3dclassroom.com samt www.wizzcom.se Capillum ur kundens perspektiv När Capillum har träffat presumtiva kunder har Bolaget bemötts med ett mycket stort intresse för Bolagets totala produktutbud samt att kunden upplever en enkelhet i att initialt ha en person som kan leda dem till ett antal produkter som sätts samman i en intressant och kostnadseffektiv finansieringslösning. Att Capillum samarbetar med internationella aktörer såsom Bibby Financial Services gör att kunderna upplever att de får en genomarbetad lösning som i många fall fungerar även på kundens exportmarknader. Ett exempel 1 : En kund tar kontakt med Capillum för att ansöka om bryggfinansiering inför en aktieemission. Bolaget har vid kontakttillfället med Capillum uppskattat att de har behov av att ta in ett större kapital via aktiemarknaden. Detta kommer att vara kostsamt för kunden samtidigt som det kan vara svårt att erhålla detta belopp via aktiemarknaden. En emission skulle även medföra att existerande aktieägare blir kraftigt utspäda. Vid kontakten med Capillum erbjuds kunden en totallösning som består av ett antal produkter som finns inom Capillum och dess samarbetspartner. Det kan vara: Bryggfinansiering Factoring, såväl svensk som export Hjälp med företrädes- /spridningsemission Rörelsekredit Fördelen för kunden blev: Genom Capillum erhåller kunden bryggfinansiering, exportfactoring och hjälp med emission Uppskattat emissionskapital kan reduceras vilket ger bättre förutsättning att genomföra lyckad emission. För befintliga ägare innebär det även att utspädning inte behöver bli så stor. Kunden erhåller lägre kostnader för emissionen. Reducerat emissionsbelopp innebär att ett emissionsprospekt inte behövs upprättas och godkännas av Finansinspektionen. Fördelen för Capillum är: Capillum kan sätta samman totallösning och tjäna pengar på de ingående komponenterna. 1 Avser en aktuell förfrågan som Capillum har erhållit. 11
Finansiering av Bolagets fortsatta verksamhet Den framtida finansieringen av verksamheten kommer främst att bestå av: 1) Obligationer och liknande produkter 2) Överskottslikviditet Inbjudan Styrelsen i Capillum Holding AB (publ) har beslutat att genomföra ett obligationslån om högst 7 500 000 kronor. Detta memorandum har upprättats av Styrelsen i Capillum Holding AB som svarar för innehållet. Styrelsen försäkrar härmed att uppgifterna överensstämmer med de faktiska förhållanden och att ingenting av väsentlig betydelse är utelämnat. Kopparberg juni 2013 Capillum Holding AB (publ) Styrelsen Villkor och anvisningar Poststorlek Obligationerna kan tecknas i en eller flera poster om nominellt värde 7 500 kronor. Courtage utgår ej. Lånet förfaller till betalning den 30 juni 2016. Lånet löper med årlig fast ränta om 11,0 % och räntan förfaller till betalning två gånger per år, 30 juni samt 30 december. Fullständiga obligationsvillkor finns att rekvirera hos Bolaget samt på www.capillum.se Teckningstid Teckning kan ske under perioden 5-20 juni 2013. Anmälan Anmälan om teckning ska ske på bifogad anmälningssedel som under teckningstiden skickas till: Capillum Holding AB Fax: 0580-423 59 Box 34 Tfn: 0580-423 50 714 21 Kopparberg E- post: info@capillum.se Anmälningssedeln måste vara Bolaget tillhanda på ovanstående adress senast den 20 juni 2013. Anmälan är bindande. Endast en anmälningssedel per person kommer att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg eller ändringar får göras i den tryckta texten på anmälningssedeln. Rätt till förlängning av erbjudandet Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden. 12
Tilldelning och betalning I händelse av överteckning kan tilldelning komma att ske med lägre summa än anmälan avser eller helt utebli. Tilldelning vid överteckning kan helt eller delvis komma att ske genom slumpmässigt urval.tilldelning kommer att ske i den ordning de inkommer till Bolaget. Erhållande av obligationer Sedan betalning erlagts och obligationerna registrerats hos Euroclear Sweden AB skickas en VP- avi som visar att obligationerna finns tillgängliga på köparens VP- konto. Detta beräknas ske under juli 2013. Ägare vars innehav är förvaltarregistrerat aviseras enligt respektive förvaltares rutiner. Bolaget är anslutet till Euroclear Sweden AB kontobaserade värdepapperssystem. Organisation och Administration Bolagets firmanamn är Capillum Holding AB (publ). Bolaget registrerades hos Bolagsverket 2004-01- 24 och har bedrivit verksamhet sedan dess. Bolagets styrelse har sitt säte i Ljusnarsbergs kommun och organisationsnumret är: 556654-5280. Bolaget är ett aktiebolag och associationsformen regleras av aktiebolagslagen. Framöver kommer ny styrelse att tillsättas och skall då vara mer representativ för verksamheten. Nuvarande styrelse: Ordförande, Anna- May Wester, född 1958. Invald 2010. Anna- May har lång erfarenhet av att ta bolag från ax till limpa och även erfarenhet av publika bolag. Anna- May är grundare av och VD i Kopparberg Invest AB (publ). Aktieinnehav i Capillum Holding: 109 300 A- aktier samt 708 000 B- aktier. *) Ledamot, Anders Bodin, född 1962. Invald 2010. Civilingenjör i teknisk fysik. Har sedan 1994 haft olika chefsbefattningar inom stål- och verkstadsindustrin (produktionschef, avdelningschef). Var med om att starta Sveriges första Internetbolag, Kuai Scandinavia AB, 1994. Aktieinnehav i Capillum Holding: 54 700 A- aktier samt 30 000 B- aktier. *) Ledamot, Christer Lundh, född 1957. Invald 2010. Christer har lång erfarenhet av fastighetsbranschen. Grundare av två fastighetsbolag som han i dag bedriver verksamhet i. Christer är ofta med och investerar i tidiga skeden i mindre bolag. Aktieinnehav i Capillum Holding: 13 000 A- aktier samt 72 000 B- aktier *) *) Se vidare under ägarstruktur. Revisor: Anders Löthgren, PwC. Vald 2012. Anställda Bolaget har för närvarande inga anställda. Aktuell organisation består av nuvarande styrelse. Transaktioner med närstående Inga transaktioner med närstående finns Viktiga avtal Bolaget har inga avtal utöver normal affärskaraktär. Kontaktuppgifter Capillum Holding AB Tel: 0580-423 50 E- post: info@capillum.se Box 34 Fax: 0580-423 59 Hemsida: www.capillum.se 714 21 Kopparberg 13
Ägarstruktur Capillum har ca 110 st. aktieägare. Antal aktier i Bolaget är fördelade på 289 500 A- aktier och 6 339 532 B- aktier. A- aktien har 10 röster och B- aktien har 1 röst. Aktieägare enligt aktieboken per 2013-05- 31: Ägare Antal A- aktier Antal B- aktier Röster % Kapital % Maxpeak AB (publ) 289 500 4 086 000 75,6 % 66,0 % Övriga aktieägare, ca 80 st. 2 253 532 24,4 % 34,0 % Totalt 289 500 6 339 532 100 % 100 % Maxpeak har den 27 maj 2013 tecknat en avsiktsförklaring med ägarna av A- aktier som innebär att Maxpeak kommer att rikta en emission om att förvärva A- aktieägarnas samtliga aktier, dvs. både A- samt B- aktier. Maxpeak kommer även att rikta emission till övriga aktieägare. Båda emissionerna kommer att genomföras under september 2013, detta med anledning av att underskottsavdrag skall nyttjas under innevarande räkenskapsår september 2012- augusti 2013. 14
EKONOMISK INFORMATION Resultaträkning (Tkr) 120901 130531 110901-120831 Rörelseintäkter 14 243 Rörelsekostnader, - 852-518 Finansnetto, 5 465-841 Skatt på årets resultat, 0 850 Årets/periodens resultat 4 627-267 Balansräkning (Tkr) 130531 120831 Tillgångar Anläggningstillgångar, Not 1 11 913 4 445 Omsättningstillgångar 11 057 3 555 Summa tillgångar 22 970 8 000 Skulder och eget kapital Eget kapital Bundet eget kapital Aktiekapital 6 629 3 395 Pågående nyemission 0 1 260 Fritt eget kapital Balanserade förluster - 6 579-6 579 Periodens resultat 4 627 Överkursfond 6 547 4 750 Summa eget kapital 11 224 2 826 Långfristiga skulder, Not 2 3 883 1 910 Kortfristiga skulder, Not 3 7 863 3 264 Summa skulder och eget kapital 22 970 8 000 Soliditet (%) 48,9 35,3 Eget kapital (Tkr) 11 224 2 826 15
Kommentar till ekonomisk information: Capillum är i sin helhet finansierat via ägarkapital samt lån från aktieägare. Trots förluster från tidigare verksamhet har Bolaget en soliditet på 48,9% vilket får betraktas som en acceptabel nivå. Not 1: I posten Anläggningstillgångar ingår uppskjuten skattefordran om 1 645 tkr, aktier i dotterbolag samt innehaven i Cefour och Sensavis. Innehaven i Cefour och Sensavis har ett sammanlagt bokfört värde om knappt 10 Mkr. Det bokförda värdet i Cefour uppgår till ett värde om cirka 4,6 Mkr. Med en aktiekurs om 12 öre/aktie uppgår innehavet i Cefour till cirka 7,7 Mkr. Not 2: Posten långfristiga skulder avser främst konvertibla skuldebrev som förfaller till betalning/konvertering under 2014 och 2015. Not 3: Posten kortfristiga skulder består främst av inlånat ägarkapital med 6 månaders ömsesidig uppsägningstid. Av inlånat kapital skall 400 tkr återbetalas under augusti 2013. I december 2013 förfaller ett konvertibelt skuldebrev om 756 tkr till betalning om inte konvertering innan dess gjorts. Konverteringskurs är 3 kr/aktie av serie B. Om samtliga utgivna konvertibla skuldebrev omvandlas till aktier kommer antal aktier att ökas med 480 000 st. B- aktier. Kapitalbehov Likviden från den i detta memorandum beskrivna obligationen skall primärt användas till expansion av Bolaget. Möjligheter och Risker Möjligheter Marknaden för Capillums nuvarande och framtida produkter bedöms med nuvarande konjunktur vara mycket god. Risker För att fortsätta att generera goda vinster måste Bolaget kunna erhålla tillräckligt med kapital. Om så inte kan ske, kan Bolaget ha svårt att framledes redovisa goda resultat. 16
Bolagsordning för Capillum Holding AB, orgnr: 556654-5280 1 Firma Bolagets firma är Capillum Holding AB (publ) 2 Säte Styrelsen skall ha sitt säte i Ljusnarsbergs kommun. Bolagsstämma kan även hållas i Stockholm 3 Verksamhet Bolaget har till föremål för sin verksamhet att ge och förmedla krediter och andra finansieringslösningar till företag, bedriva rådgivning avseende förvärv, innehav, förädling och avyttring av finansiella instrument, bolag och rörelser, tillhandahållande av ekonomisk rådgivning och administrativa tjänster, samt annan därmed förenlig verksamhet. 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall utgöra lägst 4 000 000 kronor och högst 16 000 000 kronor. 5 Antal aktier Antal aktier skall vara lägst 4 000 000 st. och högst 16 000 000 st. aktier. Aktier av två slag får ges ut, serie A och serie B. Aktie av serie A skall medföra tio röster och aktie av serie B en röst. Antalet A- aktier skall kunna utges till ett antal av högst 100 % av aktiekapitalet. Antalet B- aktier skall likaledes kunna utges till ett antal av högst 100 % av aktiekapitalet. 6 Styrelse Styrelsen skall bestå av lägst tre ledamöter och högst fem ledamöter med högst tre suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. 7 Revisor För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses lägst en och högst två revisorer med eller utan revisorssuppleanter. 8 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma skall genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats tidigast 6 veckor och senast 2 veckor före bolagsstämma. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet upphör skall annonsering i stället ske genom Dagens Industri. Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl. 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton, eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Den som inte är aktieägare i bolaget skall, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma. Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). 9 Ärenden på årsstämma På årsstämman skall följande ärenden förekomma. 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande på stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av en eller två justeringsmän 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, samt i förekommande fall av koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 8. Beslut; a) om fastställelse av resultat och balansräkning, samt i förekommande fall av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören 17
9. Fastställande av arvode till styrelseledamöter och revisorer 10. Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter och val av styrelse 11. Fastställande av antal revisorer och val av revisorer 12. Annat ärende, som ankommer på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 10 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår skall omfatta perioden 1 september 31 augusti. 11 Företrädesrätt Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av två slag, serie A och B, skall ägare av aktier av serie A och serie B ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier som de förut äger (primärföreträdesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare (subsidiär företrädesrätt). Om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av den subsidiär företrädesrätt kan ges ut, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier som de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier av endast ett aktieslag, skall samtliga aktieägare, oavsett aktieslag, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som de förut äger. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten, respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot. Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag ge rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. 12 Avstämningsförbehåll Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. 13 Omvandlingsförbehåll Aktier av serie A ska, om en majoritet av A- aktieägarna så begär, kunna omvandlas till aktier av serie B, förutsatt att detta kan ske inom ramen för i bolagsordningen angivet antal aktier. Begäran om omvandling, som skall vara skriftlig och ange det antal aktier som skall omvandlas, skall göras hos bolagets styrelse. Bolaget skall utan dröjsmål anmäla omvandlingen för registrering. Omvandling är verkställd när registrering sker. Ändrad på årsstämma 2013-02- 28 18
Capillum AB, Box 34, 714 21 Kopparberg 0580-423 50, www.capillum.se