Innehåll Förord 5 Förkortningar 17 1. Inledning 19 1.1 Privaträttsliga associationer och offentligrättsliga organisationer 19 1.2 Gemensamma regler för skilda associationsformer? 22 2. Kort historik 23 2.1 Handelsbolag och enkla bolag 23 2.2 Aktiebolag 25 2.3 Föreningar 27 3. Begreppen association, bolag, förening 30 3.1 Associationsbegreppet 30 3.1.1 Medlemmar 30 3.1.2 Grundad på frivillig rättshandling 32 3.1.3 Verksamhet för gemensamt ändamål 32 3.2 Bolagsbegreppet 35 3.3 Föreningsbegreppet 36 3.4 Öppna respektive slutna associationer 37 4. Associationsformernas antal 39 5. De olika slagen av bolag och föreningar 41 5.1 Allmänt 41 5.2 Handelsbolag 42 5.3 Kommanditbolag 43 5.4 Aktiebolag 44 5.5 Ekonomiska föreningar 47 5.6 Ideella föreningar 49
8 Innehåll 6. Bildande av association 51 6.1 Normativsystem. Registrering 51 6.2 Parterna 52 6.2.1 Allmänt 52 6.2.2 Personer som är omyndiga eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 föräldrabalken 53 6.2.3 Personer i konkurs eller under näringsförbud 54 6.2.4 Utländska rättssubjekt 56 6.3 Rättshandlingarna 56 6.3.1 Rättshandlingarnas form 56 6.3.2 Ogiltiga rättshandlingar 62 6.3.3 Aktiebok. Medlemsförteckning 63 7. Associationers forfattning 64 7.1 Termens innebörd 64 7.2 Författningens innehåll 65 7.2.1 Enkla bolag och handelsbolag 65 7.2.2 Aktiebolag och ekonomiska föreningar 65 7.2.3 Ideella föreningar 67 7.3 Tolkning av författningen 68 7.4 Tillämpning av författningen 68 7.5 Ändring av författningen 70 8. Associationers rättssubjektivitet 71 8.1 Allmän innebörd 71 8.2 Rättssubjektivitetens omfattning 72 8.3 Begränsningar i associationers möjlighet att förvärva rättigheter. Aktiebolags förvärv av egna aktier 74 8.4 Rättssubjektivitetens uppkomst 77 9. Medlemmarnas ekonomiska rättigheter och skyldigheter 80 9.1 Ekonomiska rättigheter och förvaltningsbefogenheter 80 9.2 Likhetsprincipen och generalklausulen 80 9.3 Medlemskap, andel, insats 81 9.4 De särskilda ekonomiska rättigheterna 83 9.4.1 Enkla bolag och handelsbolag 83 9.4.2 Aktiebolag 85 9.4.2.1 Värdeöverföring m.m. 85
9.4.3 9.4.2.2 9.4.2.3 9.4.2.4 9.4.2.5 9.4.2.6 9.4.2.7 Innehåll 9 Vinstutdelning 90 Aktiemarknadsbolags förvärv av egna aktier 90 Återbetalning vid aktiekapitalets nedsättning, m.m. 92 Lån till aktieägare m.fl. 94 Företrädesrätt vid emission av nya aktier m.m. 95 Samtyckes-, förköps- och hembudsförbehåll 101 Särskilda förmåner för aktieägarna 103 9.4.2.8 Ekonomiska föreningar 103 9.4.3.1 9.4.3.2 9.4.3.3 9.4.3.4 9.4.3.5 Allmänt 103 Överskottsutdelning 103 Återbetalning av medlemsinsatser 105 Nedsättning av insatsernas belopp 106 Insatsemission 106 9.4.4 Ideella föreningar 106 9.5 Medlemmarnas skyldigheter i associationer 107 10. Förvaltning och förvaltningsorgan 111 10.1 Allmänt 111 10.2 Enkla bolag och handelsbolag 112 10.3 Aktiebolag och ekonomiska föreningar 114 10.3.1 Allmänt 114 10.3.2 Beslutande organ: Stämma, fullmäktigsammanträde 115 10.3.3 Verkställande organ 116 10.3.3.1 Styrelse 116 10.3.3.2 Tillsättning 118 10.3.3.3 Ordförande. Verkställande direktör 120 10.3.3.4 Företagsledningens kompetens och skyldigheter 121 10.3.3.5 Maktförhållandet stämma - företagsledning i praktiken 124 10.3.3.6 Kompetensfördelning mellan styrelse och VD 126 10.3.3.7 Styrelseordförande, arbetsfördelning inom styrelsen 127
10 Innehåll 10.3.3.8 Enskilda styrelseledamöter 130 10.3.3.9 Arbetstagarledamöter 136 10.3.3.10 Inflytande för associationers anställda på grund av medbestämmandelagen m.m. 138 10.3.3.11 Offentliga styrelseledamöter 140 10.4 Ideella föreningar 141 11. Gränser för associationsorganens bestämmanderätt 144 11.1 Allmänt 144 11.2 Enkla bolag och handelsbolag 144 11.3 Aktiebolag och ekonomiska föreningar 145 11.3.1 Regler till skydd för utomstående 145 11.3.2 Regler till skydd för medlemmarna 146 11.3.2.1 Allmänt 146 11.3.2.2 Allmänna förutsättningar för giltiga stämmobeslut 149 11.3.2.3 Kvalificerad majoritet och andra villkor för vissa stämmobeslut 150 11.3.2.4 Associationsorganens kompetens begränsas av författningen 155 11.3.2.5 Likhetsprincipen och generalklausulen 156 11.4 Ideella föreningar 162 12. Beslutsförfarandet i associationers beslutande organ 164 12.1 Allmänt 164 12.2 Enkla bolag och handelsbolag 164 12.3 Aktiebolag och ekonomiska föreningar 165 12.3.1 Allmänt 165 12.3.2 Kallelse till stämma. Information till medlemmarna 165 12.3.3 Befogenhet att delta i och rösta på stämma 168 12.3.4 Jäv 170 12.3.5 Ombud 172 12.3.6 Stämmans öppnande 174 12.3.7 Röstlängd 175 12.3.8 Bulvaner 176 12.3.9 Justeringsmän. Fråga om stämman behörigen utlysts 176 12.3.10 Föredragning och överläggning 177 12.3.11 Beslutet 178
Innehåll 11 12.3.11.1 Majoritet 178 12.3.11.2 Votering. Acklamation 179 12.3.11.3 Voteringsordning 181 12.3.11.4 Val 183 12.3.11.5 Öppen och sluten omröstning 184 12.3.11.6 Lika röstetal (paria vota) 186 12.3.11.7 Beslutet konstateras,»klubbfästes» 187 12.3.11.8 Protokoll 187 12.3.11.9 Överenskommelse i stället för stämmobeslut 188 12.4 Ideella föreningar 189 13. Ogiltighet och klander av stämmobeslut m.m. 190 13.1 Allmänt 190 13.2 Enkla bolag och handelsbolag 191 13.3 Aktiebolag och ekonomiska föreningar 192 13.3.1 Fel som inverkar på stämmobesluts giltighet 192 13.3.2 Klandertalan, klanderpreskription. Nullitet 193 13.4 Ideella föreningar 195 14. Positiva minoritetsbefogenheter i associationer 196 14.1 Allmänt 196 14.2 Enkla bolag och handelsbolag 197 14.3 Aktiebolag och ekonomiska föreningar 197 14.3.1 Minoritetsbefogenheter för enskilda medlemmar 197 14.3.2 Positiva befogenheter för minoritet av viss storlek 199 14.3.3 Minoritetsreglernas tvingande karaktär 200 14.4 Ideella föreningar 201 15. Styrelsebeslut 202 15.1 Enkla bolag och handelsbolag 202 15.2 Aktiebolag och ekonomiska föreningar 202 15.3 Ideella föreningar 205 16. Kontrollorgan: revisorer 206 16.1 Obligatoriska och icke obligatoriska revisorer 206 16.2 Tillsättande och entledigande av revisorer 207 16.3 Revisorernas kvalifikationer 208
12 Innehåll 16.4 Revisorernas uppgift 211 16.5 Revisorernas tystnadsplikt 214 16.6 Revisorer som inte är obligatoriska enligt revisionslagen, ABL eller FL 217 17. Redovisning av associationers finansiella ställning och resultat 220 17.1 Tillämpliga redovisningsregler. Redovisningens syfte 220 17.2 Bokföringens och redovisningens form och innehåll 221 17.2.1 Löpande bokföring, årsbokslut och årsredovisning enligt BFL och ÅRL 221 17.2.2 Årsredovisning enligt ÅRL 223 17.3 Annan uppgiftsskyldighet 225 18. Associationers finansiering 226 18.1 Eget kapital 226 18.2 Främmande kapital (lånekapital). Blandformer 231 19. Ansvaretförförbindelser 237 19.1 Association som ej är juridisk person 237 19.2 Association som är juridisk person 238 19.2.1 Associationen och medlemmarna ansvariga 238 19.2.2 Associationen i princip ensam ansvarig 240 19.2.3 Ansvarsgenombrott 241 20. Ställföreträdare för association 249 20.1 Association som ej är juridisk person 249 20.2 Association som är juridisk person 249 20.2.1 Allmänt. Fullmäktige och firmatecknare 249 20.2.2 Ställföreträdare för handelsbolag 251 20.2.3 Ställföreträdare för aktiebolag och ekonomisk förening 253 20.2.4 Ställföreträdare för näringsdrivande ideell förening 254 20.2.5 Ställföreträdare för icke näringsdrivande ideell förening 255 20.3 Firmatecknares rättshandlingar 255 20.3.1 Allmänt 255 20.3.2 Verkan av firmatecknares rättshandlingar 256 20.3.3 Ogiltighet enligt allmänna avtalsregler 266
Innehåll 13 20.3.4 Ogiltig rättshandlings ratihabition m.m. 267 20.4 Ställföreträdares ansvar mot associationen och tredje man 267 21. Förändringar i kretsen av associationsmedlemmar 269 21.1 Allmänt 269 21.2 Enkla bolag och handelsbolag 270 21.3 Aktiebolag 271 21.4 Ekonomisk förening 274 21.5 Ideell förening 276 22. Överlåtelse av rättigheter som ingår i eller härrör från medlemskap i association 278 22.1 Bråkdel av medlemskap 278 22.2 Andel m.m. i enkelt bolag och handelsbolag 279 22.3 Särskilda rättigheter i aktiebolag 280 22.4 Andel m.m. i ekonomisk förening 284 22.4.1 Andels överlåtbarhet 284 22.4.2 Civilrättsliga regler beträffande andelsöverlåtelse 286 22.4.3 Fråga om överlåtbarhet av medlems särskilda anspråk 287 23. Omsättning av aktier 289 23.1 Allmänt 289 23.2 Kupongbolag 290 23.2.1 Aktiebrev 290 23.2.2 Vinstutdelningskupong m.m. 293 23.2.3 Interimsbevis 294 23.2.4 Teckningsrättsbevis och fondaktierättsbevis, teckningsbevis 294 23.2.5 Aktiebok 295 23.3 Avstämningsbolag 296 23.3.1 Allmänt 296 23.3.2 Avstämningsregister 299 23.3.3 Vinstutdelning m.m. 302 23.3.4 Aktiebok och särskilda förteckningar 303 23.3.4.1 Aktiebok 303 23.3.4.2 Uppdragstagare m.fl. 303 23.3.4.3 Förvaltarregistrering 304
14 Innehåll 23.3.4.4 Aktiebokens informationsvärde. Utskrift av aktieboken 304 23.4 Insiderhandel m.m. 305 24. Associationsrättsliga avtal 308 24.1 Allmänt 308 24.2 Röstavtal (konsortialavtal) 308 24.3 Avtal mellan association och utomstående rörande associationsrättsliga befogenheter 311 25. Samverkan och sammanslutningar mellan associationer 315 25.1 Karteller 315 25.2 Annan samverkan mellan associationer 316 25.3 Koncerner 318 25.3.1 Begrepp. Koncemredovisningsregler 318 25.3.2 Övriga koncernregler 322 25.3.2.1 Vinstutdelning 322 25.3.2.2 Styrelserepresentation för anställda 322 25.3.2.3 Revisorer 322 25.3.2.4 Vissa andra fall då koncernförhållande har rättslig betydelse 323 25.3.3 Intresseföretag m.m. 324 25.3.4 Korsvist aktieinnehav 325 26. Fusion m.m. 326 26.1 Begrepp 326 26.2 Fusionsförfarandet 327 26.2.1 Fusion i aktiebolag 327 26.2.2 Fusion i ekonomisk förening 330 26.3 Inlösen av minoritetsaktier i dotterbolag 332 26.4 Delning 334 27. Associations upphörande 336 27.1 Likvidation och andra former för upphörande 336 27.2 Förutsättningar för likvidations inträde 337 27.2.1 Allmänt 337 27.2.2 Frivillig likvidation 337 27.2.3 Tvångslikvidation 339
Innehåll 15 27.2.3.1 Allmänt 339 27.2.3.2 Enkla bolag och handelsbolag 339 27.2.3.3 Aktiebolag och ekonomiska föreningar 342 27.2.3.4 Ideella föreningar 348 27.3 Likvidationsförfarandet 348 27.3.1 Verkställare av likvidationen 348 27.3.2 Revisorer under likvidation 349 27.3.3 Likvidationsåtgärderna 349 27.3.4 Avbrytande av likvidation och återupptagande av verksamheten 354 27.3.5 Skifte 354 27.3.6 Slutredovisning. Associationens upplösning 357 28. Associationsrättsliga skadeståndsregler 360 28.1 Allmänt 360 28.2 Skadeståndsskyldighet gentemot associationen 361 28.2.1 Organledamöters skadeståndsskyldighet mot associationen 361 28.2.2 Associationsmedlemmars skadeståndsskyldighet mot associationen 365 28.3 Skadeståndsskyldighet mot tredje man 367 28.3.1 Organledamöters skadeståndsskyldighet mot tredje man 367 28.3.2 Associationsmedlemmars skadeståndsskyldighet mot tredje man 372 28.4 Associationers skadeståndsskyldighet 374 28.5 Jämkning av skadeståndsansvar 376 28.5.1 Jämkning av organledamöters och associationsmedlemmars skadeståndsansvar 376 28.5.2 Jämkning av associationers skadeståndsansvar 377 28.6 Flera skadeståndsskyldiga. Regressrätt 378 28.7 Personligt ansvar för förbindelser i stället för skadeståndsskyldighet 379 Litteratur 381 Rättsfallsregister m.m. 397 Sakregister 401