Indexcertifikat världen Avseende: MSCI All Country World index Med Emissionsdag: 15 februari 2013
Slutliga Villkor - Certifikat Fullständig information om Handelsbanken och erbjudandet kan endast fås genom Grundprospektet av den 28 mars 2012 och dessa Slutliga Villkor. Grundprospektet finns att tillgå på www.handelsbanken.se/prospektochprogram. Risker Kreditrisk Vid köp av värdepapper emitterade under Handelsbankens MTN-, Warrant- och Certifikatprogram tar placerare en kreditrisk på Handelsbanken. Med kreditrisk menas risken att Handelsbanken inte skulle kunna fullfölja sina betalningsåtaganden gentemot placeraren. Om Handelsbanken skulle hamna på obestånd riskerar placeraren då att förlora delar av eller hela sin placering, oavsett hur den underliggande marknaden har utvecklats under värdepapprets löptid. Oberoende kreditbedömningsinstitut ger betyg på bankers och andra företags förmåga att klara av sina finansiella åtaganden. Handelsbanken har följande kreditbetyg: AA- från Standard & Poor s ( S&P), Aa3 från Moody s och AA- från Fitch. Med Moody s rating Aa3, S&P rating AA- och Fitch rating AA- menas hög kvalitet med mycket låg kreditrisk. Handelsbanken är en universalbank och har därmed ett komplett utbud av olika bankprodukter. Därigenom uppkommer en rad olika risker som identifieras, mäts och hanteras på ett systematiskt sätt inom koncernens alla delar. Placerarens möjlighet att erhålla betalning under ett värdepapper är beroende av bankens möjlighet att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur är beroende av utvecklingen i bankens verksamhet och bankens hantering av de olika riskerna i dess verksamhet. Handelsbanken ställer inga säkerheter för emitterade värdepapper och en placerare som placerar i värdepapper omfattas inte av den statliga insättningsgarantin. Marknadsrisk Under löptiden påverkas värdet på ett certifikat av flera faktorer, bland annat den underliggande tillgångens utveckling, återstående löptid, förväntad framtida volatilitet, marknadsräntor och eventuella aktieutdelningar. Observera att små förändringar i den underliggande tillgången kan resultera i stora förändringar i certifikatets värde. Placerare bör vara medvetna om att ett certifikat under löptiden handlas som ett självständigt värdepapper och att värdet styrs också av förhållandet mellan utbud och efterfrågan. marknaden, kraftiga kursrörelser eller då handeln på någon relevant marknadsplats stängs eller åläggs restriktioner under viss tid. Även tekniska fel, exempelvis kommunikationsavbrott, kan störa handeln. Valutarisk I de fall den underliggande tillgången noteras i annan valuta än svenska kronor, kan kursförändringar påverka avkastningen på värdepappren. Detta är dock inte fallet med värdepapper som enligt villkoren är explicit valutaskyddade, dvs. löper med fast växelkurs. Legal risk Handelsbankens verksamhet regleras av aktiebolagslagen (2005:551) och lag (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse samt ett omfattande regelverk som är kopplat till bankens rörelse. Korrekt tillämpning av regelverket är avgörande för en sund bankverksamhet. För det fall banken inte fullgör sina skyldigheter enligt gällande regelverk föreligger en risk för sanktioner i olika former från tillsynsmyndighet och domstolar, vilket kan påverka bankens verksamhet negativt. Bestämmelser Vid handel med värdepapper bör placeraren informera sig om innehållet i de bestämmelser (t ex i respektive värdepappers Slutliga Villkor) som gäller för handel samt vara uppmärksam på att dessa bestämmelser kan bli föremål för tillägg och ändringar. Placeraren bör uppmärksammas särskilt på att sådana tillägg och ändringar kan aktualiseras vid väsentliga förändringar av marknaden för den underliggande tillgången. Ansvar Placeraren är alltid själv till fullo ansvarig för beslut att genomföra eller inte genomföra varje enskild transaktion samt för det ekonomiska resultatet av transaktionerna. Placerare i detta certifikat bör uppmärksamma att om Slutkursen är noll utgår inget Återbetalningsbelopp och hela det placerade beloppet förloras. Likviditetsrisk Det bör uppmärksammas att det under vissa perioder kan det vara svårt eller omöjligt att köpa eller sälja ett certifikat. Detta kan till exempel inträffa vid illikviditet i 2
Ekonomisk beskrivning Per Teckningsbelopp utbetalas årligen en Kupong och på Återbetalningsdagen utbetalas ett Återbetalningsbelopp. Återbetalningsbeloppet beräknas som Teckningsbelopp multiplicerat med indexutveckling (dvs den procentuella skillnaden mellan fastställd Slutkurs och Startkurs) multiplicerat med Deltagandegraden multiplicerat med växelkursförändringen (dvs den procentuella skillnaden mellan fastställd FX slut och FX start). Produktspecifika villkor Värdepappersnamn: Underliggande index: ISIN-kod: SHBC WLD1 MSCI All Country World index SE0005029758 Fastställelsedag för Startkurs: 18 februari 2013 Fastställelsedag för Slutkurs: Slutdag: Slutdagen Den tidigast inträffade av: (i) (ii) 1 februari 2016, och dag (som är en Planerad Handelsdag) efter dag (som är en Planerad Handelsdag samt ej är en Störd Handelsdag) under Certifikatets löptid då indexförändringen (beräknad som (Referenskurs/Startkurs) 1) multiplicerat med valutakursförändringen (beräknad som Omräkningskurs sådan dag dividerat med FX Start) är minus 90 % eller lägre. Metod för Referenskursbestämning: Lösenförfarande: Officiell stängning. Handelsbanken genomför automatisk kontant slutavräkning. Återbetalningsdag: 15 februari 2016 Startkurs: Slutkurs: Deltagandegrad ( DG ): Återbetalningsbelopp: Referenskurs på Fastställelsedag för Startkurs Referenskurs på Fastställelsedag för Slutkurs. 100 procent. På Fastställelsedag för Slutkurs fastställs följande belopp: Kupong: Teckningsbelopp + Teckningsbelopp x DG x [(Slutkurs Startkurs) / Startkurs] (FX Slut / FX Start) Återbetalningsbeloppet kan inte bli negativt. På varje Ränteförfallodag utbetalas en Kupong beräknad enligt följande: Teckningsbelopp x Räntebas Ränteförfallodag: Årligen den 15 februari varje år under löptiden. Första gången den 15 februari 2014 och sista gången på Återbetalningsdagen. Räntebas: Preliminärt 3,3 procent, fastställs av Handelsbanken 15 februari 2013 FX start: Omräkningskurs per 15 februari 2013. FX slut: Omräkningskurs: Referensvaluta: Omräkningskurs på första Bankdagen efter Fastställelsedag för Slutkurs. Växelkursen för SEK per USD (valutapar USDSEK) enligt Referenskälla för Växelkurs vid Utvärderingstidpunkten på respektive dag som anges ovan. Amerikanska dollar (USD), eller den valuta som kan ha ersatt amerikanska dollar som betalningsmedel i Amerikas Förenta Stater. 3
Referenskälla för Växelkurs: Utvärderingstidpunkt: Referenskälla: The World Markets Company PLC:s valutafixing som publiceras på Reuters sida WMRSPOT under rubrik MID eller sådant annat system eller sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida, eller om Utvärderingstidpunkt inte har inträffat på en Bankdag Handelsbankens bedömning av aktuell kurs avseende aktuellt valutapar. Den tidpunkt på dagen då aktuell fixing på Referenskälla för Växelkurs har uppdaterats. Den eller de börser, marknadsplatser eller andra referenskällor där, enligt Beräkningsagentens bedömning, Underliggande, Underliggande index, Korgkomponent eller index i Korgkomponent vid varje tid huvudsakligen omsätts eller noteras. Information om Underliggande Informationen nedan består av utdrag från, eller sammanfattningar av offentligt tillgänglig information. Handelsbanken har inte gjort någon oberoende kontroll av informationen och tar inte ansvar för att den är korrekt eller fullständig. Underliggande index Underliggande index Indexberäknare Bloomberg-kod Information om Underliggande MSCI World All Country Index MSCI Inc MXWD Index www.mscibarra.com Beskrivning: MSCI World All Country Index, ett index som beräknas och publiceras av MSCI Inc och/eller av den institutionen anlitad uppdragstagare. MSCI All Countries World index är ett så kallat free float-justerat marknadsvärdesindex som är utformat för att mäta utvecklingen på aktiemarknaden i både utvecklade marknader och tillväxtmarknader. Indexet innehåller för närvarande 2 431 aktier från 24 utvecklade marknader och 21 tillväxtmarknader. Indexet viktas om kvartalsvis. För ytterligare information om detta index, ingående aktier och dessas vikter i indexet mm hänvisas till www.mscibarra.com. Historisk utveckling för Underliggande index Källa: Bloomberg och Handelsbanken Capital Markets Observera att historisk utveckling inte är någon garanti för framtida utveckling. 4
Erbjudandets former och villkor Arrangör: Handelsbanken Capital Markets, HCS Blasieholmstorg 11 106 70 Stockholm Villkor för erbjudandet: Handelsbanken kommer ställa in erbjudandet om inte Kupongen kan fastställas till minst 2,75 %. Därutöver förbehåller sig Handelsbanken rätten att ställa in eller begränsa erbjudandet om någon omständighet inträffar som enligt Handelsbankens bedömning kan äventyra erbjudandets genomförande. Om erbjudandet ställs in eller begränsas efter det att likvid debiterats, återbetalar Handelsbanken debiterat belopp. Information om tilldelning: Meddelande om genomförd emission: Tilldelning bestäms av Handelsbanken. Kan tilldelning inte ske i tidsordning på grund av att anmälningar inkommit vid samma tidpunkt, förbehåller sig Handelsbanken rätten att använda lottningsförfarande för bestämmande av tilldelning. Underrättelse om inställt erbjudande meddelas av Handelsbanken snarast efter beslut om inställandet. Besked om tilldelning lämnas på avräkningsnota som sänds ut snarast möjligt efter Fastställelsedag för Startkurs. Betalningsdag: 15 februari 2013 Courtage: Minsta Teckningsbelopp: Sista dag för Teckning: Teckningsbelopp: 1 procent av Teckningsbeloppet. Nominellt SEK 100 000. 11 februari 2013, Handelsbanken förbehåller sig dock rätten att meddela annan dag. Poster om nominellt SEK 100 000. Certifikatets totala teckningsbelopp uppgår till SEK 200 000 000. Handelsbanken förbehåller sig dock rätten att utöka eller begränsa respektive serie om banken så önskar. Teckningskurs: 100 procent Upptagande till handel och handelssystem Notering: Ansökan om notering av Certifikat kommer att inlämnas till NASDAQ OMX Stockholm AB. Noteringsdag: 20 februari 2013 Noteringsvaluta: Market making: SEK Certifikat kan vara noterad på börs under löptiden. Handelsbanken agerar då market maker för Certifikat. Detta innebär att Handelsbanken avser att, under normala marknadsförhållanden, ställa köpkurser och säljkurser för det antal handelsposter som Handelsbanken vid var tid beslutar. För Certifikat vars köpkurs enligt Handelsbankens bedömning är lägre än SEK 0,10 kan Handelbanken helt avstå från att ställa köpkurs. Det bör uppmärksammas att skillnaden mellan köpkurs och säljkurs ( spread ) i Certifikat kan förändras löpande. Det bör också uppmärksammas att det under vissa tidsperioder kan vara svårt eller omöjligt för Handelsbanken att ställa köpkurser och säljkurser i Certifikat vilket medför att det kan vara svårt eller omöjligt att köpa eller sälja Certifikat. Ovanstående kan till exempel inträffa vid kraftiga marknadsrörelser, likviditetsförändringar, Handelsbankens hedgning av positioner, marknadsstörningar, kommunikationsavbrott eller andra tekniska avbrott vilka kan medföra svårigheter att handla till rimliga kurser, eller på grund av att berörd eller berörda marknadsplatser stängs, eller att handeln åläggs restriktioner under en viss tid. Minsta handelspost: SEK 100 000. Handelsbanken bekräftar härmed att Slutliga Villkor är gällande för dessa certifikat tillsammans med Allmänna Villkor för Handelsbankens Warrant och Certifikatprogram daterade den 28 mars 2012 och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga Återbetalningsbelopp. Handelsbanken bekräftar att inga väsentliga negativa förändringar i Handelsbankens framtidsutsikter har ägt rum sedan den 22 oktober 2012. Stockholm den 30 januari 2013 Svenska Handelsbanken AB (publ) 5
Disclaimer MSCI World All Countries Index THIS FINANCIAL PRODUCT IS NOT SPONSORED, ENDORSED, SOLD OR PROMOTED BY MORGAN STANLEY CAPITAL INTERNATIONAL INC. ( MSCI ), ANY AFFILIATE OF MSCI OR ANY OTHER PARTY INVOLVED IN, OR RELATED TO, MAKING OR COMPILING ANY MSCI INDEX. THE MSCI INDEXES ARE THE EXCLUSIVE PROPERTY OF MSCI. MSCI AND THE MSCI INDEX NAMES ARE SERVICE MARK(S) OF MSCI OR ITS AFFILIATES AND HAVE BEEN LICENSED FOR USE FOR CERTAIN PURPOSES BY Svenska Handelsbanken AB (Publ). NEITHER MSCI, ANY OF ITS AFFILIATES NOR ANY OTHER PARTY INVOLVED IN, OR RELATED TO, MAKING OR COMPILING ANY MSCI INDEX MAKES ANY REPRESENTATION OR WAR- RANTY, EXPRESS OR IMPLIED, TO THE OWNERS OF THIS FINANCIAL PRODUCT OR ANY MEMBER OF THE PUBLIC REGARDING THE ADVIS- ABILITY OF INVESTING IN FINANCIAL SECURITIES GENERALLY OR IN THIS FINANCIAL PRODUCT PARTICULARLY OR THE ABILITY OF ANY MSCI INDEX TO TRACK CORRESPONDING STOCK MARKET PERFORMANCE. MSCI OR ITS AFFILIATES ARE THE LICENSORS OF CERTAIN TRADEMARKS, SERVICE MARKS AND TRADE NAMES AND OF THE MSCI INDEXES WHICH ARE DETERMINED, COMPOSED AND CALCULATED BY MSCI WITHOUT REGARD TO THIS FINANCIAL PRODUCT OR THE ISSUER OR OWNER OF THIS FINANCIAL PRODUCT. NEITHER MSCI, ANY OF ITS AFFILIATES NOR ANY OTHER PARTY INVOLVED IN, OR RELATED TO, MAKING OR COMPILING ANY MSCI INDEX HAS ANY OBLIGATION TO TAKE THE NEEDS OF THE ISSUERS OR OWNERS OF THIS FINANCIAL PRODUCT INTO CONSIDERATION IN DETERMINING, COMPOSING OR CALCULATING THE MSCI INDEXES. NEITHER MSCI, ITS AFFILIATES NOR ANY OTHER PARTY INVOLVED IN, OR RELATED TO, MAKING OR COMPILING ANY MSCI INDEX IS RESPONSIBLE FOR OR HAS PARTICIPATED IN THE DETERMINATION OF THE TIMING OF, PRICES AT, OR QUANTITIES OF THIS FINANCIAL PRODUCT TO BE ISSUED OR IN THE DETERMINATION OR CALCULATION OF THE EQUATION BY WHICH THIS FINANCIAL PRODUCT IS REDEEMABLE FOR CASH. NEITHER MSCI, ANY OF ITS AFFILIATES NOR ANY OTHER PARTY INVOLVED IN, OR RE- LATED TO, THE MAKING OR COMPILING ANY MSCI INDEX HAS ANY OBLIGATION OR LIABILITY TO THE OWNERS OF THIS FINANCIAL PROD- UCT IN CONNECTION WITH THE ADMINISTRATION, MARKETING OR OFFERING OF THIS FINANCIAL PRODUCT. ALTHOUGH MSCI SHALL OBTAIN INFORMATION FOR INCLUSION IN OR FOR USE IN THE CALCULATION OF THE MSCI INDEXES FROM SOURCES WHICH MSCI CONSIDERS RELIABLE, NEITHER MSCI, ANY OF ITS AFFILIATES NOR ANY OTHER PARTY INVOLVED IN, OR RELATED TO MAKING OR COMPILING ANY MSCI INDEX WARRANTS OR GUARANTEES THE ORIGINALITY, ACCURACY AND/OR THE COMPLETENESS OF ANY MSCI INDEX OR ANY DATA INCLUDED THEREIN. NEITHER MSCI, ANY OF ITS AFFILIATES NOR ANY OTHER PARTY INVOLVED IN, OR RELATED TO, MAKING OR COMPILING ANY MSCI INDEX MAKES ANY WARRANTY, EXPRESS OR IMPLIED, AS TO RESULTS TO BE OBTAINED BY LICENSEE, LICENSEE S CUSTOMERS OR COUNTERPARTIES, ISSUERS OF THE FINANCIAL SECURITIES, OWNERS OF THE FINANCIAL SECURITIES, OR ANY OTHER PERSON OR ENTITY, FROM THE USE OF ANY MSCI INDEX OR ANY DATA INCLUDED THEREIN IN CONNECTION WITH THE RIGHTS LICENSED HEREUNDER OR FOR ANY OTHER USE. NEITHER MSCI, ANY OF ITS AFFILIATES NOR ANY OTHER PARTY IN- VOLVED IN, OR RELATED TO, MAKING OR COMPILING ANY MSCI INDEX SHALL HAVE ANY LIABILITY FOR ANY ERRORS, OMISSIONS OR IN- TERRUPTIONS OF OR IN CONNECTION WITH ANY MSCI INDEX OR ANY DATA INCLUDED THEREIN. FURTHER, NEITHER MSCI, ANY OF ITS AFFILIATES NOR ANY OTHER PARTY INVOLVED IN, OR RELATED TO, MAKING OR COMPILING ANY MSCI INDEX MAKES ANY EXPRESS OR IMPLIED WARRANTIES OF ANY KIND, AND MSCI, ANY OF ITS AFFILIATES AND ANY OTHER PARTY INVOLVED IN, OR RELATED TO MAKING OR COMPILING ANY MSCI INDEX HEREBY EXPRESSLY DISCLAIM ALL WARRANTIES OF MERCHANTABILITY OR FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE, WITH RESPECT TO ANY MSCI INDEX AND ANY DATA INCLUDED THEREIN. WITHOUT LIMITING ANY OF THE FOREGOING, IN NO EVENT SHALL MSCI, ANY OF ITS AFFILIATES OR ANY OTHER PARTY INVOLVED IN, OR RELATED TO, MAKING OR COMPILING ANY MSCI INDEX HAVE ANY LIABILITY FOR ANY DIRECT, INDIRECT, SPECIAL, PUNITIVE, CONSEQUENTIAL OR ANY OTHER DAMAGES (INCLUDING LOST PROFITS) EVEN IF NOTIFIED OF THE POSSIBILITY OF SUCH DAMAGES. 6