Investor AB:s ordinarie bolagsstämma den 21 mars 2006 Dagordningspunkt 16 Angående styrelsens förslag om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen samt om långsiktigt incitamentsprogram för bolagsledningen och övriga medarbetare Information inför bolagsstämmans beslut Motiv för styrelsens förslag Investor strävar efter att erbjuda sina anställda en marknadsmässig kompensation som möjliggör att ledande befattningshavare och övriga medarbetare kan rekryteras och behållas. För att kunna avgöra vad en marknadsmässig kompensation innebär och utvärdera rådande nivåer, görs kontinuerligt benchmarkingstudier av relevanta branscher och marknader. Principerna för ersättning till Investors anställda är: att medarbetare inom Investors olika verksamheter erhåller en kompensation som är marknadsmässig och konkurrenskraftig. Hänsyn måste härvidlag tas till att Investor bedriver investeringsverksamhet av olika karaktär inklusive private equity, investment banking och hedgefonder i ett flertal länder, att verka för en samsyn mellan aktieägare och medarbetare vad avser ett långsiktigt perspektiv på verksamheten, att tillse att det finns en tydlig koppling mellan kompensationen och den långsiktiga utvecklingen av Investor och Investors substansvärde, att kompensationen baseras på faktorer såsom prestation, arbetsuppgifter, kompetens, erfarenhet, befattning och prestation, vilket innebär att den inte olagligt diskriminerar på basis av kön, etnisk bakgrund, nationell tillhörighet, ålder, funktionshinder eller någon annan skyddad status, samt att fördelningen mellan fast lön, rörlig lön och långsiktigt incitamentsprogram skall stå i proportion till medarbetarens prestation, befattning och arbetsuppgifter. Investor konkurrerar om personal med aktörer som har olika typer av kompensationsprogram och ersättningsnivåer. Investors kompensation till ledande befattningshavare, liksom till övriga anställda, måste beakta detta. Kompensationen till Investors medarbetare består idag av följande delar: fast lön, rörlig lön, långsiktiga incitamentsprogram, pension samt övriga ersättningar. Styrelsen anser att det förslag som framläggs för beslut på årsstämman 2006 är en balanserad avvägning mellan fast lön, ettårig kontantbaserad rörlig lön, långsiktig aktierelaterad rörlig lön samt pensions- och övriga villkor. A. Principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen Med bolagsledningen och ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga medlemmar av ledningsgruppen. Bolagsledningen utgörs av ledningsgruppen, sedan december 2005 bestående av verkställande direktören Börje Ekholm, vice verkställande direktören Lars Wedenborn, Adine Grate Axén, Johan Forssell, Lennart Johansson och Henry E Gooss. 1(6)
Styrelsens förslag nedan står i överensstämmelse med principerna för vad bolagsledningen tidigare år erhållit i ersättning och baseras på redan ingångna avtal mellan Investor och respektive befattningshavare. Erhållna styrelsearvoden från kärninnehaven får behållas av den anställde, men beaktas vid fastställande av den anställdes totala kompensation. Beredningen av kompensationsfrågor tillgår enligt följande. Såvitt avser verkställande direktören föreslår Ersättningsutskottet, efter diskussion mellan ordföranden och verkställande direktören, lön, kriterier för rörlig lönedel samt andra anställningsvillkor vilka sedan fastställs av styrelsen. Den fasta lönen uppgår för verkställande direktören till 6 miljoner kronor per år. För övriga ledande befattningshavare föreslår verkställande direktören, efter diskussion med respektive befattningshavare, motsvarande villkor, vilka sedan fastställs av Ersättningsutskottet och rapporteras till styrelsen. Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner följande principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen: Investor skall sträva efter att erbjuda en marknadsmässig kompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Kompensationen till bolagsledningen skall bestå av fast lön, rörlig lön, långsiktigt incitamentsprogram, pension samt övriga ersättningar. Tillsammans utgör dessa delar individens totalkompensation. Fast lön, rörlig lön och långsiktigt incitamentsprogram utgör tillsammans den anställdes lön. Den fasta lönen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och beakta den enskildes prestation, ansvarsområde och erfarenhet. Den fasta lönen omprövas vartannat år. För verkställande direktören är summan av maximalt utfall av rörlig lön och det beräknade värdet vid tilldelning 2006 av det långsiktiga incitamentsprogrammet begränsat till 100 procent av den fasta lönen varav den rörliga lönen som högst kan utgöra 45 procent och det beräknade värdet av det långsiktiga incitamentsprogrammet högst 55 procent. Den rörliga lönen är beroende av individens uppfyllelse av kvantitativa och kvalitativa mål. För verkställande direktören kan den rörliga lönen som nämnts ovan uppgå till högst 45 procent. Den rörliga lönen för verkställande direktören kan således variera mellan 0 kronor och 2,7 miljoner kronor beroende på måluppfyllelse. För andra ledande befattningshavare varierar den rörliga lönen på motsvarande sätt beroende på befattning och avtal och utgör som regel 50 65 procent (i undantagsfall 80 procent av den fasta lönen). För 2005 har utfallet av rörlig lön till 25 procent varit beroende på Investors substansvärdeutveckling, 25 procent för affärsområdet eller avdelningen som befattningshavaren ansvarar för och 50 procent på utfallet av måluppfyllelse beträffande individuell prestation. För 2006 skall utfallet enbart vara kopplat till individuell måluppfyllelse. Därigenom blir ersättningen tydligare kopplad till den enskildes arbetsinsats och prestation. Ledande befattningshavare inom vissa affärsområden kan deltaga i vinstdelnings- och parallellinvesteringsprogram, vilket dock skall beaktas vid tilldelning av rörlig lön enligt ovan och deltagande i långsiktigt incitamentsprogram. Pensionsförmåner skall som tidigare år dels bestå av en förmånsbestämd pensionsplan på lönedelar upp till 30 inkomstbasbelopp och dels en avgiftsbestämd pensionsplan på lönedelar över 20 inkomstbasbelopp, varvid avsättningarnas andel av fast lön varierar med befattningshavarens ålder. För anställda i utlandsverksamheten kan anpassning ske till lokal praxis beträffande pensionsförmåner. Pensionsåldern för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare skall vara 60 år. 2(6)
Icke-monetära förmåner skall vara marknadsmässiga och bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter. Ömsesidig uppsägningstid om sex månader skall gälla mellan bolaget och ledande befattningshavare och avgångsvederlag kan uppgå till högst 24 månadslöner. B. Bakgrund och beskrivning beträffande långsiktigt incitamentsprogram Vad gäller det långsiktiga incitamentsprogrammet är styrelsens ambition att skapa en struktur som engagerar medarbetarna genom ett eget direktägande av Investoraktier och genom en prestationsrelaterad belöning baserad på Investors långsiktiga utveckling. Därmed kopplas del av den anställdes ersättning till den långsiktiga utvecklingen av Investor och Investoraktien och den anställde exponeras för såväl kursuppgångar som kursnedgångar. 1. Tidigare långsiktiga incitamentsprogram Investor har under åren 1999-2005 genomfört långsiktiga incitamentsprogram i form av personaloptionsprogram vilka från och med 2000 har omfattat all personal. Beslut härom har fattats av Investors styrelse. 2004 års långsiktiga incitamentsprogram godkändes även av bolagsstämman 2004. Ledande befattningshavare har baserat på gällande anställningsavtal tilldelats personaloptioner vars framräknade teoretiska värde för respektive år har motsvarat 10-70 procent av fast lön. För övriga medarbetare har från och med 2002 fördelning skett utifrån en avdelningsvis tilldelad pott, som respektive avdelningschef i sin tur har fördelat mellan medarbetarna efter en individuell bedömning av prestation och måluppfyllelse. Lösenpriset för personaloptioner i 2000-2004 års program har fastställts till 110 procent av aktiekursen dagen efter bokslutskommunikéns offentliggörande. Det långsiktiga incitamentsprogrammet för 2005, vilket godkändes av bolagsstämman 2005, består dels av ett personaloptionsprogram för all personal där tilldelningen är beroende av respektive befattningshavares måluppfyllelse beträffande individuell prestation samt också måluppfyllelse beträffande Investors substansvärdeutveckling och utfallet för affärsområdet eller avdelningen som befattningshavaren tillhör. Personaloptionsprogrammet beräknades omfatta högst 1.400.000 personaloptioner och lösenpriset fastställdes till 110 procent av aktiekursen under fem dagar efter bolagsstämman 2005. 2005 års långsiktiga incitamentsprogram innehåller också ett kombinerat personaloptions- och aktieprogram för ledande befattningshavare, vilket omfattar 200.000 personaloptioner och 60.000 aktier. På samma sätt som beträffande optionsprogrammet för övriga anställda är tilldelningen av personaloptioner beroende av måluppfyllelse medan erhållande av aktier s.k. restricted stocks förutsätter intjänande under åren tre till fem efter tilldelning varefter aktierna blir tillgängliga för befattningshavaren. Långsiktigt incitamentsprogram 2006 2. Programmet i korthet, beslutsformer, majoritetskrav m.m. För att på bästa sätt uppfylla ambitionen och avsikten med ett långsiktigt incitamentsprogram har styrelsen utarbetat ett modifierat förslag till långsiktigt incitamentsprogram med hjälp av Kepler Associates ( Kepler ), vilka är internationella konsulter specialiserade på incitamentsprogram, och i samråd med representanter för ett antal av Investors ägare. Sammanfattningsvis bygger det nya programmet på en Aktiesparplan där medarbetarna för varje Investoraktie som dessa investerar i erhåller två optioner och rätten att förvärva en aktie i enlighet med vad som beskrivs under Aktiesparplan nedan. Därutöver får verkställande direktören och vissa högre befattningshavare rätt att delta i ett Prestationsbaserat Aktieprogram 3(6)
som beskrivs nedan. Programmet ger möjlighet att förvärva ytterligare Investoraktier i förhållande till Investors utveckling under en treårsperiod vad avser tillväxt i substansvärde och totalavkastning. Värdet på det långsiktiga incitamentsprogrammet är i linje med förra årets program. Styrelsens beslut har föregåtts av Ersättningsutskottets beredning av ärendet. Genomförande av programmen förutsätter att årsstämman med enkel majoritet godkänner omfattningen av och huvudprinciperna för programmen. Förslaget avseende Investors långsiktiga incitamentsprogram för 2006, vilket är kopplat till aktier i Investor av serie B, består av följande två delar. 3. Aktiesparplan Aktiesparplan enligt vilken samtliga anställda, för varje aktie i Investor som de under en, av styrelsen beslutad, tvåveckorsperiod efter publiceringen av Investors första kvartalsrapport för 2006 ( Mätperioden ) förvärvar till marknadspris, tilldelas två optioner ( Matchningsoptioner ) samt en rätt att förvärva en Investoraktie ( Matchningsaktie ) efter en treårig kvalifikationsperiod. Matchningsaktien kan förvärvas för 10 kronor under en fyraårsperiod efter kvalifikationsperioden. Varje Matchningsoption berättigar till förvärv av en Investoraktie, under motsvarande period till ett pris motsvarande 120 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Investoraktien under Mätperioden. Verkställande direktören, övriga ledningsgruppen och ytterligare cirka 15 befattningshavare inom Investor ( Högre Befattningshavare ) har skyldighet att investera minst 5 procent av sin fasta lön i Investoraktier under Aktiesparplanen. Övriga anställda har inte skyldighet att investera något belopp men däremot rätt att investera så mycket att värdet av tilldelade Matchningsoptioner och Matchningsaktier uppgår till högst 15 procent av vederbörandes fasta lön beroende på prestation, arbetsuppgifter, etc. Högre Befattningshavare har rätt att investera så mycket att värdet av tilldelade Matchningsoptioner och Matchningsaktier uppgår till mellan 10 och 20 procent av respektive befattningshavares fasta lön. För att verkställande direktören skall deltaga fullt ut i Aktiesparplanen krävs att han investerar drygt 1,18 miljoner kronor (motsvarande cirka 20 procent av den fasta lönen före skatt) i Investoraktier. Detta motsvarar den högsta andel av fasta lönen som verkställande direktören har rätt att investera under Aktiesparplanen. Om verkställande direktören genom ovannämnd investering deltar fullt ut i Aktiesparplanen utgör det totala värdet av möjligheten att erhålla en Matchningsaktie och två Matchningsoptioner per förvärvad aktie under Aktiesparplanen 1,1 miljon kronor d.v.s. 18,3 procent av den fasta lönen. Värdet av Aktiesparplanen har av Kepler beräknats med hänsyn till värdet av optionerna, investeringsrisken, risken att anställningen upphör samt det pris (10 kronor) som betalas för varje Matchningsaktie. Det så framräknade värdet uppgår till 94 procent av det belopp som den anställde investerar i Investoraktier vid en antagen kurs om 135 kronor per aktie. 4. Prestationsbaserat Aktieprogram Högre Befattningshavare deltar enligt förslaget utöver Aktiesparplanen också i ett Prestationsbaserat Aktieprogram. Detta innebär att nyssnämnda personer efter en treårig kvalifikationsperiod har rätt att under fyra år därefter förvärva ytterligare Investoraktier ( Prestationsaktier ) för 10 kronor per aktie. Detta gäller endast under förutsättning av att vissa finansiella mål relaterade till Investors substansvärdeutveckling och Investoraktiens totalavkastning uppnås under kvalifikationsperioden. Två tredjedelar av utfallet är beroende av Investors substansvärdeutveckling. Investors genomsnittliga årliga substansvärdeutveckling inklusive utdelningar måste överstiga räntan för 4(6)
10-åriga statsobligationer med mer än 8 procent för att ge befattningshavarna rätt att förvärva det högsta antal Prestationsaktier som är beroende av substansvärdeutveckling. Överstiger substansvärdeutveckling inte den 10-åriga statsobligationsräntan med minst 2 procent ges ingen tilldelning hänförlig till substansvärdeutveckling. Om tillväxten ligger mellan den 10-åriga statsobligationsräntan plus 2 procent och den 10-åriga statsobligationsräntan plus 8 procent, sker däremellan en proportionell (linjär) tilldelning. Substansvärdeutvecklingen, mäts över den treåriga kvalifikationsperioden där genomsnittligt substansvärde under tre kvartal i början jämförs med genomsnittet under tre kvartal i slutet av perioden. En tredjedel av utfallet är beroende av Investorsaktiens totalavkastning. Investors årliga rullande totalavkastning inklusive återinvesterade utdelningar måste överstiga utvecklingen av ett aktieindex kallat SIX RX Total Return med mer än 4 procent för att ge befattningshavarna rätt att förvärva det högsta antal Prestationsaktier som är beroende av totalavkastningen. Om totalavkastningen inte utvecklas minst i paritet med SIX RX Total Return index ges ingen tilldelning av Prestationsaktier baserat på totalavkastning. Om totalavkastningen ligger mellan SIX RX Total Return och SIX RX Total Return plus 4 sker däremellan en proportionell (linjär) tilldelning. Totalavkastningen mäts kvartalsvis på rullande 12-månadersbasis över treårsperioden. Utfallet beräknas som genomsnittet under tre åren baserat på de 12 mätpunkterna. För att få ett sammanlagt maximalt utfall såvitt avser Prestationsaktier krävs således att Investor överträffar övre gränsen för såväl substansvärdeutveckling som för den totala relativa avkastningen. Värdet av möjligheten att erhålla Prestationsaktier skall för verkställande direktören uppgå till 36,7 procent (2,2 miljoner kronor) och för övriga Högre Befattningshavare till mellan 20 och 40 procent av respektive befattningshavares fasta lön för 2006. Värdet av en Prestationsaktie har av Kepler beräknats till 43 procent av den genomsnittliga börskursen, minus 10 kronor, under Mätperioden. Detta värde har fastställts som en konsekvens av sannolikheten att uppnå prestationskraven. Vid en antagen börskurs om 135 kronor utgör värdet av varje Prestationsaktie 43 procent av 125 kronor dvs. 53,75 kronor. I sådant fall skulle högsta antal Prestationsaktier som kan tilldelas verkställande direktören om de högsta prestationskraven uppnås uppgå till 40.930 (2,2 miljoner kronor / 53,75) medan det beräknade utfallet uppgår till 17.600 Prestationsaktier. Slutligt antal Prestationsaktier som erhålls är beroende av utfallet av prestationskraven men kan inte överstiga ett vid tilldelningen 2006 bestämt högsta antal (tak). På Matchnings- och Prestationsaktierna äger den anställde i samband med att aktierna förvärvas av den anställde erhålla kompensation i form av aktier för den utdelning som lämnats på aktierna under kvalifikationsperioden och fram till förvärvstidpunkten. För verkställande direktören uppgår som framgår ovan värdet av Matchningsaktier, Matchningsoptioner och Prestationsaktier vid tilldelning 2006 till 3,3 miljoner kronor (d.v.s. 55 procent av den fasta lönen). Det beräknade högsta utfallet förutsatt maximal måluppfyllelse i de två relevanta parametrarna, tillväxt i substansvärde och den relativa totalavkastningen uppgår till 6,4 miljoner kronor vid oförändrad börskurs. Om de relevanta målen inte uppnås är det beräknade värdet för verkställande direktören vid oförändrad börskurs 1,1 miljon kronor. Vid antagen börskurs om 135 kronor under Mätperioden utgör det högsta antal aktier som kan komma att förvärvas av de anställda till följd av Matchningsoptionerna 240.000, om samtliga anställda fullt ut utnyttjar sin möjlighet att investera i aktier under Aktiesparplanen. Högsta antal 5(6)
Matchningsaktier som de anställda kan få rätt att förvärva uppgår tillsammans, med därtill hörande beräknad kompensation för utdelning, till 150.000, om samtliga anställda fullt ut utnyttjar sin möjlighet att investera i aktier under Aktiesparplanen. Högsta antal Prestationsaktier som Högre Befattningshavare kan få rätt att förvärva, vid maximal måluppfyllelse, uppgår tillsammans med därtill hörande beräknad kompensation för utdelning, till 250.000. Högsta antal aktier som kan komma att förvärvas under det långsiktiga incitamentsprogrammet är, för att upprätthålla det värde som redovisats ovan, beroende av börskursen för Investoraktien under Mätperioden och kan således komma att öka eller minska. 5. Kostnader och säkringsåtgärder Kostnaderna för det långsiktiga incitamentsprogrammet 2006 som redovisas över resultaträkningen baseras på de nya redovisningsprinciperna enligt IFRS-2 och uppgår vid en börskurs om 135 kronor under Mätperioden till cirka 30 miljoner kronor för Aktiesparplanen och cirka 20 miljoner kronor för det Prestationsbaserade Aktieprogrammet. I beloppen ingår såväl beräknad kostnad för framtida utdelningar som beräknad kostnad för sociala avgifter. Dessa kostnader fördelas över den treåriga kvalifikationsperioden. För att begränsa kostnaderna inklusive sociala avgifter för det långsiktiga incitamentsprogrammet avser styrelsen att vidta säkringsåtgärder i form av aktieswappar med tredje man och/eller under förutsättning av årsstämmans beslut under punkt 17 på dagordningen förvärv av egna aktier vilka kan överlåtas till de anställda under Aktiesparplanen och det Prestationsbaserade Aktieprogrammet. Avsikten är inte att nya aktier skall utges till följd av Aktiesparplanen eller det Prestationsbaserade Aktieprogrammet. Vid eventuell säkring genom förvärv av egna aktier kan dock redan utgivna aktier först komma att återköpas och sedan levereras till anställda, respektive försäljas i marknaden för täckande av kostnad för sociala avgifter. 6. Övrigt Det långsiktiga incitamentsprogrammet 2006 bedöms endast medföra marginella utspädningseffekter för bolaget och aktieägarna med anledning av programmets begränsade omfattning och att redan utgivna aktier levereras. Programmet leder under ovan angivna antaganden sammanlagt till leverans av högst 640.000 Investoraktier, motsvarande cirka 0,1 procent av det sammanlagda antalet utgivna aktier och cirka 0,0 procent av antalet röster i bolaget. Inklusive tidigare beslutade långsiktiga incitamentsprogram, vilka omfattar totalt cirka 6,9 miljoner aktier, omfattar Investors incitamentsprogram cirka 1,0 procent av det sammanlagda antalet utgivna aktier och cirka 0,2 procent av antalet röster i bolaget. Mot bakgrund av redogörelsen ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner omfattningen och huvudprinciperna för Aktiesparplanen och det Prestationsbaserade Aktieprogrammet för 2006. Investor AB Styrelsen Februari 2006 6(6)