KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA Lime Technologies AB (publ), 556953-2616, håller årsstämma måndagen den 29 april 2019 klockan 17.30 på Grev Turegatan 30 i Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnar klockan 16.45. RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET Den som önskar delta i stämman ska: vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 23 april 2019, och anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast tisdagen den 23 april 2019. Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till Lime Technologies AB (publ), Att. Årsstämma, Sankt Lars väg 46, 222 70 Lund, eller via e-post till magnus.hansson@lime.tech. I anmälan ska det uppges namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). AKTIEÄGARE MED FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER För att få delta vid stämman måste den som låtit förvaltarregistrera sina aktier, utöver att anmäla sin avsikt att delta, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 23 april 2019. Sådan registrering kan vara tillfällig. Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som förvaras i aktiedepå hos bank och på vissa investeringssparkonton (ISK). OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på ovanstående adress senast tisdagen den 23 april 2019. Observera att särskild anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats investors.lime-technologies.com. För information om hur personuppgifter behandlas i och med årsstämman, vänligen se integritetspolicy tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida, www.euroclear.com/dam/esw/legal/integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 13 283 481 aktier, vilket motsvarar totalt 13 283 481 röster. Bolaget innehar inga egna aktier. AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 aktiebolagslagen (2005:551). FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av en eller två protokolljusterare 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Beslut: a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör 8. Fastställande av det antal styrelseledamöter som ska väljas 9. Fastställande av styrelsearvode 10. Val av styrelse 11. Fastställande av revisorsarvode 12. Val av revisor 13. Beslut om valberedning 14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier 16. Stämmans avslutande Punkt 2: Val av ordförande vid stämman Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Peter Larsson utses till ordförande vid stämman. Punkt 7 b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen Styrelsen föreslår en vinstutdelning om 1 krona per aktie samt att torsdagen den 2 maj 2019 är avstämningsdag för erhållande av vinstutdelning. Om årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag beräknas vinstutdelningen utbetalas tisdagen den 7 maj 2019 genom Euroclear Sweden AB. Punkt 8: Fastställande av det antal styrelseledamöter som ska väljas Valberedningen förslår att sex styrelseledamöter ska väljas. Punkt 9: Fastställande av styrelsearvode Valberedningen föreslår att arvodet till styrelseledamöterna för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 200 000 kronor till styrelsens ordförande och med 125 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöter som väljs av årsstämman. Om styrelsen inrättar ett revisionsutskott föreslår valberedningen att ett tillkommande arvode till ledamöterna för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 40 000 kronor till ordföranden och 25 000 kronor till var och en av ledamöterna. Punkt 10: Val av styrelse Det noterades att styrelseledamoten Maria Wasing avböjt omval. Valberedningen föreslår att Peter Larsson, Anders Nilsson, Marléne Forsell och Anders Fransson omväljs som styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2020. Vidare föreslår valberedningen att Malin Ruijsenaars och Martin Henriksson väljs som styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2020. Valberedningen föreslår att Peter Larsson omväljs som styrelseordförande för tiden intill slutet av årsstämman 2020.
Punkt 11: Fastställande av revisorsarvode Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning. Punkt 12: Val av revisor Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2020. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att, om stämman beslutar om omval i enlighet med valberedningens förslag, kommer Ola Bjärehäll (som idag är bolagets huvudansvarige revisor) att utses till huvudansvarig revisor. Punkt 13: Beslut om valberedning Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att anta följande instruktion för valberedningen. Styrelseordföranden ska kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna baserat på Euroclear Sweden AB:s förteckning över registrerade aktieägare per den sista bankdagen i augusti året innan årsstämman hålls. De tre största aktieägarna ska erbjudas möjlighet att utse varsin representant att utgöra valberedning för tiden fram till att en ny valberedning utsetts. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från sin rätt att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieägandet. Valberedningen kan adjungera styrelseordföranden till valberedningen. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som röstmässigt representerar den största aktieägaren. Styrelseledamot ska dock inte vara valberedningens ordförande. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Styrelseledamöter ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Vid behov ska bolaget svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras genom separat pressmeddelande så snart valberedningen utsetts och senast sex månader före årsstämman. Informationen ska även återfinnas på bolagets webbplats, där det även ska anges hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen. Ledamot i valberedningen ska ställa sin plats till förfogande om aktieägaren som utsett denne ledamot inte längre är en av de tre största aktieägarna, varefter ny aktieägare i storleksmässig turordning ska erbjudas möjlighet att utse ledamot, dock behöver endast tre aktieägare i turordning tillfrågas. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Om en ledamot av valberedningen självmant avgår från uppdraget innan dess arbete är avslutat ska den aktieägare som utsåg den avgående ledamoten utse en efterträdare, förutsatt att aktieägaren fortfarande är en av de tre röstmässigt starkaste ägarna som är representerade i valberedningen. Valberedningen har rätt att om så bedöms lämpligt adjungera ledamot som utses av aktieägare som efter det att valberedningen konstituerats kommit att ingå bland de tre aktieägare som har de största aktieinnehaven i bolaget och som inte redan är representerad i valberedningen. Sådan adjungerad ledamot deltar inte i valberedningens beslut.
Punkt 14: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Styrelsen föreslår att nedanstående riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare ska tillämpas för tiden till intill slutet av årsstämman 2020. Generella principer för ersättningar och andra villkor Med ledande befattningshavare avses i dessa riktlinjer den verkställande direktören samt ledningen för bolaget och koncernen. Information om ledningens sammansättning finns på investors.lime-technologies.com. Syftet med riktlinjerna är att säkerställa att bolaget kan attrahera, motivera och behålla ledningspersoner med sådan kompetens och erfarenhet som krävs för att uppnå bolagets mål. Ersättningen ska baseras på villkor som är konkurrenskraftiga och samtidigt i linje med aktieägarnas intressen. Ersättning till ledande befattningshavare utgörs av fast, samt för vissa ledande befattningshavare, rörlig lön samt eventuella incitamentsprogram. Bolagets ledande befattningshavare har vidare rätt till pensionsersättning enligt ITP1 och bolaget gör avsättningar för pensioner till ledande befattningshavare. Dessa komponenter ska skapa en välbalanserad ersättning som återspeglar individuell kompetens, ansvar och prestation, både på kort och lång sikt, samt bolagets övergripande resultat. Fast lön De ledande befattningshavarnas fasta lön ska vara konkurrenskraftig och baseras på den ledande befattningshavarens individuella kompetens, ansvar och prestation. En översyn av den fasta lönen ska genomföras på årsbasis för varje kalenderår. Rörlig ersättning Ledande befattningshavare kan erhålla rörlig ersättning utöver fast lön. Den årliga rörliga ersättningen ska vara kontantbaserad och baseras på förutbestämda och mätbara prestationskriterier för respektive ledande befattningshavare som syftar till att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. De prestationskriterier som uppställs ska fastställas och dokumenteras årligen. Den årliga rörliga ersättningen kan variera beroende på prestationsgraden, från ingen rörlig ersättning upp till en ersättning som motsvarar fyra månadslöner (gäller alla förutom en ledande befattningshavare vars huvudsakliga uppgift är egen försäljning som har säljprovision om upp till 10 månadslöner enligt sitt befintliga anställningsavtal). Med fast lön avses fast kontant lön som intjänats under året exklusive pensioner, förmåner och liknade. Bolaget äger rätt att återkräva rörlig ersättning om det visar sig att redovisningen innehåller väsentliga fel. Incitamentsprogram Bolagsstämman ska kunna fatta beslut om långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till bl.a. ledande befattningshavare. Sådana incitamentsprogram ska utformas med syfte att uppnå ökad intressegemenskap mellan deltagaren och bolagets aktieägare och så att ett eget aktieägande i bolaget främjas. Andra förmåner Bolaget erbjuder andra förmåner till ledande befattningshavare. Sådana övriga förmåner kan exempelvis innefatta friskvårdsbidrag, mobiltelefon, tjänstebil och reseersättning. Uppsägning och avgångsvederlag Den maximala uppsägningstiden för ledande befattningshavare under vilken tid lön kommer att fortsätta utbetalas är 9 månader. Avgångsvederlag ska inte utbetalas.
Avvikelser från riktlinjerna Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. Om styrelsen frångår riktlinjerna ska den ange skälet till avvikelsen vid nästföljande årsstämma. Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2020 besluta om emission av aktier mot kontant betalning, med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet och skälet till att tillåta avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa flexibilitet och möjliggöra för bolaget att anskaffa kapital för att fullfölja potentiella tillväxtmöjligheter i enlighet med dess antagna strategi. Bemyndigandet är begränsat sålunda att styrelsen inte får besluta om emission av aktier som innebär utgivande aktier motsvarande mer än tio procent (10%) av det totala antalet aktier i bolaget vid beslut om bemyndigandet. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, bemyndigas vidta sådana smärre förändringar av bemyndigandet som kan visa sig erforderliga för registrering vid Bolagsverket. SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV För giltigt beslut enligt punkt 15 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. HANDLINGAR Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, investors.lime-technologies.com. Handlingarna kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin postadress. * * * Stockholm i mars 2019 Lime Technologies AB (publ) Styrelsen To English-speaking shareholders The notice to attend the annual general meeting of Lime Technologies AB (publ), to be held on Monday 29 April 2019 at 17.30 p.m. (CET) on Grev Turegatan 30 in Stockholm, Sweden, can also be obtained in English. Please contact the company on its address Lime Technologies AB (publ), Att. Annual General Meeting, Sankt Lars väg 46, 222 70 Lund, Sweden, or by email to magnus.hansson@lime.tech or find the notice on the company s website investors.lime-technologies.com.