TJÄNSTESKRIVELSE 2016-05-16 Kommunstyrelsen Ola Edström Kommundirektör Telefon 08-555 010 01 ola.edstrom@nykvarn.se Nykvarnsbostäder KS/2015:170 Bolagsordning för AB Förvaltningens förslag till beslut Kommunstyrelsen beslutar föreslå kommunfullmäktige besluta att fastställa Bolagsordning för AB Nykvarnsbostäder. Sammanfattning av ärendet Kommunstyrelsen har uppdragit till förvaltningen att ta fram förslag till nya styrdokument för den kommunala bolagskoncernen. Uppdraget genomfördes i mitten av 2015. Innan slutlig politisk behandling har kommunstyrelsen, KS 150901 110, begärt att få en ytterligare genomlysning av förslagen av extern konsult. En konsultrapport har nu lämnats och kan sammanfattas i att dokumenten i det stora hela är välskrivna och harmonierar med varandra. Konsulten föreslår några smärre förändringar som redovisas nedan med förvaltningens kommentarer. TJÄNSTESKRIVELSE Bolagsordningar för Nykvarns Kommunkoncern AB och AB Nykvarnsbostäder I bolagsordningarna för bolagen föreslår konsulten att en komplettering görs med punkt 6 i kommunallagens 3 kapitel 17. Punkten behandlar kommunfullmäktiges skyldighet att se till att bolaget ger allmänheten insyn i den verksamhet som genom avtal lämnas över till privata utförare. Texten i bolagsordningarna har därför kompletterats med denna punkt. Vidare föreslås att fastställande av ägardirektiv läggs till i förteckningen över ärenden på årsstämman. Texten har därför ändrats med denna punkt. Ekonomiska konsekvenser Beslutet medför inga ekonomiska konsekvenser Beslutsunderlag Tjänsteskrivelse 2016-05-16 Nya och tidigare styrdokument Besöksadress: Centrumvägen 26 Postadress: 155 80 Nykvarn Telefon 08-555 010 00 Fax 08-555 014 99 www.nykvarn.se 1(2)
Rådgivningsrapport från KPMG Granskning av bolagsdokument Nykvarns kommun Barnkonventionskonsekvenser Ärendet medför inga konsekvenser för barn. Ola Edström Kommundirektör Beslutet expedieras till Akten Kommunfullmäktige Nykvarns Kommunkoncern AB AB Nykvarnsbostäder Kanslichefen TJÄNSTESKRIVELSE Besöksadress: Centrumvägen 26 Postadress: 155 80 Nykvarn Telefon 08-555 010 00 Fax 08-555 014 99 www.nykvarn.se 2(2)
2016-05-27 Bolagsordning för AB Nykvarnsbostäder, Org. Nr 55 65 77 2323 Fastställd av kommunfullmäktige i Nykvarns kommun 2016-xx-xx, xx 1 Firma Bolagets firma är AB Nykvarnsbostäder. 2 Säte Styrelsen ska ha sitt säte i Nykvarns kommun, Stockholms län. 3 Föremål för bolagets verksamhet Bolaget har till föremål för sin verksamhet att inom Nykvarns kommun förvärva, äga, bebygga, förvalta, förädla och försälja fastigheter och tomträtter med bostadslägenheter och därtill hörande kollektiva anordningar samt även med lokaler i de fall lokalerna utgör en mindre del av dessa fastigheter, används för kommunal verksamhet eller är kommersiella lokaler som har ett tydligt samband med den övriga verksamheten. Bolaget har vidare till föremål att förvalta fastigheter och övrig fast egendom som ägs av Nykvarns kommun samt att utföra drift av kommunens anläggningar som t ex gator, gångoch cykelvägar, parker samt anläggningar för vatten- och avlopp. 4 Ändamålet med bolagets verksamhet Bolaget ska i allmännyttigt syfte och med iakttagande av kommunallagens lokaliseringsprincip främja bostadsförsörjningen i Nykvarns kommun och erbjuda hyresgästerna möjlighet till boendeinflytande och inflytande i bolaget. Denna del av bolagets verksamhet ska bedrivas enligt affärsmässiga principer. Bolagets ansvar för förvaltning och drift av kommunala fastigheter och anläggningar ska ske utifrån självkostnadsprincipen. 5 Fullmäktiges rätt att ta ställning Bolaget ska bereda kommunfullmäktige i Nykvarns kommun möjlighet att ta ställning innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell betydelse eller annars av större vikt fattas. NYKVARNS KOMMUN Besöksadress: Centrumvägen 26 Postadress: 155 80 Nykvarn Telefon 08-555 010 00 Fax 08-555 014 99 www.nykvarn.se
2016-05-27 6 Allmänhetens insyn Bolaget ska se till att ge allmänheten insyn i den verksamhet som genom avtal lämnas över till privata utförare. 7 Aktiekapital Aktiekapitalet ska utgöra lägst 15 000 000 kronor och högst 60 000 000 kronor. 8 Antal aktier I bolaget ska finnas lägst 1.500 aktier och högst 6.000 aktier. 9 Styrelse Styrelsen ska bestå av fem ledamöter samt fem suppleanter. Styrelsen utses av kommunfullmäktige i Nykvarns kommun för tiden från den årsstämma som följer närmast efter det val till kommunfullmäktige förrättats intill slutet av den årsstämma som följer efter nästa val till kommunfullmäktige. Kommunfullmäktige utser för samma tid inom styrelsen en ordförande och en vice ordförande. För suppleanters inträde gäller den ordning kommunfullmäktige beslutat i frågan. Suppleanter har närvarorätt vid styrelsens sammanträden. 10 Revisorer För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses av årsstämman en revisor med en suppleant. Nykvarns kommun tillämpar samordnad revison mellan kommunen och dess hel- och majoritetsägda bolag. 11 Lekmannarevisorer För samma mandatperiod som gäller för bolagets revisorer ska kommunfullmäktige i Nykvarns kommun utse en lekmannarevisor med en suppleant. 12 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämman ska ske genom brev med posten eller e-post till aktieägarna tidigast fyra veckor och senast två veckor före stämman. NYKVARNS KOMMUN Besöksadress: Centrumvägen 26 Postadress: 155 80 Nykvarn Telefon 08-555 010 00 Fax 08-555 014 99 www.nykvarn.se
2016-05-27 13 Ärenden på årsstämma På årsstämman ska följande ärenden förekomma till behandling. 1. Stämmans öppnande; 2. Val av ordförande vid stämman; 3. Upprättande och godkännande av röstlängd; 4. Val av en eller två justerare; 5. Godkännande av dagordning; 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad; 7. Framläggande av årsredovisning, revisionsberättelse och lekmannarevisorns granskningsrapport; 8. Beslut om a) fastställande av resultat- och balansräkning b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören; 9. Fastställande av ägardirektiv 10. Fastställande av arvode åt styrelsen, revisorn och lekmannarevisorn med suppleanter; 11. Val av revisor och revisorssuppleant 12. Anmälan av styrelse och lekmannarevisor med suppleanter 13. Annat ärende som ankommer på årsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 14 Bolagsstämmans kompetens Beslut i följande frågor ska fattas av bolagsstämman. Bildande av bolag Köp eller försäljning av bolag eller andel i sådant Fastställande av avkastningskrav Fastställande av ägardirektiv 15 Räkenskapsår Kalenderår ska vara bolagets räkenskapsår. NYKVARNS KOMMUN Besöksadress: Centrumvägen 26 Postadress: 155 80 Nykvarn Telefon 08-555 010 00 Fax 08-555 014 99 www.nykvarn.se
2016-05-27 16 Firmateckning Styrelsen får ej bemyndiga annan än styrelseledamot eller verkställande direktör att teckna bolagets firma. Sådant bemyndigande får endast avse två personer i förening. 17 Inspektionsrätt Kommunstyrelsen i Nykvarns kommun äger rätt att ta del av bolagets handlingar och räkenskaper samt i övrigt inspektera bolaget och dess verksamhet. Detta gäller dock endast i den mån hinder ej möter på grund av författningsreglerad sekretess. 18 Upplösning av bolaget Likvideras bolaget ska dess behållna tillgångar tillfalla Nykvarns kommun. 19 Ändring av bolagsordning Denna bolagsordning får ej ändras utan godkännande av kommunfullmäktige i Nykvarns kommun. NYKVARNS KOMMUN Besöksadress: Centrumvägen 26 Postadress: 155 80 Nykvarn Telefon 08-555 010 00 Fax 08-555 014 99 www.nykvarn.se
ABCD Nykvarns kommun Granskning av bolagsdokument Rådgivningsrapport Advisory KPMG AB 2 maj 2016 Antal sidor: 8 Bilagor: 7 Genomgång av styrdokument bolag.docx 2016 KPMG AB, a Swedish limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. All rights reserved.
ABCD Innehåll 1. Sammanfattande bedömning 2 2. Uppdraget 2 3. Projektorganisation 2 4. Synpunkter på bolagspolicyn 3 4.1 Tillämpningsområdet avsnitt 2 i dokumentet 3 4.2 Ägarstyrning avsnitt 5 i dokumentet 3 4.3 Styrelse och VD avsnitt 6.1 4 4.4 Förvaltningsberättelse och årsredovisning avsnitt 6.4 4 5. Synpunkter på bolagsordning för Nykvarns Kommunkoncern AB 4 6. Synpunkter på ägardirektivet för Nykvarns Kommunkoncern AB 5 7. Synpunkter på bolagsordning för AB Nykvarnsbostäder 5 8. Synpunkter på ägardirektivet för AB Nykvarnsbostäder 6 9. Synpunkter på Arbetsordning för styrelsen i Nykvarns kommunkoncern AB 6 10. Synpunkter på VD-instruktion för Nykvarns kommunkoncern AB 6 y0h2wcp1.wq4.docx 2016 KPMG AB, a Swedish limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. All rights reserved. 1
ABCD 1. Sammanfattande bedömning KPMG har haft i uppdrag att granska och komma med synpunkter på Nykvarns kommuns styrdokument rörande den kommunala bolagskoncernen. Vi bedömer att styrdokumenten i stort sett är välskrivna och harmonierar med varandra såtillvida att de logiskt hänger ihop från den övergripande bolagspolicyn till styrdokument i form av bolagsordningar och ägardirektiv för de enskilda bolagen i koncernen. Några smärre synpunkter har vi dock vilka framgår av kapitel 4 i denna rapport. 2. Uppdraget Kommunstyrelsen i Nykvarns kommun har uppdragit till förvaltningen att uppdatera kommunens styrdokument vad gäller de kommunala bolagen. Kommunens bolagsstruktur är för närvarande ett koncernbolag (Nykvarns Kommunkoncern AB) och därunder ett helägt bostadsbolag (AB Nykvarnsbostäder). De dokument som tagits fram är en ny bolagspolicy samt bolagsordningar och ägardirektiv för de två bolagen. Förvaltningen har även tagit fram förslag till arbetsordning och VD-instruktion för Nykvarns Kommunkoncern AB att utgöra en mall för respektive styrelse när de ska ta fram dessa dokument. Kommunstyrelsen vill nu innan ärendena behandlas och beslutas om politiskt få en ytterligare genomlysning av dokumentens kvalitet utifrån en juridisk synvinkel. En form av second opinion av förvaltningens förslag. Viktiga frågeställningar är då, finns det någon ytterligare juridisk aspekt som bör finnas med i dokumenten och bedöms dokumenten vara tillräckliga för att kunna åstadkomma den styrnings- och uppföljningsprocess som är avsikten med dokumenten. De dokument som ingår i uppdraget är: Bolagspolicy KS 2015:146 Bolagsordning Nykvarns Kommunkoncern AB KS 2015:169 Bolagsordning AB Nykvarnsbostäder KS 2015:170 Ägardirektiv Nykvarns Kommunkoncern AB KS 2015:171 Ägardirektiv AB Nykvarnsbostäder KS 2015:172 Exempel Arbetsordning Nykvarns Kommunkoncern AB Exempel VD-instruktion Nykvarns Kommunkoncern AB 3. Projektorganisation Uppdraget har genomförts av Göran Andersson, Rådgivare och Certifierad kommunal yrkesrevisor. y0h2wcp1.wq4.docx 2016 KPMG AB, a Swedish limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. All rights reserved. 2
ABCD 4. Synpunkter på bolagspolicyn Bolagspolicyn för Nykvarns kommun behandlar ägarroll och ägarstyrningsfrågor för kommunens majoritetsägda bolag, såväl nuvarande som framtida. Det är bra att det finns ett separat dokument som beskriver kommunens viljeinriktning med sina bolag, varför man ska bedriva viss verksamhet i bolagsform, hur uppsikten ska skötas, olika aktörers roller m.m. Inte alla kommuner har detta och det brukar vara en återkommande uppmaning från vår sida att ta fram en bolagspolicy i de fall kommunen inte har det. Om man har det är det en bra vägledning i besluten att förlägga viss verksamhet i bolagsform och i utformning av bolagsordning och framför allt ägardirektiv. Några synpunkter på bolagspolicyn vill vi gärna lyfta fram. 4.1 Tillämpningsområdet avsnitt 2 i dokumentet I avsnittet framhävs att principerna för ägarstyrning även så långt möjligt ska gälla minoritetsägda bolag, ekonomiska föreningar, kommunalförbund, stiftelser och andra juridiska personer. I policyn står det så långt möjligt vilket innebär att det såklart finns en medvetenhet om att principerna inte gäller helt och hållet med mindre att det regleras i avtal. Vad som ändå är bra är att bolagspolicyn i detta fall kan tjäna som underlag vid förhandlingar med andra ägare skapa bra styrdokument, rapporteringsrutiner etc. även för gemensamägda bolag. 4.2 Ägarstyrning avsnitt 5 i dokumentet I delavsnittet Ägardirektiv och budgetdirektiv står att kommunfullmäktige fastställer ägardirektiv för verksamheten i de majoritetsägda bolagen. Ägardirektiven ska bekräftas av bolagsstämman för att bli juridiskt bindande för bolagen. Vidare står att kommunfullmäktige fastställer årliga budgetdirektiv som en del i beslutet om Mål och budget med flerårsplan. Budgetdirektiven ska ange mål, inriktning och resultatkrav för bolagets verksamhet både för budgetåret och för ytterligare två år. Vi anser att det är lite kaka på kaka. Mål, inriktning och resultatkrav är sådant som normalt ingår i ägardirektiven. Vi rekommenderar att ägaren årligen se över ägardirektiven som också årligen ska beslutats av fullmäktige och fastställas på bolagsstämman. Vi förstår tanken med att inlemma bolagen i kommunens övriga styrmodell, d.v.s. styrning av nämnder och förvaltningar och detta kan göras via ägardirektiv och rutiner för sammanställd budget och redovisning. Angående avsnittet om ägardialog kan med fördel skrivas in hur de ska ske. Vi rekommenderar att en formell kallelse görs med dagordning och efterföljande protokoll så att dialogen kan följas upp i efterhand. Ofta riskerar ägardialogen mellan fullmäktige och bolagen att bli en ensidig information från bolagen och med en struktur som bolagen bestämmer. Den praktiska ägardialogen är något som hör till kommunstyrelsens uppsikt. Det är bra att bolagen träffar kommunfullmäktige någon gång per år men på samma sätt som vi rekommenderar formella kallelser och protokollförda möten mellan fullmäktige och bolagen bör detta också ske mellan y0h2wcp1.wq4.docx 2016 KPMG AB, a Swedish limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. All rights reserved. 3
ABCD bolagen och kommunstyrelsen. Ägardialoger bör ske flera gånger per år mellan kommunstyrelsen och bolagen. 4.3 Styrelse och VD avsnitt 6.1 Bolagsstyrelserna utses av kommunfullmäktige. Vi vill i detta sammanhang framhålla att det inte finns några juridiska hinder att till styrelserna utse även icke förtroendevalda. Vi vill till och med rekommendera ett övervägande att utse branschkunniga personer som komplement till de förtroendevalda styrelserepresentanter som normalt sitter i styrelsen för kommunala bolag. Vi vill också rekommendera att kommunen funderar över eventuella konsekvenser av personunioner. Vanligt är att kommundirektör/-chef eller motsvarande utses till VD i moderbolaget och att kommunstyrelsens ordförande utses till ordförande i moderbolaget. Det gäller att här hålla isär rollerna. Kommunstyrelsen har lagstadgad uppsiktsplikt och i denna är bland annat ägardialogen ett viktigt instrument. Vid en personunion av ordförande i ett av bolagen och ordförande i kommunstyrelsen hamnar man i ett läge där man utövar uppsikt över sig själv. 4.4 Förvaltningsberättelse och årsredovisning avsnitt 6.4 Formuleringen Kommunstyrelsen överlämnar efter beredning dessa handlingar till kommunfullmäktige för godkännande är inte korrekt. Förvaltningsberättelse och årsredovisning ska fastställas på bolagets årsstämma och ska inte godkännas av fullmäktige. Om kommunfullmäktiges representanter på bolagsstämman har något att invända emot vad gäller förvaltningsberättelse och årsredovisning ska detta framföras på bolagsstämman via ägarombudet som har att följa sina instruktioner från ägaren. I övrigt är det bra att fullmäktige får information och formuleringen bör istället vara Kommunstyrelsen överlämnar efter beredning dessa handlingar till kommunfullmäktige för information. 5. Synpunkter på bolagsordning för Nykvarns Kommunkoncern AB En bolagsordning för ett kommunalt ägt bolag ska vara utformad efter de regler som kommunallagen och aktiebolagslagen föreskriver. Av kommunallagens 3 kap 16-18 framgår vad som gäller kommunalt ägda bolag. 17 säger att om en kommun eller ett landsting med stöd av 16 lämnar över vården av en kommunal angelägenhet till ett helägt kommunalt bolag, ska fullmäktige 1. Fastställa det kommunala ändamålet med verksamheten 2. Se till att det fastställda kommunala ändamålet och de kommunala befogenheterna som utgör ram för verksamheten anges i bolagsordningen 3. Utse samtliga styrelseledamöter y0h2wcp1.wq4.docx 2016 KPMG AB, a Swedish limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. All rights reserved. 4
ABCD 4. Se till att det anges i bolagsordningen att fullmäktige får ta ställning innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt fattas 5. Utse minst en lekmannarevisor och 6. Se till att bolaget ger allmänheten insyn i den verksamhet som genom avtal lämnas över till privata utförare (Lag 2014:573) Det som specifikt ska anges i bolagsordningen är ändamål, befogenheterna samt att fullmäktige ska få ta ställningen innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt fattas. Dessa krav uppfylls i bolagsordningen. I bolagsordningen för Nykvarns Kommunkoncern AB anges dessutom att styrelsen ska utses av kommunfullmäktige samt att fullmäktige utser lekmannarevisor. Det är inte ett krav att detta ska stå i bolagsordningen men det är bra att det gör det. Då övriga punkter enligt KL 3 kap 17 är inskrivna i bolagsordningen kan lika gärna även den sista punkten (punkt 6) skrivas in. Fullmäktige ska enligt lagen se till att bolaget ger allmänheten insyn i den verksamhet som genom avtal lämnas över till privata utförare (Lag 2014:573). Någonstans måste detta regleras och kan då lika bra regleras genom att skrivas in i bolagsordningen. Angående förteckningen av ärenden på årsstämman kan med fördel fastställande av ägardirektiv läggas till. Ägardirektiven bör fastställas årligen oavsett om de revideras eller inte. Om inte annat för att aktualisera dem. Detta är dock inget krav. Generella ägardirektiv gäller tillsvidare. 6. Synpunkter på ägardirektivet för Nykvarns Kommunkoncern AB Då det för närvarande endast finns ett dotterbolag i koncernen och att det bolaget är ett allmännyttigt kommunalt bostadsaktiebolag noterar vi särskilt att utdelningsbegränsningar som rör detta bolag och som regleras av Lag (2010:879) om allmännyttiga kommunala bostadsaktiebolag har beaktats i avsnitt 3.3. Gällande underställningsplikt och samråd (avsnitt 6) kan punkten a) större strategiska investeringar och dess finansiering med fördel konkretiseras. Vem avgör vad som är en större strategisk investering och därmed att frågan ska lyftas i fullmäktige? Kan man hitta någon konkretisering vore det bra t.ex. i form av beloppsgränser. Frågan är måhända hypotetisk då Nykvarns Kommunkoncern AB inte är ett operativt bolag och knappast kommer att göra några fysiska investeringar. Bolaget äger och förvaltar aktier och en eventuell investering i aktier är i alla fall reglerat under punkten 4 Underställningsplikt och samråd i ägardirektivet. y0h2wcp1.wq4.docx 2016 KPMG AB, a Swedish limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. All rights reserved. 5
ABCD 7. Synpunkter på bolagsordning för AB Nykvarnsbostäder De synpunkter vi har om bolagsordningen för Nykvarns kommunkoncern AB är desamma som vi har om bolagsordningen för AB Nykvarnsbostäder. 8. Synpunkter på ägardirektivet för AB Nykvarnsbostäder I punkten 1.6 står att NYBO ska biträda kommunförvaltningen i upprättandet av planer för krisberedskap. NYBO ska förutom fastighetsförvaltning även driva viktiga samhällsfunktioner som vatten- och avloppsverksamhet, gator, vägar etc. Därför är det rimligt att bolaget, som det står, biträder kommunförvaltningen i att ta fram planer. Under punkten 4, underställningsplikt och samråd anser vi att större strategiska investeringar och dess finansiering och större förvärv eller försäljning av fast egendom med fördel och för tydlighetens skull kan konkretiseras med beloppsgränser. 9. Synpunkter på Arbetsordning för styrelsen i Nykvarns kommunkoncern AB Vår bedömning är att Arbetsordning för styrelsen i Nykvarns kommunkoncern AB är ändamålsenlig. 10. Synpunkter på VD-instruktion för Nykvarns kommunkoncern AB VD-instruktionen är allmänt hållen anser vi. Ibland förekommer det en särskild rapporteringsinstruktion som en del av VD-instruktionen. Där framgår vad och på vilket sätt som VD ska rapportera till styrelsen vid varje styrelsesammanträde. Vår erfarenhet är att dokumentationen kring styrelsesammanträden generellt är svag och rapporteringen ofta ad-hoc. Å andra sidan åligger det styrelsen via sin arbetsordning att se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltning och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kan kontrolleras på ett betryggande sätt, utöva erforderlig kontroll över hur verkställande direktören handhar den löpande förvaltningen, etc. För att kunna fullgöra dessa uppgifter ligger det naturligt att styrelsen tillsammans med VD utformar en rapportering som gör att styrelsen kan känna sig trygg i sitt uppdrag. Datum som ovan KPMG AB y0h2wcp1.wq4.docx 2016 KPMG AB, a Swedish limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. All rights reserved. 6
ABCD Göran Andersson Rådgivare och Certifierad kommunal yrkesrevisor y0h2wcp1.wq4.docx 2016 KPMG AB, a Swedish limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. All rights reserved. 7