TJÄNSTESKRIVELSE. Ägardirektiv för Nykvarns. Kommunkoncern AB KS/2015:171 TJÄNSTESKRIVELSE. Kommunstyrelsen

Transkript

1 TJÄNSTESKRIVELSE Kommunstyrelsen Ola Edström Kommundirektör Telefon Kommunkoncern AB KS/2015:171 Ägardirektiv för Nykvarns Förvaltningens förslag till beslut Kommunstyrelsen beslutar föreslå kommunfullmäktige besluta att fastställa Ägardirektiv för Nykvarns Kommunkoncern AB. Sammanfattning av ärendet Kommunstyrelsen har uppdragit till förvaltningen att ta fram förslag till nya styrdokument för den kommunala bolagskoncernen. Uppdraget genomfördes i mitten av Innan slutlig politisk behandling har kommunstyrelsen, KS , begärt att få en ytterligare genomlysning av förslagen av extern konsult. En konsultrapport har nu lämnats och kan sammanfattas i att dokumenten i det stora hela är välskrivna och harmonierar med varandra. Konsulten föreslår några smärre förändringar som redovisas nedan med förvaltningens kommentarer. TJÄNSTESKRIVELSE Ägardirektiv Nykvarns Kommunkoncern AB Konsulten föreslår att underställningsplikten konkretiseras med beloppsgränser. I en liten kommun som Nykvarn bedömer förvaltningen att det kan vara svårt. En beloppsmässigt mindre investering kan ändå vara av högsta strategiska vikt. Förvaltningen föreslår att nuvarande formulering kvarstår och att bedömningen vad som är föremål för underställningsplikt och samråd får avgöras i dialog mellan bolag och kommun. Ekonomiska konsekvenser Beslutet medför inga ekonomiska konsekvenser Beslutsunderlag Tjänsteskrivelse Nya och tidigare styrdokument Besöksadress: Centrumvägen 26 Postadress: Nykvarn Telefon Fax (2)

2 Rådgivningsrapport från KPMG Granskning av bolagsdokument Nykvarns kommun Barnkonventionskonsekvenser Ärendet medför inga konsekvenser för barn. Ola Edström Kommundirektör Beslutet expedieras till Akten Kommunfullmäktige Nykvarns Kommunkoncern AB AB Nykvarnsbostäder Kanslichefen TJÄNSTESKRIVELSE Besöksadress: Centrumvägen 26 Postadress: Nykvarn Telefon Fax (2)

3 Ägardirektiv för Nykvarns Kommunkoncern AB Utöver vad som stadgas i gällande lagstiftning, kommunens bolagspolicy och beslutad bolagsordning ges följande direktiv för Nykvarns Kommunkoncern AB: 1. Grundläggande utgångspunkter 1.1 Förhållande till Nykvarns kommun Nykvarns Kommunkoncern AB (NKK) är ett organ för Nykvarns kommun och därmed underordnat kommunen. 1.2 Kommunkoncernperspektiv NKK ska tillsammans med dotterbolag bidra till kommunnyttan inom ramen för kommunens vision. Här ingår att bidra till utvecklingen av kommunens varumärke och dess värden, god resurshushållning och god resultatutveckling. 1.3 Samverkan och demokrati NKK ska tillsammans med dotterbolag, genom aktiv samverkan med kommunen, vara en aktiv part i kommunens utveckling. NKKs arbetsätt ska präglas av öppenhet. Information till medborgarna och media ska vara en naturlig del av verksamheten. 1.4 Kommunens övergripande inriktning gäller också NKK Den övergripande visionen och de övergripande mål och policys som kommunfullmäktige antagit för den kommunala verksamheten gäller i tillämpliga delar som komplement till dessa ägardirektiv Hållbar utveckling NKK ska i all sin verksamhet eftersträva och söka metoder och tillämpningar som bidrar till långsiktig ekologisk hållbarhet och minskad klimatpåverkan. 1.6 Medverkan i kommunens krisarbete NKK ska se till att dotterbolag i erforderlig omfattning medverkar i kommunens krishantering. 2. Verksamhetsinriktning 2.1 Effektivisering NKK ska fortlöpande undersöka möjligheterna att effektivisera sin egen och dotterbolags verksamhet med syfte att uppnå största möjliga nytta för kommunen som helhet. Detta omfattar också att utvärdera omfattningen av verksamheten och dess organisation och vid behov föreslå att rörelsegrenar avvecklas eller tillförs. 2.2 Riskanalys NKK ska regelbundet göra analyser avseende bl a finansiella, operativa och legala risker. NYKVARNS KOMMUN Besöksadress: Centrumvägen 26 Postadress: Nykvarn Telefon Fax

4 Ekonomi- och verksamhetsstyrning NKK ska utöva styrning, tillsyn samt uppföljning av dotterbolag. Återrapportering ska ske regelbundet till kommunstyrelsen för beredning till kommunfullmäktige. I detta uppdrag ingår att anordna ägardialog med dotterbolag. 2.4 Ägardirektiv för dotterbolag NKK ska via ombud överlämna av kommunfullmäktige antagna ägardirektiv för beslut i bolagsstämma i dotterbolag. NKK har rätt att utfärda ägardirektiv för dotterbolag i frågor som handlar om operativ och administrativ ägarstyrning, t ex löpande uppföljning och rapportering. NKK ska rapportera sådana ägardirektiv till kommunstyrelsen. Kommunfullmäktige väljer ett stämmoombud ur NKKs styrelse att representera ägarna vid dotterbolags bolagsstämma. Stämmoombud utses för hel mandatperiod. 3. Ekonomiska direktiv 3.1 Ekonomisk inriktning NKK ska fortlöpande följa upp och kontrollera koncernens resultatutveckling, investeringsplaner, finansieringsbehov, likviditet och övriga ekonomiska förhållanden, bl a risker som är förknippade med verksamheten i dotterbolag och ev dotterdotterbolag. NKK ska för sin egen del på kort och lång sikt sträva efter en balanserad ekonomisk utveckling. 3.2 Avkastningskrav NKK ska sträva efter en avkastning som medger utdelning enligt punkt 3.3 utan att minska det egna kapitalet enligt föregående års balansräkning. Avkastningskrav för dotterbolag bestäms årligen vid dotterbolags årsstämma utifrån ägardirektiv för dotterbolaget. 3.3 Utdelning NKK ska eftersträva att till ägaren (kommunen) årligen kunna utdela minst hälften av samtliga erhållna utdelningar. Kommunfullmäktige beslutar om instruktioner till stämmoombud om hantering av bolags resultat och utdelning mm. Utdelning från dotterbolag ska prövas av NKK varje år inom de ramar som bestäms av lagstiftning gällande aktiebolag och allmännyttiga bostadsföretag. 4. Insyns- och tillsynsfunktion Kommunstyrelsen utövar uppsikt över kommunkoncernen genom tillsyn av NKK och dess dotterbolag. Kommunstyrelsen ska kunna ge och få information till och från NKK och dess dotterbolag samt ta del av de handlingar som kommunstyrelsen begär. 5. Informationsskyldighet 5.1 Bolagets informationsskyldighet till kommunstyrelsen NKK ska löpande hålla kommunstyrelsen väl informerad om kommunkoncernens verksamhet. Detta innebär att NKK snarast ska anmäla följande handlingar från koncernbolagen till kommunstyrelsen: NYKVARNS KOMMUN Besöksadress: Centrumvägen 26 Postadress: Nykvarn Telefon Fax

5 a) Protokoll från bolagsstämma b) Protokoll från styrelsesammanträde c) Bolagens delårsrapporter och årsredovisningar d) Revisionsberättelser e) Underlag för sammanställning av koncernredovisning för kommunstyrelsen f) Övriga handlingar av vikt för kommunstyrelsen 5.2 NKKs koncerntillsyn Bolaget ska hålla sig väl informerad om koncernbolagens verksamheter. NKK ska tillförsäkra sig rätt och möjlighet att representeras vid dotterbolags styrelsemöten när NKK anser att behov finns. NKKs representant saknar rösträtt i dotterbolags styrelse men har rätt att delta i diskussion inför beslut och få avvikande mening antecknad i protokoll. 6. Underställningsplikt och samråd Kommunfullmäktige ska av NKK beredas möjlighet att ta ställning i frågor som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt rörande NKK och dotterbolag. Bland annat följande frågor är av större vikt i kommunkoncernen: a) större strategiska investeringar och dess finansiering b) åtgärder som innebär ny inriktning eller start och avveckling av verksamhet inom nytt affärseller verksamhetsområde för bolaget c) större förvärv eller försäljning av fast egendom d) avveckling eller avyttring av betydande verksamhet e) fusion av företag f) förvärv eller avyttring av aktier i annat bolag g) bildande eller avveckling av dotterbolag NKK ska med eget yttrande vidarebefordra framställningar från dotterbolag om kommunfullmäktiges ställningstagande i frågor som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt. NKK ska samråda med dotterbolag i övriga frågor av principiell betydelse. Detta gäller särskilt i de punkter som framgår av Nykvarns kommuns bolagspolicy. Inför tillsättande av VD ska samråd med NKK ske. NYKVARNS KOMMUN Besöksadress: Centrumvägen 26 Postadress: Nykvarn Telefon Fax

6

7

8

9 ABCD Nykvarns kommun Granskning av bolagsdokument Rådgivningsrapport Advisory KPMG AB 2 maj 2016 Antal sidor: 8 Bilagor: 7 Genomgång av styrdokument bolag.docx 2016 KPMG AB, a Swedish limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. All rights reserved.

10 ABCD Innehåll 1. Sammanfattande bedömning 2 2. Uppdraget 2 3. Projektorganisation 2 4. Synpunkter på bolagspolicyn Tillämpningsområdet avsnitt 2 i dokumentet Ägarstyrning avsnitt 5 i dokumentet Styrelse och VD avsnitt Förvaltningsberättelse och årsredovisning avsnitt Synpunkter på bolagsordning för Nykvarns Kommunkoncern AB 4 6. Synpunkter på ägardirektivet för Nykvarns Kommunkoncern AB 5 7. Synpunkter på bolagsordning för AB Nykvarnsbostäder 5 8. Synpunkter på ägardirektivet för AB Nykvarnsbostäder 6 9. Synpunkter på Arbetsordning för styrelsen i Nykvarns kommunkoncern AB Synpunkter på VD-instruktion för Nykvarns kommunkoncern AB 6 zy4cvfb3.oee.docx 2016 KPMG AB, a Swedish limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. All rights reserved. 1

11 ABCD 1. Sammanfattande bedömning KPMG har haft i uppdrag att granska och komma med synpunkter på Nykvarns kommuns styrdokument rörande den kommunala bolagskoncernen. Vi bedömer att styrdokumenten i stort sett är välskrivna och harmonierar med varandra såtillvida att de logiskt hänger ihop från den övergripande bolagspolicyn till styrdokument i form av bolagsordningar och ägardirektiv för de enskilda bolagen i koncernen. Några smärre synpunkter har vi dock vilka framgår av kapitel 4 i denna rapport. 2. Uppdraget Kommunstyrelsen i Nykvarns kommun har uppdragit till förvaltningen att uppdatera kommunens styrdokument vad gäller de kommunala bolagen. Kommunens bolagsstruktur är för närvarande ett koncernbolag (Nykvarns Kommunkoncern AB) och därunder ett helägt bostadsbolag (AB Nykvarnsbostäder). De dokument som tagits fram är en ny bolagspolicy samt bolagsordningar och ägardirektiv för de två bolagen. Förvaltningen har även tagit fram förslag till arbetsordning och VD-instruktion för Nykvarns Kommunkoncern AB att utgöra en mall för respektive styrelse när de ska ta fram dessa dokument. Kommunstyrelsen vill nu innan ärendena behandlas och beslutas om politiskt få en ytterligare genomlysning av dokumentens kvalitet utifrån en juridisk synvinkel. En form av second opinion av förvaltningens förslag. Viktiga frågeställningar är då, finns det någon ytterligare juridisk aspekt som bör finnas med i dokumenten och bedöms dokumenten vara tillräckliga för att kunna åstadkomma den styrnings- och uppföljningsprocess som är avsikten med dokumenten. De dokument som ingår i uppdraget är: Bolagspolicy KS 2015:146 Bolagsordning Nykvarns Kommunkoncern AB KS 2015:169 Bolagsordning AB Nykvarnsbostäder KS 2015:170 Ägardirektiv Nykvarns Kommunkoncern AB KS 2015:171 Ägardirektiv AB Nykvarnsbostäder KS 2015:172 Exempel Arbetsordning Nykvarns Kommunkoncern AB Exempel VD-instruktion Nykvarns Kommunkoncern AB 3. Projektorganisation Uppdraget har genomförts av Göran Andersson, Rådgivare och Certifierad kommunal yrkesrevisor. zy4cvfb3.oee.docx 2016 KPMG AB, a Swedish limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. All rights reserved. 2

12 ABCD 4. Synpunkter på bolagspolicyn Bolagspolicyn för Nykvarns kommun behandlar ägarroll och ägarstyrningsfrågor för kommunens majoritetsägda bolag, såväl nuvarande som framtida. Det är bra att det finns ett separat dokument som beskriver kommunens viljeinriktning med sina bolag, varför man ska bedriva viss verksamhet i bolagsform, hur uppsikten ska skötas, olika aktörers roller m.m. Inte alla kommuner har detta och det brukar vara en återkommande uppmaning från vår sida att ta fram en bolagspolicy i de fall kommunen inte har det. Om man har det är det en bra vägledning i besluten att förlägga viss verksamhet i bolagsform och i utformning av bolagsordning och framför allt ägardirektiv. Några synpunkter på bolagspolicyn vill vi gärna lyfta fram. 4.1 Tillämpningsområdet avsnitt 2 i dokumentet I avsnittet framhävs att principerna för ägarstyrning även så långt möjligt ska gälla minoritetsägda bolag, ekonomiska föreningar, kommunalförbund, stiftelser och andra juridiska personer. I policyn står det så långt möjligt vilket innebär att det såklart finns en medvetenhet om att principerna inte gäller helt och hållet med mindre att det regleras i avtal. Vad som ändå är bra är att bolagspolicyn i detta fall kan tjäna som underlag vid förhandlingar med andra ägare skapa bra styrdokument, rapporteringsrutiner etc. även för gemensamägda bolag. 4.2 Ägarstyrning avsnitt 5 i dokumentet I delavsnittet Ägardirektiv och budgetdirektiv står att kommunfullmäktige fastställer ägardirektiv för verksamheten i de majoritetsägda bolagen. Ägardirektiven ska bekräftas av bolagsstämman för att bli juridiskt bindande för bolagen. Vidare står att kommunfullmäktige fastställer årliga budgetdirektiv som en del i beslutet om Mål och budget med flerårsplan. Budgetdirektiven ska ange mål, inriktning och resultatkrav för bolagets verksamhet både för budgetåret och för ytterligare två år. Vi anser att det är lite kaka på kaka. Mål, inriktning och resultatkrav är sådant som normalt ingår i ägardirektiven. Vi rekommenderar att ägaren årligen se över ägardirektiven som också årligen ska beslutats av fullmäktige och fastställas på bolagsstämman. Vi förstår tanken med att inlemma bolagen i kommunens övriga styrmodell, d.v.s. styrning av nämnder och förvaltningar och detta kan göras via ägardirektiv och rutiner för sammanställd budget och redovisning. Angående avsnittet om ägardialog kan med fördel skrivas in hur de ska ske. Vi rekommenderar att en formell kallelse görs med dagordning och efterföljande protokoll så att dialogen kan följas upp i efterhand. Ofta riskerar ägardialogen mellan fullmäktige och bolagen att bli en ensidig information från bolagen och med en struktur som bolagen bestämmer. Den praktiska ägardialogen är något som hör till kommunstyrelsens uppsikt. Det är bra att bolagen träffar kommunfullmäktige någon gång per år men på samma sätt som vi rekommenderar formella kallelser och protokollförda möten mellan fullmäktige och bolagen bör detta också ske mellan zy4cvfb3.oee.docx 2016 KPMG AB, a Swedish limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. All rights reserved. 3

13 ABCD bolagen och kommunstyrelsen. Ägardialoger bör ske flera gånger per år mellan kommunstyrelsen och bolagen. 4.3 Styrelse och VD avsnitt 6.1 Bolagsstyrelserna utses av kommunfullmäktige. Vi vill i detta sammanhang framhålla att det inte finns några juridiska hinder att till styrelserna utse även icke förtroendevalda. Vi vill till och med rekommendera ett övervägande att utse branschkunniga personer som komplement till de förtroendevalda styrelserepresentanter som normalt sitter i styrelsen för kommunala bolag. Vi vill också rekommendera att kommunen funderar över eventuella konsekvenser av personunioner. Vanligt är att kommundirektör/-chef eller motsvarande utses till VD i moderbolaget och att kommunstyrelsens ordförande utses till ordförande i moderbolaget. Det gäller att här hålla isär rollerna. Kommunstyrelsen har lagstadgad uppsiktsplikt och i denna är bland annat ägardialogen ett viktigt instrument. Vid en personunion av ordförande i ett av bolagen och ordförande i kommunstyrelsen hamnar man i ett läge där man utövar uppsikt över sig själv. 4.4 Förvaltningsberättelse och årsredovisning avsnitt 6.4 Formuleringen Kommunstyrelsen överlämnar efter beredning dessa handlingar till kommunfullmäktige för godkännande är inte korrekt. Förvaltningsberättelse och årsredovisning ska fastställas på bolagets årsstämma och ska inte godkännas av fullmäktige. Om kommunfullmäktiges representanter på bolagsstämman har något att invända emot vad gäller förvaltningsberättelse och årsredovisning ska detta framföras på bolagsstämman via ägarombudet som har att följa sina instruktioner från ägaren. I övrigt är det bra att fullmäktige får information och formuleringen bör istället vara Kommunstyrelsen överlämnar efter beredning dessa handlingar till kommunfullmäktige för information. 5. Synpunkter på bolagsordning för Nykvarns Kommunkoncern AB En bolagsordning för ett kommunalt ägt bolag ska vara utformad efter de regler som kommunallagen och aktiebolagslagen föreskriver. Av kommunallagens 3 kap framgår vad som gäller kommunalt ägda bolag. 17 säger att om en kommun eller ett landsting med stöd av 16 lämnar över vården av en kommunal angelägenhet till ett helägt kommunalt bolag, ska fullmäktige 1. Fastställa det kommunala ändamålet med verksamheten 2. Se till att det fastställda kommunala ändamålet och de kommunala befogenheterna som utgör ram för verksamheten anges i bolagsordningen 3. Utse samtliga styrelseledamöter zy4cvfb3.oee.docx 2016 KPMG AB, a Swedish limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. All rights reserved. 4

14 ABCD 4. Se till att det anges i bolagsordningen att fullmäktige får ta ställning innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt fattas 5. Utse minst en lekmannarevisor och 6. Se till att bolaget ger allmänheten insyn i den verksamhet som genom avtal lämnas över till privata utförare (Lag 2014:573) Det som specifikt ska anges i bolagsordningen är ändamål, befogenheterna samt att fullmäktige ska få ta ställningen innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt fattas. Dessa krav uppfylls i bolagsordningen. I bolagsordningen för Nykvarns Kommunkoncern AB anges dessutom att styrelsen ska utses av kommunfullmäktige samt att fullmäktige utser lekmannarevisor. Det är inte ett krav att detta ska stå i bolagsordningen men det är bra att det gör det. Då övriga punkter enligt KL 3 kap 17 är inskrivna i bolagsordningen kan lika gärna även den sista punkten (punkt 6) skrivas in. Fullmäktige ska enligt lagen se till att bolaget ger allmänheten insyn i den verksamhet som genom avtal lämnas över till privata utförare (Lag 2014:573). Någonstans måste detta regleras och kan då lika bra regleras genom att skrivas in i bolagsordningen. Angående förteckningen av ärenden på årsstämman kan med fördel fastställande av ägardirektiv läggas till. Ägardirektiven bör fastställas årligen oavsett om de revideras eller inte. Om inte annat för att aktualisera dem. Detta är dock inget krav. Generella ägardirektiv gäller tillsvidare. 6. Synpunkter på ägardirektivet för Nykvarns Kommunkoncern AB Då det för närvarande endast finns ett dotterbolag i koncernen och att det bolaget är ett allmännyttigt kommunalt bostadsaktiebolag noterar vi särskilt att utdelningsbegränsningar som rör detta bolag och som regleras av Lag (2010:879) om allmännyttiga kommunala bostadsaktiebolag har beaktats i avsnitt 3.3. Gällande underställningsplikt och samråd (avsnitt 6) kan punkten a) större strategiska investeringar och dess finansiering med fördel konkretiseras. Vem avgör vad som är en större strategisk investering och därmed att frågan ska lyftas i fullmäktige? Kan man hitta någon konkretisering vore det bra t.ex. i form av beloppsgränser. Frågan är måhända hypotetisk då Nykvarns Kommunkoncern AB inte är ett operativt bolag och knappast kommer att göra några fysiska investeringar. Bolaget äger och förvaltar aktier och en eventuell investering i aktier är i alla fall reglerat under punkten 4 Underställningsplikt och samråd i ägardirektivet. zy4cvfb3.oee.docx 2016 KPMG AB, a Swedish limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. All rights reserved. 5

15 ABCD 7. Synpunkter på bolagsordning för AB Nykvarnsbostäder De synpunkter vi har om bolagsordningen för Nykvarns kommunkoncern AB är desamma som vi har om bolagsordningen för AB Nykvarnsbostäder. 8. Synpunkter på ägardirektivet för AB Nykvarnsbostäder I punkten 1.6 står att NYBO ska biträda kommunförvaltningen i upprättandet av planer för krisberedskap. NYBO ska förutom fastighetsförvaltning även driva viktiga samhällsfunktioner som vatten- och avloppsverksamhet, gator, vägar etc. Därför är det rimligt att bolaget, som det står, biträder kommunförvaltningen i att ta fram planer. Under punkten 4, underställningsplikt och samråd anser vi att större strategiska investeringar och dess finansiering och större förvärv eller försäljning av fast egendom med fördel och för tydlighetens skull kan konkretiseras med beloppsgränser. 9. Synpunkter på Arbetsordning för styrelsen i Nykvarns kommunkoncern AB Vår bedömning är att Arbetsordning för styrelsen i Nykvarns kommunkoncern AB är ändamålsenlig. 10. Synpunkter på VD-instruktion för Nykvarns kommunkoncern AB VD-instruktionen är allmänt hållen anser vi. Ibland förekommer det en särskild rapporteringsinstruktion som en del av VD-instruktionen. Där framgår vad och på vilket sätt som VD ska rapportera till styrelsen vid varje styrelsesammanträde. Vår erfarenhet är att dokumentationen kring styrelsesammanträden generellt är svag och rapporteringen ofta ad-hoc. Å andra sidan åligger det styrelsen via sin arbetsordning att se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltning och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kan kontrolleras på ett betryggande sätt, utöva erforderlig kontroll över hur verkställande direktören handhar den löpande förvaltningen, etc. För att kunna fullgöra dessa uppgifter ligger det naturligt att styrelsen tillsammans med VD utformar en rapportering som gör att styrelsen kan känna sig trygg i sitt uppdrag. Datum som ovan KPMG AB zy4cvfb3.oee.docx 2016 KPMG AB, a Swedish limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. All rights reserved. 6

16 ABCD Göran Andersson Rådgivare och Certifierad kommunal yrkesrevisor zy4cvfb3.oee.docx 2016 KPMG AB, a Swedish limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. All rights reserved. 7

17

18

19