Inlösen av aktier 2014 Information till aktieägarna i SBC Sveriges BostadsrättsCentrum AB (publ) inför årsstämma den 12 maj 2014 avseende styrelsens förslag om uppdelning av aktier och automatiskt inlösenförfarande.
Innehåll Sid 3 Sid 3 Sid 4 Sid 4 Sid 5 Sid 6 Sid 9 Bakgrund och motiv Beskrivning av inlösenförfarandet Illustrativt exempel Finansiella effekter Villkor och anvisningar Skattefrågor i Sverige Frågor och svar Villkor i sammandrag Efter beslut på årsstämman den 12 maj 2014 delas varje aktie delas i fyra aktier, varav en aktie benämns inlösenaktie. Inlösenaktien löses automatiskt in mot ett belopp om 2,00 SEK per inlösenaktie. Utbetalning av inlösenbeloppet beräknas ske den 30 juni 2014. Inlösenförfarande sker automatiskt, vilket innebär att ingen åtgärd krävs från aktieägare för att erhålla inlösenbeloppet. Avstämningsdag för aktiesplit inklusive rätt till erhållande av inlösenaktier förväntas vara den 28 maj 2014. Handel med inlösenaktier förväntas ske på NGM Equity under perioden 4-18 juni 2014. Avstämningsdag för inlösen av inlösenaktier förväntas vara den 25 juni 2014. För utländska aktieägare kan det vara fördelaktigt ur skattehänseende att sälja inlösenaktierna under handelsperioden. För frågor angående inlösenförfarandet, vänligen kontakta Mangold på telefonnummer 08-503 01 580. Indikativ tidplan 2014 12 maj: Årsstämma kl 16.00 i Bolagets lokaler på Vasagatan 7, 3 tr, Stockholm. 28 maj: Avstämningsdag för aktiesplit. Varje aktie delas i fyra aktier, varav en inlösenaktie. 4-18 juni: Handel i inlösenaktier. 25 juni: Avstämningsdag för inlösen av aktierna. 30 juni: Preliminär dag för utbetalning av inlösenlikvid, 2,00 SEK per inlösenaktie, via Euroclear. Definitioner Med SBC eller Bolaget avses SBC Sveriges BostadsrättsCentrum AB (publ), org. nr. 556576-7299. Med Styrelsen avses styrelsen för SBC. Med Mangold avses Mangold Fondkommission AB. Med Euroclear avses Euroclear Sweden AB. Kortnamn på NGM Equity och ISIN-kod Inlösenaktierna har kortnamn SBC IL och ISIN-kod SE0005932324. Ny ISIN-kod för ordinarie aktie i SBC efter split är SE005932605. Kommande informationstillfällen 2014 12 maj: Årsstämma 12 maj: Delårsrapport kvartal 1 10 juli: Delårsrapport kvartal 2 24 oktober: Delårsrapport kvartal 3 Viktig information Denna informationsbroschyr ger information om styrelsens förslag om kapitalutskiftning till SBCs aktieägare genom ett automatiskt inlösenförfarande. Syftet med informationsbroschyren är att ge aktieägarna i SBC information inför årsstämman den 12 maj 2014. Dokumentet utgör inte ett prospekt enligt lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument eller något annat regelverk. Dokumentet riktar sig inte till personer vars deltagande i inlösenförfarandet förutsätter ytterligare information eller att registreringsåtgärder eller andra åtgärder vidtas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Dokumentet får inte distribueras till sådana länder som kräver ytterligare information eller att åtgärder enligt föregående mening eller till länder där sådan distribution strider mot gällande regler. Det åligger envar att iaktta sådana restriktioner som följer av utländsk rätt. Mangold, som har biträtt Bolaget i samband med framtagandet av denna informationsbroschyr, har granskat den lämnade informationen, men påtar sig inte något ansvar för den lämnade informationens riktighet eller fullständighet och friskriver sig från allt ansvar för beslut som fattas på grundval av dokumentet. Tvist med anledning av detta dokument skall avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt. 2
Bakgrund och motiv SBCs finansiella ställning har stärkts väsentligt under senaste åren. Bolaget är utan räntebärande skulder och hade vid årsskiftet en kassa vid årsskiftet på cirka 107 MSEK och styrelsen finner det lämpligt att återbetala delar av denna till aktieägarna. Utskiftning genom inlösen av aktier är ett för aktieägarna skatteffektivt sätt att genomföra detta. Genom att samtidigt göra en split ökar antalet aktier, vilket väntas få en positiv effekt på handeln i aktien. Styrelsen föreslår en aktiesplit med 4:1 i kombination med ett obligatoriskt inlösenförfarande. Förslaget innebär att varje befintlig aktie delas i fyra nya aktier. En av de nya aktierna kommer att vara en s k inlösenaktie. Aktieägare som vill handla i inlösenaktier kommer att erbjudas sådan möjlighet. Sådan handel förväntas ske under tiden från och med den 4 juni till och med den 18 juni. Samtliga inlösenaktier kommer automatiskt att lösas in för 2,00 SEK per aktie. Sammanlagt innebär förslaget att 27 455 900 SEK kommer att återbetalas till aktieägarna. Detta dokument är sammanställt i syfte att ge aktieägarna i SBC information inför beslut på årsstämman den 12 maj 2014. Detta dokument utgör inte ett prospekt. Beskrivning av inlösenförfarandet På avstämningsdagen för aktiespliten, vilken förväntas vara den 28 maj 2014 delas en (1) befintlig aktie i SBC upp i fyra (4) nya aktier, varav en inlösenaktie. Exempel: 1 inlösenaktie i SBC 1 ordinarie aktie i SBC 1 ordinarie aktie i SBC 1 ordinarie aktie i SBC 1 ordinarie aktie i SBC Inlösenaktierna löses därefter in automatiskt mot en likvid om 2,00 SEK per inlösenaktie. Utbetalning av likviden beräknas ske via Euroclear den 30 juni 2014. 1 inlösenaktie i SBC 2,00 SEK 3
Illustrativt exempel Du är på avstämningsdagen för aktiesplit registrerad som ägare till 100 aktier i SBC. Aktiekursen antas i exemplet uppgå till 40,00 SEK per aktie. Dina aktier är då värda: 100 SBC-aktier x 40,00SEK = 4 000 SEK När inlösenförfarandet påbörjas kommer varje aktie att delas upp i tre ordinarie SBC-aktier och en inlösenaktie. Inlösenaktien kommer automatiskt att lösas in av SBC mot 2,00 SEK kontant. Den teoretiska aktiekursen för SBC efter uppdelningen beräknas vara cirka 12,67 SEK, det vill säga skillnaden mellan aktiekursen före uppdelningen (40,00 SEK) och värdet efter uppdelningen av inlösenaktien (2,00 SEK) samt nya ordinarie aktier. Ditt aktieinnehav ser då ut enligt nedan: 300 SBC-aktier x 12,67SEK = 3 800 SEK 100 inlösenaktier x 2,00 SEK = 200 SEK SBC kommer sedan att lösa in dina inlösenaktier mot 2,00 SEK kontant per inlösenaktie. Detta sker utan att du som aktieägare behöver vidta några åtgärder. Efter att inlösenförfarandet är genomfört kommer ditt innehav att se ut enligt nedan: 300 SBC-aktier x 12,67SEK = 3 800 SEK Kontant betalning för 100 inlösenaktier x 2,00 SEK = 200 SEK Du har därmed 3 gånger så många SBC-aktier som du hade före inlösenförfarandet och har erhållit 2,00 SEK kontant för varje inlösenaktie. Inlösenaktierna förväntas vara föremål för handel på NGM Equity under perioden 4-18 juni 2014 och du som innehavare av inlösenaktier kan då sälja dem. Vänligen observera att detta exempel inte beaktar eventuella skatteeffekter som uppkommer i samband med inlösen, se vidare avsnitten Skattefrågor i Sverige samt Frågor och svar. Finansiella effekter Inlösenförfarandet innebär att eget kapital kommer att minska med cirka 27 455 900 SEK. Minskningen innebär en reduktion av det egna kapitalet per den 31 december 2013 från 154 MSEK till 127 MSEK. Soliditeten per den 31 december 2013 ändras från 67 procent till 62 procent. Likvida medel som per den 31 december 2013 uppgick till 107 MSEK minskar till 79 MSEK. Uppgifterna som presenteras ovan avser moderbolaget och är beräknade som om inlösen genomförts per den 31 december 2013. 4
Villkor och anvisningar Aktiesplit och inlösen Aktieägare i SBC som på avstämningsdagen för aktiesplit är registrerade hos Euroclear har rätt till inlösenaktier. Avstämningsdag för aktiesplit förväntas vara den 28 maj 2014. Varje aktie i SBC delas upp i fyra aktier, varav en benämns inlösenaktie i Euroclear-systemet. Inlösenaktierna berättigar till automatisk inlösen mot kontant utbetalning om 2,00 SEK per inlösenaktie. Sista dag för handeln med rätt till inlösenaktier Under antagande om att avstämningsdag för aktiesplit är den 28 maj 2014 är sista dag för handel i SBC-aktien före aktiesplit och inklusive rätt till erhållande av inlösenaktier den 23 maj 2014. Från och med den 26 maj 2014 handlas således SBC-aktien utan rätt till erhållande av inlösenaktier. Avstämningsdag för aktiesplit Avstämningsdag hos Euroclear för aktiesplit och rätt till inlösenaktier förväntas vara den 28 maj 2014. Därefter bokas inlösenaktierna in på respektive aktieägares VP-konto. Till aktieägarna skickas en VP-avi som redovisar antalet nya ordinarie aktier samt antalet erhållna inlösenaktier. Erhållandet av dessa aktier kräver inte någon åtgärd från aktieägaren. Redovisning av inlösenlikvid I samband med att inlösenlikviden utbetalas kommer de registrerade inlösenaktierna att bokas bort från aktieägarens VP-konto. Ingen separat VP-avi kommer att skickas ut avseende utbokningen av inlösenaktierna. Utbetalning av inlösenlikviden om 2,00 SEK i kontant ersättning för varje inlösenaktie beräknas ske den 30 juni 2014. Likviden utbetalas via Euroclear till det avkastningskonto som är anslutet till VP-kontot. En VP-avi skickas ut till aktieägarna som bekräftelse på utbetalningen. Förvaltarregistrerat innehav Aktieägare med förvaltarregistrerat aktieinnehav i SBC erhåller ingen avisering från Euroclear. Information om inlösenförfarandet lämnas av respektive förvaltare. Utländska aktieägare Aktieägare som inte är skattemässigt hemmahörande i Sverige och som deltar i inlösenförfarandet och därmed får aktier inlösta, är normalt skyldiga att erlägga svensk kupongskatt på den ersättning som erhålls vid inlösen, se avsnittet Skattefrågor i Sverige. Kupongskatt kommer därför att uttas av sådana aktieägare i samband med att inlösenlikviden betalas ut. Kupongskatt bör dock inte utgå på försäljningslikvid som erhålls om inlösenaktierna säljs i marknaden under handelsperioden. Handel i inlösenaktier Handel i inlösenaktier kommer att äga rum på NGM Equity. Sådan handel förväntas ske under perioden 4-18 juni 2014. Inlösenaktierna har kortnamn SBC IL och ISIN-KOD SE0005932324. Avstämningsdag för inlösen förväntas vara den 25 juni 2014. Utbetalning av inlösenlikvid om 2,00 SEK per inlösenaktie beräknas ske den 30 juni 2014. Utbetalningen sker automatiskt av Euroclear till avkastningskontot. 5
Skattefrågor i Sverige Det följande är en sammanfattning av vissa svenska skattekonsekvenser som kan uppkomma som en följd av förslaget om aktiesplit och inlösen för aktieägare i SBC. Sammanfattningen är baserad på gällande lagstiftning vid utgivandet av denna sammanfattning och är endast avsedd som generell information till aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Sammanfattningen är inte avsedd att uttömmande behandla alla skattefrågor som kan uppkomma i sammanhanget. Den behandlar exempelvis inte de speciella regler som gäller för så kallade näringsbetingade andelar, kvalificerade aktier i fåmansföretag eller aktier som ägs av handelsbolag eller utgör lagertillgångar i en näringsverksamhet. Särskilda skattekonsekvenser som inte är beskrivna nedan kan uppkomma också för andra kategorier av aktieägare, såsom exempelvis investmentföretag och investeringsfonder. Varje aktieägare bör rådfråga skatterådgivare om de skattekonsekvenser som kan uppkomma med anledning av förslaget om aktiesplit och inlösen, exempelvis till följd av att utländska regler eller skatteavtal är tillämpliga. Aktiesplit och erhållande av inlösenaktier En aktiesplit och ett erhållande av inlösenaktier utlöser ingen beskattning. Däremot kan en inlösen eller annan avyttring av inlösenaktier utlösa kapitalvinstbeskattning, se nedan under Inlösen och försäljning av inlösenaktier. Inlösen och försäljning av inlösenaktier Fysiska personer Fysiska personer beskattas normalt i inkomstslaget kapital för den kapitalvinst som uppstår i samband med försäljning eller inlösen av aktier. Skattesatsen är 30 procent. Kapitalvinst respektive kapitalförlust vid avyttring av aktier beräknas som skillnaden mellan ersättningen (försäljningslikviden alternativt inlösenlikviden), efter avdrag för eventuella utgifter för avyttringen, och omkostnadsbeloppet. Med omkostnadsbeloppet avses normalt sett utgifter för anskaffning. Omkostnadsbeloppet för marknadsnoterade aktier beräknas enligt den s k genomsnittsmetoden. Det innebär att omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort som den avyttrade aktien beräknas gemensamt med hänsyn till inträffade förändringar i innehavet. Vid försäljning av marknadsnoterade aktier får alternativt schablonmetoden användas. Denna metod innebär att omkostnadsbeloppet får beräknas till 20 procent av försäljningslikviden alternativt inlösenlikviden. Som huvudregel är 70 procent av en kapitalförlust på marknadsnoterade aktier avdragsgill mot all skattepliktig inkomst av kapital. Kapitalförluster på marknadsnoterade aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter (med undantag för andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter) ska dock dras av i sin helhet mot skattepliktiga kapitalvinster på sådana tillgångar och på onoterade andelar i svenska aktiebolag och utländska juridiska personer. För kapitalförluster på onoterade andelar i svenska aktiebolag och utländska juridiska personer är rätten till kvittning begränsad till fem sjättedelar. Om kapitalförluster är hänförliga till både marknadsnoterade delägarrätter och onoterade andelar ska förluster som uppstått på marknadsnoterade delägarrätter dras av före förluster på onoterade andelar. Till den del en kapitalförlust på marknadsnoterade delägarrätter eller onoterade andelar i svenska aktiebolag och utländska juridiska personer inte kunnat dras av enligt ovan ska förlusten dras av mot övriga kapitalinkomster med 70 procent respektive fem sjättedelar av 70 procent. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion på skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Sådan reduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 SEK och med 21 procent för resterande underskott. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. 6
Juridiska personer För aktiebolag och andra juridiska personer beskattas normalt kapitalvinster på aktier i inkomstslaget näringsverksamhet med 22 procent. För beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust, se avsnitt Inlösen och försäljning av inlösenaktier, Fysiska personer. För vissa juridiska personer gäller särskilda regler. Avdragsgilla kapitalförluster på aktier kan endast dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. Sådana kapitalförluster kan dock, om vissa villkor är uppfyllda, även kvittas mot kapitalvinster inom samma koncern på aktier och andra delägarrätter, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen och båda begär det för ett beskattningsår som har samma deklarationstidpunkt. Kapitalförluster på aktier och andra delägarrätter som inte har kunnat utnyttjas ett visst beskattningsår får sparas och dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på sådana tillgångar under de efterföljande beskattningsåren utan begräsning i tiden. Anskaffningsutgift för inlösenaktier exempel Anskaffningsutgiften för de ursprungliga aktierna delas normalt upp på inlösenaktier och kvarvarande aktier med utgångspunkt i deras marknadsvärden vid avskiljandet av inlösenaktierna och fördelningen fastställs av Skatteverket genom allmänna råd och meddelanden. Information om Skatteverkets allmänna råd och meddelanden förväntas finnas tillgängliga på Skatteverkets hemsida www.skatteverket.se och på SBCs hemsida www.sbc.se under sommaren/hösten 2014. Principerna kan beskrivas med hjälp av följande exempel. Observera att beloppen i exemplet är antagna. En aktieägare har 100 SBC-aktier med ett genomsnittligt anskaffningsvärde på 30 SEK omedelbart före en aktiesplit. Antag att den lägsta betalkursen sista dagen för handel med aktier i SBC före split och avskiljande av inlösenaktier är 40 SEK, att inlösenaktiernamarknadsnoterasoch att den lägsta betalkursens första dagen för handel med inlösenaktierna är 2 SEK. Antag vidare att Skatteverket i sina kommande allmänna råd och meddelanden mot den bakgrunden fastställer att 5procent (2,00/40,00) ska hänföras till inlösenaktien och att resterande 95 procent av anskaffningsutgiften för en ursprunglig SBC-aktie ska hänföras till de kvarvarande aktierna. Anskaffningsutgiften på inlösenaktien blir då 1,50 SEK (5 procent av 30 SEK). De kvarvarande aktierna får därefter en genomsnittlig anskaffningsutgift om 9,50 (95 procent av 30 SEKdividerat på 3). Avyttras inlösenaktierna (genom försäljning eller inlösen) för 2,00 SEK per styck uppkommer en total kapitalvinst om (2,00*100)-(1,50*100)= 50 SEK. Har inlösenaktien även förvärvats på annat sätt än genom aktiespliten beräknas om kostnadsbeloppet för samtliga inlösenaktier enligt genomsnittsmetoden, varvid en faktisk anskaffningsutgift ska läggas till grund för beräkningen för de aktier som inte erhållits genom aktiespliten. Inlösenaktier och kvarvarande aktier anses inte vara av samma slag och sort vid tillämpningen av genomsnittsmetoden. Schablonmetoden får användas vid beräkning av omkostnadsbeloppet. Schablonmetoden är i exemplet mer fördelaktig om det allokerade omkostnadsbeloppet är lägre än 0,40 SEK förutsatt att inlösenlikviden är 2,00 SEK. Aktieägare som är begränsat skattskyldiga Kupongskatt För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från ett fast driftställe i Sverige betraktas återbetalning vid minskning av aktiekapitalet genom inlösen som utdelning, vilket normalt medför att svensk kupongskatt tas ut på inlösenlikviden. Kupongskattesatsen är 30 procent och utgår på hela den ersättning som erhålls vid inlösen. Kupongskattesatsen är i allmänhet reducerad genom skatteavtal som Sverige har med andra länder. Avdraget för kupongskatt verkställs normalt av Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. Kupongskattskyldighet uppstår då ersättning för inlösenaktierna erhålls. Det bör dock observeras att kupongskatt inte påförs om inlösenaktien avyttras före inlösentidpunkten. 7
I samband med inlösen har aktieägare rätt att av Skatteverket få återbetalad den kupongskatt som belöper på ett underlag motsvarande omkostnadsbeloppet, dvs antingen anskaffningskostnaden eller, förutsatt att aktien är noterad, 20 procent av den ersättning som erhållits vid inlösen. Anskaffningskostnaden bör beräknas enligt vad som anges ovan i avsnittet Anskaffningsutgift för inlösenaktier exempel. Ansökan om återbetalning ska göras skriftligen hos Skatteverket senast vid utgången av det femte kalenderåret efter utdelningstillfället. För aktieägare som är juridiskperson med hemvist inom EU utgår normalt inte svensk kupongskatt om aktieägaren innehar 10 procent eller mer av andelskapitalet i det inlösande bolaget och uppfyller vissa ytterligare villkor. Inkomstskatt Fysiska personer som inte är bosatta eller stadigvarande vistas i Sverige beskattas normalt inte i Sverige vid försäljning av aktier. Aktieägare kan dock bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild regel kan emellertid en fysisk person som är bosatt utanför Sverige ändå under vissa omständigheter bli beskattad i Sverige vid försäljning av aktier, om personen under det kalenderår då försäljningen sker eller vid något annat tillfälle under de tio närmast föregående kalenderåren varit bosatt i Sverige eller stadigvarande vistats i landet. Tillämpligheten av denna regel kan dock i viss mån vara begränsad genom de skatteavtal som Sverige har med övriga länder. Utländska juridiska personer är normalt inte skattskyldiga för kapitalvinst på svenska aktier annat än om vinsten är hänförlig till ett så kallat fast driftställe i Sverige. 8
Frågor och svar Varför föreslår SBC inlösen av aktier? SBCs likviditet överstiger vad styrelsen bedömer krävs för att SBC ska kunna fortsätta driva verksamheten enligt den fastlagda strategin. Inlösen av aktier är ett bra sätt för SBC att fördela överskottet till aktieägarna på ett flexibelt sätt. Behöver jag som aktieägare göra någonting? Du som aktieägare behöver inte göra någonting aktivt. SBC kommer då att lösa in dina inlösenaktier och du erhåller 2,00 SEK per inlösenaktie. Är du utländsk aktieägare kan det vara fördelaktigt för dig ur skattesynpunkt att sälja inlösenaktierna på NGM Equity. Varför är inlösenförfarandet obligatoriskt? Det blir billigare och enklare för SBC att genomföra inlösenförfarandet som ett obligatoriskt program istället för frivilligt och det medför också att SBCs samtliga aktieägare ges samma erbjudande. När erhålls inlösenaktierna? De som på avstämningsdagen för uppdelningen av aktierna, vilken förväntas vara den 28 maj 2014, är aktieägare i SBC kommer att för varje befintlig aktie automatiskt bli innehavare av fyra aktier, varav en inlösenaktie. Vilken är den sista dagen för att köpa aktier i SBC och erhålla inlösenaktier? Under antagande om att avstämningsdag för aktiesplit är den 28 maj 2014 är sista dagen för handel med SBCs aktie inklusive rätt att erhålla inlösenaktier den 23 maj 2014. Får man inlösenlikviden automatiskt? De som på avstämningsdagen, vilken förväntas vara den 25 juni 2014, är innehavare av inlösenaktier i SBC kommer automatiskt erhålla inlösenlikvid om 2,00 SEK per inlösenaktie. Kan jag handla med inlösenaktierna? Inlösenaktierna kommer att kunna handlas på NGM Equity under perioden 4-18 juni 2014. När och hur får jag pengar för mina inlösenaktier? Utbetalning om 2,00 SEK per inlösenaktie beräknas ske via Euroclear till anslutet avkastningskonto den 30 juni 2014. För ytterligare information gällande förfarandet kontakta Mangold på telefonnummer 08-503 01 580. 9