PROTOKOLL fört vid årsstämma i New Wave Group AB (pubi), 556350-0916, den 16 maj 2018, kl. 13.00 14.15, på Kosta Glascenter, Stora vägen 96, i Kosta 1. Stämmans öppnande Stämman öppnades av styrelsens ordförande, Olof Persson. 2. Ordförande och protokollförare Valdes Olof Persson till ordförande att leda stämmoförhandlingarna. Redogjorde ordföranden för att styrelsen uppdragit åt Göran Härstedt att () såsom sekreterare föra dagens protokoll. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd Röstlångd upprättades och godkändes, Bilaga 1. Beslutade stämman att utomstående upptagna på gästlistan enligt Bilaga 1, hade rätt att närvara vid dagens stämma. 4. Godkännande av dagordn ing Stämman godkände styrelsens förslag till dagordning. 5. Val av justeringsmän Valdes Jan-Åke Karlsson och Leif Ljungholm till ordföranden justera protokollet. justeringsmän att jämte 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad Stämman godkände kallelseförfarandet och beslutade att stämman blivit i behörig ordning sam mankallad. 7. Anförande av verkställande direktören VD, Torsten Jansson, höll anförande om verksamheten för räkenskapsåret 2017. 8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen m.m. Antecknades att årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen kunde anses framlagda i behörig ordning. Antecknades att revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående stämma har följts framlagts i behörig ordning. Sidan 1 (av 4)
i 9. a) Fråga om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen Beslutades fastställa resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresu Itaträkningen och koncernbalansräkningen. 9. b) Fråga om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning Antecknades att styrelsens förslag till häröver framlagts i behörig ordning. vinstutdelning och motiverade yttrande Beslutade stämman att enlighet med styrelsens och verkställande di rektörens förslag de till årsstämmans förfogande stående vinstmedlen om 1 395 312 819,00 kronor disponeras enligt följande Utdelning till aktieägarna: 112 784 023,10 kr fördelat med 1,70 kr per aktie. 1 ny räkning balanseras: 1 282 528 795,90 kr Beslutades fastställa den 18 maj 2018 som avstämningsdag för utdelning. 9. c) Fråga om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktör Beslutades bevilja envar av styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för förvaltningen av bolagets angelägenheter för räkenskapsåret 2017. 10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter Redogjorde valberedningens ordförande, Arne Lööw, för valberedningens arbete fram tills årsstämman. Redogjorde valberedningens ordförande för valberedningens förslag avseende antalet styrelseledamöter och suppleanter. Beslutade stämman att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter. 11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna Redogjorde valberedningens ordförande för valberedningens förslag avseende arvode till styrelsen och revisorn. Beslutades att arvode till styrelsen för räkenskapsåret ska utgå med 350 000 kr till styrelseordföranden och med 165 000 kr till var och en av övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget, samt att arvode till revisionsutskottet utgår med 11 0 000 kronor att fördela inom utskottet. Beslutade stämman att arvode till avtal. revisorn ska utgå enligt godkänd räkning och Sidan 2 (av 4)
12. Val av styrelseledamöter och ordförande i styrelsen Redogjorde valberedningens ordförande för förslag till omval av Mats Årjes, Christina Bellander, M. Johan Widerberg, Olof Persson och Torsten Jansson som styrelseledamöter. Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma valde stämman Olof Persson, Torsten Jansson, Mats Årjes, Christina Bellander och M. Johan Widerberg. Redogjorde valberedningens ordförande för förslag till som ordförande i styrelsen. omval av Olof Persson Valdes Olof Persson till ordförande i bolagets styrelse. 13. Val av revisor Redogjorde valberedningens ordförande för förslaget att omvälja Ernst & Young AB som revisor intill slutet av årsstämman 2019. Valdes Ernst & Young AB som revisorer intill slutet av årsståmman 2019. 14. Beslut om principer för tillsättande av ny valberedning Beslutades om principer för tillsättande av ny valberedning, i enlighet med valberedningens förslag, Bilaga 2. 15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Beslutades om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, i enlighet med styrelsens förslag, Bilaga 3. 16. Beslut om bemyndigande av styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av aktier Beslutade stämman att ge styrelsen bemyndigande att besluta om riktad nyemission av aktier i bolaget, i enlighet med styrelsens förslag, Bilaga 4. Beslutades att befullmäktiga Göran Härstedt att vidta sådana smärre justeringar i beslutet som kan krävas för registrering hos Bolagsverket. 17. Beslut om bemyndigande av styrelsen att uppta viss finansiering Beslutades att ge styrelsen bemyndigande att uppta sådan finansiering som avses i 11 kap 11 aktiebolagsiagen, i enlighet med styrelsens förslag, Bilaga 5. Beslutades att befullmäktiga Göran Härstedt att vidta sådana smärre justeringar i beslutet som kan krävas för registrering hos Bolagsverket. Sidan 3 (av 4)
18. Avslutande Förklarade Olof Persson bolagsstämman avslutad. Vid protokollet: Justeras: Gjian Härstedt Olof Persson Justeras: Justeras: Jan-Åke Karlsson Leif Ljungholm Sidan 4 (av 4)
(0
(fl
NEW WAVE GROUP AB (PUBL) 556350-0916 Årsstämma den 76 maj 2078 Bilaga 1 GÄSTLISTA Övriga representanter från New Wave Group AB Bellander Christina,styrelseledamot Dahlin Elisabeth, styrelseledamot Härstedt Göran, vice koncernchef Jansson Torsten, vd Jönsson Lars, CFO Kylebäck Stefan, Revisor Martinsson Enda, Group Financial Controller Persson Olof, styrelseordförande Sandbiad Staffan, Corporate Legal Counsel Sandgren Anni, CSR Manager Widerberg M. Johan, styrelseledamot Ovriga Blomqvist, Gun Ejderstedt, Nils Harald Hermansson, Jan Ivarsson, Kent Nilsson, Ann-Marie Svensson, Jan
Årsstämma 2018-05-16 Protokollsbilaga 2 VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL ÅRSSTÄMMAN 2018 1 AB (PUBL) NEW WAVE GROUP Valberedningens förslag inför årsstämman 2018 Valberedningen New Wave Group AB (pubi) utgörs av Johan Ståhi (Lannebo Fonder), Arne Lööw (Fjärde AP-fonden) och Torsten Jansson (Torsten Jansson Förvaltning AB). Arne Lööw är valberedningens ordförande. Valberedningen som representerar cirka 84 procent av rösterna i bolaget, har anmält att de vid bolagsstämman, såvitt avser punkterna 2 och 10-14 enligt den i kallelsen föreslagna dagordningen, kommer att framlägga följande förslag: Punkt 2: Valberedningen föreslår styrelsens ordförande Olof Persson som ordförande vid stämman. Punkt 10: Valberedningens förslag är att styrelsen ska bestå av fem (5) styrelseledamöter utan suppleanter. Punkt 11: Arvode till styrelseledamöterna föreslås utgå med 350 000 kronor till styrelseordföranden och med 165 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget. Arvode till revisionsutskottet föreslås utgå med 110 000 kronor att fördelas inom utskottet. Valberedningens förslag innebär att det totala styrelsearvodet uppgår till 955 000 kronor (1 050 000). Revisionsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning och avtal. Punkt 12: Till styrelse föreslås omval av Christina Bellander, Torsten Jansson, Olof Persson, M. Johan Widerberg och Mats Årjes. Till styrelseordförande föreslås omval av Olof Persson. Punkt 13 1 enlighet med revisionsutskottets förslag föreslås omval av E & Y AB som revisor. Punkt 14: Valberedningens förslag innebär att årsstämman beslutar att en ny valberedning inför 2019 års årsstämma ska bestå av representanter för tre (3) av de större aktieägarna. Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning. Styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de röstmässigt största registrerade aktieägarna enligt aktieboken per den 30 september 2018 för att erbjuda deltagande i valberedningen. Om någon eller några av dessa aktieägare avstår från att delta i valberedn ingen eller lämnar valberedn ingen innan dess arbete är slutfört, ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Bolaget ska på bolagets hemsida offentliggöra namnen på ledamöterna i valberedningen, liksom hur dessa kan kontaktas, senast sex månader före årsstäm man. Valberedn ingen ska utse ordförande inom sig, vilken dock ej får vara styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot. Valberedningens uppdrag gäller till dess ny valberedning utsetts. Om väsentlig förändring i ägarstrukturen sker innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, valberedningens sammansättning ändras i enlighet med
Årsstämma 2018-05-16 Protokolisbilaga 2 principerna ovan. Sista tidpunkt för förändring i valberedningens sammansättning är tre månader före årsstämman. Valberedningens yttrande beträffande sitt förslag till styrelse Valberedningen New Wave Group AB (publ) utgörs av Johan Ståhl (Lannebo Fonder), Arne Lööw (Fjärde AP-fonden) och Torsten Jansson (Torsten Jansson Förvaltning AB). Valberedningen har haft fyra protokollförda möten och utöver det haft telefonmöten samt kontakt per mej 1. Beträffande styrelsens storlek och ändamålsenliga sammansättning har följande bedömning gjorts. Valberedningen har i sitt arbete tagit del av styrelseordförandens redogörelse för styrelsens arbete och har även intervjuat samtliga styrelseledamöter för att få en beskrivning av bolagets utveckling. Detta visade på ett stort engagemang hos samtliga ledamöter samt en hög närvaro vid styrelsemötena. Det kan konstatera att styrelsearbetet generellt fungerat väl. Det har inte inkommit några förslag eller synpunkter från aktieägare till valberedningen. Valberedningen har ingående diskuterat vilka erfarenheter som efterfrågas och vilka krav som kan ställas på styrelsen. Frågan om könsfördelning har behandlats av valberedningen. Bedömningen är att styrelsens ledamöter representerar en bred kompetens för bolagets relevanta områden. Det har även gjorts en bedömning beträffande varje ledamots möjlighet att ägna styrelseuppdraget tillräckligt med tid och engagemang. Valberedningen har vid framtagandet av sitt förslag till styrelse särskilt beaktat styrelsens kompetens och sammansättning utifrån bolagets strategiska utveckling, verksam het samt styrning och kontroll. Det har även beaktats styrelsens behov av mångsidighet och bredd vad avser kompetens, erfarenhet och bakgrund. Det är valberedningens uppfattning att det är väsentligt att alltid aktivt söka efter kompetenta styrelseledamöter bland såväl män som kvinnor. På grund av sen förändring i förslaget innebär det att könsfördelningen i styrelsen är ändras till en kvinna av fem ledamöter (20 procent). Valberedningen noterar att Svensk kod för bolagsstyrning rekommenderar att andelen av det minst företrädda könet ska uppgå till 35 procent i större bolag samt att andelen ska närma sig 30 procent i mindre bolaget under 2017. Valberedningen kommer inleda en process att hitta en ny kandidat snarast. Den mångfaldspolicy som valberedningen tillämpat vid framtagandet av sitt förslag följer artikel 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningen gör bedömningen att den till årsstämman föreslagna styrelsen är ändamålsenligt sammansatt och väl lämpad för sina uppgifter. Vidare anser valberedningen att samtliga ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och större ägare, med undantag av Torsten Jansson som är beroende i förhållande till bolagsledningen och till bolagets största ägare. Grundprincipen för arvode till styrelsens ledamöter är att dessa ska vara konkurrenskraftiga för att säkerställa att bolaget kan attrahera och behålla kompetenta styrelseledamöter. Valberedningen föreslår en mindre höjning av arvodena till styrelsens ledamöter. Enligt Svensk kod för bolagsstyrning ska valberedningens förslag till bolagsstämman om val av revisor innehålla revisionsutskottets rekommendation. New Wave Groups
Årsstämma 2018-05-16 Protokollsbilaga 2 revisionsutskott har rekommenderat att E & Y, med Stefan Kylebäck som huvudansvarig revisor, väljs till revisor på årsstämman. Valberedningens förslag till revisor stämmer således överens med revisionsutskoffets rekommendation. Information om föreslagna styrelseledamöter i New Wave Group AB (pubi) (Aktieinnehav anges per den 31 december 2017.) Torsten Jansson Född 1962. Ledamot av styrelsen sedan 1991. VD och koncernchef. Grundare av New Wave Group AB och majoritetsägare. Övriga styrelseuppdrag: Styrelseordförande i Porthouse Interior AB. Innehav i bolaget, eget och närståendes: 19707680 A-aktier, 1 945 597 B-aktier. Ej oberoende: Mot bakgrund av att Torsten Jansson är verkställande direktör, koncernchef och huvudägare i bolaget är Torsten Jansson inte oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare i bolaget i den bemärkelse som föreskrivs i svensk kod för bolagsstyrning. Christina Bellander Född 1955. Ledamot av styrelsen sedan 2009. Övriga styrelseuppdrag: Styrelseordförande i Högskolan Dalarna, styrelseledamot i MifiMedia AB, Novus Group AB, Kunskapsskolan Education Sweden AB, Sveriges Utbildningsradio (UR) och Marginalen AB. Innehav i bolaget, eget och närståendes: 2 000 B-aktier. Oberoende: Med beaktande av de kriterier som svensk kod för bolagsstyrning uppställer avseende styrelsens oberoende är det valberedningens uppfattning att Christina Bellander är oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare i bolaget. Mats Årjes Född 1967. Ledamot av styrelsen sedan 2007. VD SkiStar AB. Övriga styrelseuppdrag: Ordförande i Svenska Skidförbundet och styrelseledamot i SkiStar AB, ordförande för Sveriges Olympiska Kommitté. Innehav i bolaget, eget och närståendes: 10 000 B-aktier. Oberoende: Med beaktande av de kriterier som svensk kod för bolagsstyrning uppställer avseende styrelsens oberoende är det valberedningens uppfattning att Mats Årjes är oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare bolaget. M. Johan Widerberg Född 1949.
Årsstämma 2018-05-16 Protokolisbilaga 2 Ledamot av styrelsen sedan 2014. Lång erfarenhet av ledande befattningar inom Nordeuropeisk storbank, ca 15 år som vice VD. Övriga styrelseuppdrag: Styrelseordförande i AB Handel och Industri AB, styrelseledamot i Thomas Concrete Group AB, Handelsbanken Västra Sverige, Stena Metall AB, Stiftelsen Chalmers University of Technology, Stabelo Fund och SSRS Sjöräddningssällskapet samt Secretary General i Börssällskapet. Innehav i bolaget, eget och närståendes: 2 000 B-aktier Oberoende: Med beaktande av de kriterier som svensk kod för bolagsstyrning uppställer avseende styrelsens oberoende är det valberedningens uppfattning att M. Johan Widerberg är oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare i bolaget. Olof Persson Född 1964. Ledamot av styrelsen sedan 2016. Olof Persson har tidigare varit verkställande direktör och koncernchefförab Volvo (2011-2015). Dessförinnan var han verkställande direktör i Volvo Construction Equipment (2008-2011) samt verkställande direktör för Volvo Aero (2006-2008). Övriga styrelseuppdrag: Styrelseordförande för Staples Solutions B.V. och ledamot i Svenska Mässans Stiftelse. Innehav i bolaget, eget och närståendes: 35 000 B-aktier. Oberoende: Med beaktande av de kriterier som svensk kod för bolagsstyrning uppställer avseende styrelsens oberoende är det valberedningens uppfattning att Olof Persson är oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare i bolaget.
Punkt 15 Förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Årsstämma 2018-05-16 Protokolisbilaga 3 Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättningen till koncernchef och övriga ledande befattningshavare ska bestå av en marknadsmässig fast lön. Särskilt arvode för styrelsearbete i koncernbolag ska inte utgå för ledande befattningshavare. Rörliga ersättningar såsom bonus får förekomma, när så är motiverat för att kunna rekrytera och behålla nyckelpersoner samt för att stimulera försäljnings- och resultatförbättringar och arbetet att uppnå särskilda av styrelsen fastställda nyckeltal. Rörliga ersättningar ska baseras på förutbestämda och mätbara kriterier såsom resultatutvecklingen för New Wave-koncernen eller avkastningen på eget kapital jämfört med fastställda mål. Den rörliga ersättningen får uppgå till högst 50 ¾ av den fasta ersättningen. Styrelsen ska med avseende på varje räkenskapsår överväga, om ett aktie- eller aktiekursanknutet incitamentsprogram som omfattar året i fråga ska föreslås årsstämman eller inte. Det är bolagsstämman som beslutar om sådana aktierelaterade incitamentsprogram. Pensionsförmån ska motsvara ITP-plan eller, när det gäller ledande befattningshavare utanför Sverige, pensionsförmåner som är sedvanliga det aktuella landet. För samtliga ledande befattningshavare ska gälla en ömsesidig uppsägningstid om högst sex månader och inga avgångsvederlag ska förekomma. Information om tidigare beslutade ersättningar som inte förfallit till betalning Idag finns avtal om rörliga ersättningar till vissa dotterbolagschefer som innebär en årlig resultatbaserad ersättning. Maximal total årlig kostnad för den resultatbaserade ersättningen uppgår till 10 000 000 kr. Det föreslås att styrelsen ska ges möjlighet att avvika från ovanstående föreslagna riktlinjer om det i enskilda fall finns särskilda skäl för detta. Göteborg i april 2018 NEW WAVE GROUP AB (publ) Styrelsen
Årsstämma 2018-05-16 Protokolisbilaga 4 Punkt 16 Förslag till beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om emissioner Styrelsen föreslås få bemyndigande att längst intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av högst 4 000 000 aktier av serie B. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, utan såvitt avser beslut om nyemission där vederlaget enbart består av kontanter. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 12 000 000 kr. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission med bestämmelse om apport eller att aktie ska tecknas med kviffningsrätt eller annars med villkor som avses i 13 kap. 5 6 p. aktiebolagsiagen. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att de nyemitterade aktierna ska användas för finansiering av förvärv av företag eller verksamhet eller del därav. Grunden för emissionskursen ska vara aktiens marknadsvärde. För giltigt beslut under denna punkt krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Vidare föreslås att Göran Härstedt bemyndigas att göra de smärre justeringar i beslutet om bemyndigandet som kan krävas i samband med registrering hos Bolagsverket. Göteborg i april 2018 NEW WAVE GROUP AB (publ) Styrelsen
Årsstämma 2018-05-16 Protokolisbilaga 5 Punkt Förslag 17 till beslut om bemyndigande av styrelsen att uppta viss finansiering Styrelsen föreslås få bemyndigande att längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta att uppta finansiering av sådant slag som omfattas av bestämmelserna i 11 kap. 11 aktiebolagsiagen. Villkoren för sådan finansiering ska vara marknadsmässiga. Bakgrunden till bemyndigandet är att bolaget ska ha möjlighet att uppta sådan finansiering på för bolaget attraktiva villkor, där t.ex. räntan kan vara beroende av bolagets resultat eller finansiella ställning. Vidare föreslås att Göran Härstedt bemyndigas att göra de smärre justeringar i beslutet om bemyndigandet som kan krävas i samband med registrering hos Bolagsverket. Göteborg i april 2018 NEW WAVE GROUP AB (publ) Styrelsen