REGLEMENTE FÖR SPARBANKEN NORD 1. Firma, verksamhetsområde samt styrelsens säte Sparbankens firma är Sparbanken Nord. 1 2 Sparbanken Nords verksamhetsområde omfattar i huvudsak Arjeplog, Arvidsjaur, Gällivare, Jokkmokk, Kiruna, Pajala, Piteå, Älvsbyn, Överkalix och Övertorneå kommuner. Sparbanken Nord fortsätter den rörelse som har bedrivits av Piteå Sparbank sedan år 1852, av Arvidsjaurs Sparbank sedan år 1888, av Älvsby Sparbank sedan1897, av Pitedalens Sparbank sedan år 1975 och av Nova Sparbank sedan år 1900. Styrelsen har sitt säte i Piteå där sparbankens huvudkontor skall vara beläget. 3 2. Grundfond Grundfonden, som inte skall återbetalas, uppgår till ett belopp av 20.000 kronor. 4 3. Förvaltningsorganen A. Huvudmän 5 Sparbanken skall ha 50 huvudmän. Av dessa utses 1 av kommunfullmäktige i Arjeplog, 1 av kommunfullmäktige i Arvidsjaur, 4 av kommunfullmäktige i Gällivare, 1 av kommunfullmäktige i Jokkmokk, 5 av kommunfullmäktige i Kiruna, 1 av kommunfullmäktige i Pajala, 8 av kommunfullmäktige i Piteå, 2 av kommunfullmäktige i Älvsbyn, 1 av kommunfullmäktige i Överkalix och 1 av kommunfullmäktige i Övertorneå kommuner samt 25 av huvudmännen valda. Styrelsen skall, innan huvudmannaval sker på sparbanksstämma, undersöka om till huvudman föreslagen person är valbar. 6 Till huvudman får inte väljas den som vid mandatperiodens början innehaft uppdrag som huvudman i sammanhängande tolv år. Huvudman som under löpande mandatperiod innehaft sitt uppdrag i sammanhängande tolv år är skyldig att avgå vid ordinarie sparbanksstämma det kalenderår som tolvårsgränsen uppnås. Huvudman får inte vara huvudman, styrelseledamot eller anställd i annan sparbank. Huvudman utsedd av ett kommunfullmäktige får inte heller vara anställd eller styrelseledamot i annat bankaktiebolag än Swedbank AB. Anställd i sparbanken får inte vara huvudman. Samtliga huvudmän utses bland insättarna i sparbanken. 7 Huvudman utses för en tid av fyra år räknat från ordinarie sparbanksstämma till och med ordinarie sparbanksstämma. Val av samtliga de huvudmän, som utses av kommunal valkorporation, skall göras vart fjärde år och avse en period på fyra år. 1(6)
Av de huvudmän, som skall utses av huvudmännen, utses vid valtillfället år ett 6 huvudmän, vid valtillfället nästföljande år 6 huvudmän, vid valtillfället det tredje året 6 huvudmän samt vid valtillfället det fjärde året 7 huvudmän. 8 Ordinarie sparbanksstämma skall hållas inom verksamhetsområdet varje år före maj månads utgång. 9 Vid ordinarie sparbanksstämma skall följande ärenden förekomma: 1. val av ordförande vid stämman 2. val av två justerare och sekreterare för stämman 3. fråga om stämman blivit behörigen sammankallad 4. föredragning av styrelsens årsredovisning och revisionsberättelsen samt i förekommande fall koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för det gångna räkenskapsåret 5. fråga om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen 6. beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. Den årliga avsättningen till allmännyttiga ändamål eller därmed jämförliga ändamål ska inte över en konjunkturcykel understiga 10% av den årliga vinsten efter skatt. Avsatta medel ska enligt bestämmelser i Sparbankslagen skiljas från bankens övriga medel och placeras på särskilt konto. Beslut om avsättning regleras i det av huvudmännen fastställda bokslutet. Avsatta medel samlas och användes under funktionen Framtidsbanken i enlighet med särskild arbetsordning som fastställes av styrelsen. 7. fråga om beviljande av ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna för den tid redovisningen omfattar 8. beslut om erforderliga val av huvudmän 9. beslut om erforderliga val av styrelseledamöter, revisor eller ett registrerat revisionsbolag samt eventuella styrelsesuppleanter eller revisorssuppleant liksom tiden för deras uppdrag 10. beslut om val av ordförande i bankens styrelse för en tid av 1 år 11. beslut att utse valberedning. Förslag till valberedning bestående av 5 ordinarie ledamöter från bankens verksamhetsområde lämnas av nomineringskommittén som består av en huvudman, en representant från valberedningen samt en styrelseledamot. Fler nomineringsförslag av huvudman som är ordinarie ledamot kan lämnas innan årsstämman. Nominerad huvudman ska vara vidtalad. Till nästkommande års nomineringskommitté utser stämman en huvudman. Sparbanksstämman utser en ledamot som ordförande. Valberedningen ska förbereda förslag i fråga om arvoden till huvudmän, styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och i förekommande fall revisor och revisorssuppleant. 12. bestämmande av arvoden åt huvudmän, valberedning, styrelseledamöter och i förekommande fall revisor samt eventuella styrelsesuppleanter eller revisorssuppleant 13. beslut i andra ärenden som ankommer på huvudmännen enligt sparbankslagen (1987:619), lagen om bank- och finansieringsrörelse (2004:297) eller reglementet. 10 Utöver vad som framgår av 9 ovan åligger det huvudmännen att 1. besluta om bildande av garantifond där så behövs för att upprätthålla sparbankens verksamhet samt om ränta på sådan fond och om dess återbetalning 2. besluta i fråga om ändring av detta reglemente 3. besluta om sparbankens trädande i likvidation enligt 6 kap 1 Sparbankslagen och vid likvidationsförfarande utöva på huvudmännen enligt sparbankslagen ankommande befogenheter 4. besluta om sparbankens överlåtelse genom fusion eller i annan ordning 5. i övrigt fatta beslut i sådana ärenden som hänskjuts till huvudmännens prövning. 2(6)
11 Extra sparbanksstämma skall hållas när styrelsen finner skäl till detta. Sådan stämma skall även hållas när det för uppgivet ändamål skriftligen begärs av bankens revisor eller en tiondel av samtliga huvudmän. Kallelse skall utfärdas inom fjorton dagar från den dag då begäran kom in till sparbanken. 12 Kallelse till sparbanksstämma utfärdas av styrelsen skriftligen till varje huvudman. Kallelse får utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Kallelsen skall dock utfärdas senast två veckor före stämman. Skjuts en stämma upp till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det att stämman har inletts skall ny kallelse utfärdas till den fortsatta stämman. Om det krävs för att ett sparbanksstämmobeslut skall bli giltigt att det fattas på två stämmor får kallelse till den senare stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I en sådan kallelse skall anges vilket beslut den första stämman har fattat. I kallelse skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på stämman. Skall stämman behandla ett ärende om överlåtelse av sparbankens rörelse eller dess fusion med annan sparbank eller om sparbankens försättande i likvidation, eller om ombildning till bankaktiebolag skall förslaget och grunden för detta anges i kallelsen. Om ett ärende avser en ändring av reglementet skall det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändringen anges i kallelsen. Senast en vecka före ordinarie stämma skall redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen samt, i sparbank som är moderföretag, koncernredovisningshandlingarna och koncernrevisionsberättelsen eller avskrifter av dessa sändas till huvudmännen. Kallelsen skall införas en gång i minst en av de inom verksamhetsområdet mest spridda tidningarna. Dessutom skall underrättelse om stämman och de ärenden, som enligt kallelsen därvid skall förekomma i god tid före sammanträdet tillställas de styrelseledamöter samt suppleanter som inte är huvudmän samt till revisor eller huvudansvarig revisor. 13 Sparbanksstämma öppnas av styrelsens ordförande eller den styrelsen utsett därtill. Härefter föredras ärendena i den ordning som anges i av styrelsen upprättad föredragningslista. Ordförande på sparbanksstämma utses av stämman bland huvudmännen. Ordförande på sparbanksstämma väljs öppet av de närvarande huvudmännen. Övriga på sparbanksstämma förekommande ärenden avgörs genom öppen omröstning om inte någon begär sluten omröstning. Vid val skall den anses vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. Sparbanksstämmans beslut i andra frågor än val (med de undantag som stadgas i Sparbankslagen beträffande omröstning gällande reglementsändring, överlåtelse av hela eller icke obetydlig del av rörelsen till annan bank, frivillig likvidation, godkännande av fusionsavtal respektive ombildning av sparbanken till bankaktiebolag) utgörs av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Sparbankstämmans beslut i andra frågor än val (med de undantag som stadgas i Sparbankslagens 6 kap 1 2 st, 7 kap 3 samt 8 kap 3 ) utgörs av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. 14 En huvudman äger rätt att få ett ärende behandlat vid en sparbanksstämma, om han skriftligen framställer ett yrkande om detta hos styrelsen senast en månad före stämman. 3(6)
15 Huvudman får för sitt deltagande på Sparbanksstämma eller därmed jämförbart huvudmannamöte eller utbildningsdag arvode enligt särskilt beslut på ordinarie Sparbanksstämma. Reseersättning och traktamente till huvudman utgår enligt det för sparbanken gällande reseavtalet. B. Styrelse och verkställande direktör 16 Antalet styrelseledamöter - bortsett från arbetstagarrepresentanter - skall vara lägst 7 och högst 9. Därutöver kan högst 2 suppleanter utses. Utöver ovan angivna styrelseledamöter ingår i styrelsen verkställande direktör, som inte är av sparbanksstämman utsedd till styrelseledamot. Utöver ovan angivna styrelsesuppleanter ingår som styrelsesuppleant även verkställande direktörs ställföreträdare som inte är av sparbanksstämman utsedd till styrelseledamot eller suppleant. Ledamöter och suppleanter väljs för en tid av 3 år räknat från ordinarie sparbanksstämma till och med slutet av den ordinarie sparbanksstämma på vilken styrelseval förrättas. Av styrelseledamöterna och suppleanterna utses vid valtillfället år ett, en tredjedel av antalet ledamöter (avrundat till närmaste heltal). På motsvarande sätt sker valen vid valtillfället år 2 och vid valtillfället år 3 utses återstoden av antalet ordinarie ledamöter och suppleanter. I den mån så erfordras för att uppnå den föreskrivna valordningen skall, oavsett vad som stadgas om mandatperiodens längd, val enligt huvudmännens bestämmande ske för kortare tid än tre år. Suppleanter inträder i tjänstgöring i den ordning styrelsen bestämmer. 17 Till styrelseledamot får inte väljas den som vid mandatperiodens början innehaft uppdrag som styrelseledamot i sammanhängande tolv år. Styrelseledamot som under löpande mandatperiod innehaft sitt uppdrag i sammanhängande tolv år är skyldig att avgå vid ordinarie sparbanksstämma det kalenderår som tolvårsgränsen uppnås. Av styrelseledamöterna och suppleanterna får högst en för varje påbörjat femtal vara anställd i banken. Härvid medräknas inte arbetstagarrepresentant enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. 18 Styrelsen väljer varje år inom sig vice ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. 19 Styrelsen skall förvalta sparbankens angelägenheter i enlighet med vad som föreskrivs i sparbankslagen och lagen om bank- och finansieringsrörelse. 20 Styrelsen skall utse en verkställande direktör att under styrelsens inseende leda sparbankens verksamhet. Styrelsen får även utse ställföreträdare för verkställande direktör. Om någon annan än styrelseledamot utses till verkställande direktör skall denne ingå som ledamot i styrelsen. Om någon annan än styrelseledamot eller suppleant utses till ställföreträdare för verkställande direktör, skall denne ingå som suppleant i styrelsen. 4(6)
21 Styrelsen får inte uppdra åt enskild styrelseledamot eller annan att avgöra ärenden som är av principiell beskaffenhet eller i övrigt av större vikt. Styrelsen får i övrigt uppdra åt verkställande direktör eller annan att ensam eller tillsammans med annan vidta sådana åtgärder som annars ankommer på styrelsens egen prövning. Sådan delegering får även ske till region- och kontorsstyrelse. Uppdrag enligt styrelsens delegering kan delegeras vidare om styrelsen så beslutat. Styrelsen skall i instruktion meddela föreskrifter om de befogenheter som skall tillkomma verkställande direktör och andra delegater. Instruktionen skall fastställas för ett år i sänder. Avser uppdraget att bevilja kredit skall grunderna för kreditgivningen anges. 22 Sammanträde med styrelsen hålls på ordförandens kallelse minst 6 gånger per år på tid och plats som styrelsen bestämmer. Dessutom skall sammanträde hållas, då ordföranden anser det påkallat eller någon av styrelsens ledamöter begär detta. Sådant sammanträde hålls på tid och plats, som ordföranden i kallelsen meddelar. Är vid något sammanträde både ordföranden och vice ordföranden hindrade att närvara, utses ordförande för tillfället. Styrelsen är beslutsför om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter är närvarande. Omröstning i styrelsen sker öppet. Som styrelsens mening gäller den mening för vilken mer än hälften av de närvarande röstar, eller vid lika röstetal den mening som ordförande biträder. Är styrelsen inte fulltalig skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter. Vid val skall dock vad som stadgas i 13 ovan tillämpas. Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll, som undertecknas och justeras av ordföranden och den ledamot som styrelsen utser till det. Styrelseledamot har rätt att få avvikande mening antecknad till protokollet. 23 Styrelsen kan bemyndiga styrelseledamöter och suppleanter samt anställda i sparbanken att, två eller flera i förening, teckna firma. 4. Rörelsen 24 Sparbanken får driva finansiell verksamhet och verksamhet som har ett naturligt samband med den. Sparbanken får i sin verksamhet, bland annat: 1. låna upp medel, t ex genom att ta emot inlåning från allmänheten eller ge ut obligationer eller andra jämförbara fordringsrätter 2. lämna eller förmedla kredit, t ex i form av konsumentkredit och kredit mot panträtt i fast egendom eller fordringar 3. medverka vid finansiering, t ex genom att förvärva fordringar, avbetalning med säkerheter i lös egendom, fakturabelåning eller att upplåta lös egendom till nyttjande (leasing) 4. förmedla betalningar 5. tillhandahålla betalningsmedel 5(6)
6. ikläda sig garantiförbindelser och göra liknande åtaganden 7. medverka vid värdepappersemissioner 8. lämna ekonomisk och juridisk rådgivning 9. förvara värdepapper 10. driva rembursverksamhet 11. tillhandahålla värdefackstjänster 12. driva valutahandel 13. driva värdepappersrörelse under de förutsättningar som föreskrivs i lag om värdepappersmarknaden samt registreras som förvaltare under de förutsättningar som anges i lag om investeringsfonder 14. lämna kreditupplysning under de förutsättningar som föreskrivs i kreditupplysningslagen 15. förmedla köp, försäljning och belåning av fastigheter, tomträtter och bostadsrätter 16. förvalta fastigheter, tomträtter och bostadsrätter 17. ge rådgivning och biträde i företagsledningsfrågor 18. förmedla försäkringar 19. tillhandahålla datatjänster 20. tillhandahålla posttjänster efter tillstånd 21. driva pensionssparrörelse efter tillstånd 5. Revision 25 För granskning av sparbankens årsredovisning och räkenskaper i övrigt samt styrelsens förvaltning skall sparbanksstämman utse en revisor jämte högst en suppleant eller ett registrerat revisionsbolag. Uppdraget som revisor upphör vid slutet av den första ordinarie sparbanksstämma som hålls efter det år då revisorn utsågs. 6. Delårsrapport 26 Sparbanken skall under varje räkenskapsår avge delårsrapport som avser en period av minst hälften och högst två tredjedelar av räkenskapsåret. Delårsrapporten skall tillställas bl a huvudmän, revisorer och eventuell revisorssuppleant samt Finansinspektionen. 6(6)