Information till aktieägarna i East Capital Financials Investors AB (publ) SE0010244988 (tidigare SE0005768553) Information till aktieägarna inför bolagsstämman den 20 juni 2017 avseende styrelsens förslag om aktiesplit och obligatoriskt inlösenförfarande Detta dokument är inget prospekt och utgör inget erbjudande utan är sammanställt i syfte att ge aktieägarna i East Capital Financials Investors AB (publ) information inför beslut på bolagsstämman. Styrelsens fullständiga förslag till beslut finns tillgängligt hos bolaget från och med 20 juni 2017 samt sänds till de aktieägare som begär det. This document is also available in English. East Capital Private Equity AB Box 1364 111 93 Stockholm, Sweden Tel: +46 8 505 88 500 info@eastcapital.com www.eastcapital.com
Innehåll Bakgrund...3 Schematisk skiss över aktiesplit och inlösen av aktier...4 Tidplan...4 Villkor för inlösenaktierna...5 OTC-handel via Carnegie...5 Skatteeffekter...6 Frågor och svar...7 Kortfattad information...7 2
Bakgrund Enligt tidigare kommunikation avser East Capital Financials Investors AB (publ) att till aktieägarna distribuera likvid efter försäljningen av Akibank och delar av Locko Bank innehavet. Styrelsen föreslår således att bolagsstämman beslutar om att till aktieägarna överföra 6 euro per aktie genom en aktiesplit i kombination med ett obligatoriskt inlösenförfarande. Förslaget innebär att varje aktie delas i två aktier, där den nya aktien kommer att vara en så kallad inlösenaktie. Inlösenförfarandet av inlösenaktien sker automatiskt, det vill säga ingen åtgärd krävs från aktieägaren för att erhålla inlösenutbetalningen. Sammanlagt innebär förslaget att cirka 3,2 miljoner euro kommer att överföras till aktieägarna. Under förutsättning att bolagsstämman den 20 juni 2017 beslutar i enlighet med styrelsens förslag kommer inlösenaktierna att vara möjliga att handla under tiden från och med den 17 augusti 2017 till och med 11 september 2017. Aktieägare som väljer att avyttra inlösenaktier uppmanas att ta del av bifogad information under OTC-handel via Carnegie. Efter den 11 september kommer inlösenaktierna automatiskt att lösas in och aktieägare kommer att erhålla utbetalning av inlösenlikviden om 6 euro per inlösenaktie omkring den 20 september 2017. Styrelsens förslag till beslut Styrelsens förslag till bolagsstämman finns på www.eastcapital.com under rubriken Fonder, Private Equity. Aktieägare som önskar handlingarna per post kan beställa dessa på telefon 08-505 97 777 eller per e-post: info@eastcapital.com Ytterligare frågor, kontakta er kontaktperson på East Capital: Privatkunder: 08-505 97 777 Institutionella kunder: 08-505 88 684 info@eastcapital.com Stockholm i juni 2017 East Capital Financials Investors AB (publ) Styrelsen 3
Schematisk skiss över aktiesplit och inlösen av aktier Skissen bygger på ett teoretiskt exempel där aktien före split handlas för 17.5 euro. Marknadens faktiska prissättning kan mycket väl avvika och marknadspris före split kommer att publiceras på www.eastcapital.com under Financials Fund. Inlösenlikvid är 6 euro. FÖRE AKTIESPLIT UTBETALNING ANSKAFFNINGSKOSTNAD 15 augusti 2017 På avstämningsdagen för aktiespliten delas en (1) befintlig aktie i East Capital Financials Investors AB (publ) i två (2) aktier, varav en (1) kallas inlösenaktie. 20 september 2017 Aktieägare som den 13 september, avstämningsdagen för indragning av inlösenakterna, äger inlösenaktier i East Capital Financials Investors AB (publ) erhåller 6 euro per inlösenaktie. Inlösenlikviden utbetalas från Euroclear Sweden ( Euroclear ). Inlösenaktien skall tilldelas en anskaffningskostnad motsvarande dess värde i relation till marknadsvärde för ordinarie aktien före aktiesplit, multiplicerat med ordinarie aktiens anskaffningskostnad. OBS! 17.5 euro ska ersättas med faktiskt marknadspris före aktiesplit, vilket kommer att publiceras på www.eastcapital.com 1 ordinarie aktie 17.5 euro marknadspris före aktiesplit 1 ordinarie aktie 11.5 euro (17.5-6) teoretiskt marknadspris efter split 1 ordinarie aktie Anskaffningskostnad för en ordinarie aktie skall minskas med anskaffningskostnaden för en inlösenaktie 1 inlösenaktie 6 euro Utbetalning av inlösenlikvid 6 euro Anskaffningskostnad för en inlösenaktie: 6/17,5=34.3% av anskaffningskostnaden för en ordinarie aktie Tidplan 2017 20 juni Bolagsstämman fattar beslut om aktiesplit och inlösen av aktier 11 augusti Sista dag för handel med aktier före aktiesplit och med rätt till inlösenaktie 15 augusti Avstämningsdag för aktiesplit och rätt till inlösenaktier 17 augusti-11 september Handel med inlösenaktier möjlig 13 september Avstämningsdag för indragning av inlösenaktierna Omkring 20 september Utbetalning av inlösenlikvid, 6 euro/inlösenaktie 4
Villkor för inlösenaktierna En befintlig aktie delas i två aktier genom en aktiesplit. En av dessa aktier kommer att vara en så kallad inlösenaktie och den återstående aktien kommer att vara en ordinarie aktie. Varje inlösenaktie kommer att inlösas mot kontant ersättning om 6 euro per inlösenaktie. Erhållande av inlösenaktier Sista dag för handel i East Capital Financials Investors AB (publ) inklusive rätt till inlösenaktie är den 11 augusti 2017. Avstämningsdag för aktiesplit och därmed erhållande av inlösenaktier är den 15 augusti 2017. Erhållande av inlösenaktier kräver inte någon åtgärd från aktieägaren. Frivillig handel i inlösenaktier Sista dag för att köpa eller sälja inlösenaktier är 11 september. Observera att inlösenaktierna ej måste säljas, utan kan behållas för att automatiskt lösas in mot inlösenlikvid efter handelsperiodens slut. återbetalningen motsvarar cirka 18 procent av bolagets totala egna kapital enligt den senast fastställda balansräkningen. OTC-handel via Carnegie Under perioden 21 augusti 2017 till 7 september 2017 avser Carnegie, givet vissa villkor, att köpa inlösenaktier till ett pris motsvarande 5,9 euro per inlösenaktie. Aktieägare som vill sälja inlösenaktier till Carnegie uppmanas att kontakta sin ordinarie bank eller fondkommissionär och instruera denne att kontakta Carnegie enligt nedanstående kontaktdetaljer: Kontakt: Carnegie Equity Capital Markets Telefon: +46 8 5886 8949 E-post: ecmsweden@carnegie.co.uk Aktieägare som är befintlig kund hos Carnegie uppmanas kontakta Carnegie genom sin ordinarie kontaktperson eller värdepappersmäklare, eller genom ovanstående kontaktdetaljer. Utbetalning Avstämningsdag för att bestämma vilka innehavare av inlösenaktier som kommer att erhålla inlösenlikvid är den 13 september 2017. Utbetalning av inlösenlikvid om 6 euro per inlösenaktie beräknas ske den 20 september 2017. Utbetalningen sker automatiskt från Euroclear till avkastningskontot knutet till den depå där aktieägaren håller aktierna. Förvaltarregistrerat innehav Aktieägare med förvaltarregistrerat aktieinnehav i East Capital Financials Investors AB (publ) erhåller ingen avisering från Euroclear. Information om inlösenförfarandet lämnas av respektive förvaltare. Utländska aktieägare Aktieägare som inte är skattemässigt hemmahörande i Sverige och som deltar i inlösenförfarandet och får aktier inlösta, är normalt skyldiga att erlägga svensk kupongskatt. Kupongskatt kommer därför att uttas av sådana aktieägare i samband med att inlösenlikviden betalas ut. Sådan kupongskatt kommer dock att kunna återfås genom ansökan hos Skatteverket i fall då inlösenbeloppet understiger anskaffningsutgiften för inlösenaktierna, se sid 6. Kupongskatt utgår däremot inte på försäljningslikvid som erhålls om inlösenaktierna avyttras under handelsperioden. Finansiella effekter av inlösenförfarandet Om stämman fattar beslut om det automatiska inlösenförfarandet kommer cirka 3,2 miljoner euro att betalas ut till aktieägarna i East Capital Financials Investments AB (publ). Den föreslagna 5
Skatteeffekter En split av aktierna i East Capital Financials Investors AB (publ) och den efterföljande inlösen, alternativt försäljningen, av inlösenaktierna kan komma att medföra beskattningseffekter för bolagets aktieägare. Nedan följer en kortfattad beskrivning för väsentliga beskattningseffekter för aktieägare som är skattemässigt hemmahörande i Sverige. Utöver detta finns även en kortfattad beskrivning av vissa kupongskatteeffekter vilken är relevant för aktieägare med skattemässig hemvist utanför Sverige. Beskrivningarna utgör dock ingen skatterådgivning för den enskilde aktieägaren utan var och en bör söka egen skatterådgivning inför redovisningen av transaktionerna vid den kommande inkomstskattedeklarationen avseende beskattningsåret 2017. Antag i 2017 års split- och inlösenprogram att marknadsvärdet för ordinarie aktien omedelbart före aktiesplit är 17,5 euro. En aktiesplit sker där en inlösenaktie ställs ut för varje ordinarie aktie. Inlösenaktien berättigar till en inlösenlikvid om 6 euro. Anskaffningskostnaden för inlösenaktien blir, enligt beskrivningen ovan, således 6 / 17.5 * 262.28 = 89.92 euro. Ny anskaffningskostnad för den kvarvarande ordinarie aktien blir följaktligen 262.28 89.92= 172.36 euro. I detta exempel uppkommer en kapitalförlust för inlösenaktien. Kapitalförlusten uppgår i exemplet till 6 89.92 = -83.92. Mer information om marknadskurser kommer att tillhandahållas på www.eastcapital.com under Financials Fund när sådana finns tillgängliga. Kapitalvinstberäkning Aktiespliten som sådan innebär ingen skattepliktig transaktion för innehavarna av aktierna. Beskattningseffekterna uppkommer istället när aktierna avyttras eller inlöses. En inlösen av aktier anses i beskattningshänseende vara likställt med en avyttring av aktier och medför därför att en kapitalvinst eller kapitalförlust uppkommer. Vinsten eller förlusten för inlösenaktien beräknas som skillnaden mellan inlösenaktiens anskaffningsutgift och inlösenpriset 6 euro. I fall där en inlösen inte sker utan där inlösenaktien avyttras på marknaden skall istället kapitalvinsten eller kapitalförlusten beräknas som skillnaden mellan aktiens anskaffningsutgift och försäljningspriset. Den skattemässiga hanteringen av kapitalvinst eller kapitalförlust måste bedömas från fall till fall beroende på aktieägarens skattemässiga status (aktiebolag, investeringsfond, privatperson etc.) Hur aktiers anskaffningsutgift beräknas Anskaffningsutgiften för aktier regleras normalt sett enligt den s.k. genomsnittsmetoden, vilken innebär att anskaffningsutgiften för en enskild aktie anses vara den sammanlagda utgiften för samtliga aktier dividerat med antalet aktier. I andra fall, dvs. situationer där det finns olika aktieslag skall, enligt rättspraxis och Skatteverkets rekommendationer, dock inte genomsnittsmetoden tillämpas. I dessa fall ska istället anskaffningsutgiften för samtliga aktier fördelas mellan de två olika aktieslagen i förhållande till aktiernas respektive marknadsvärden. Anskaffningsutgiften för de ordinarie aktierna och inlösenaktierna skall alltså i nu aktuellt fall fördelas i förhållande till marknadsvärdet för de ordinarie aktierna omedelbart före avskiljandet av inlösenaktien och värdet på inlösenaktier omedelbart efter denna akties avskiljande. Kupongskatt (endast tillämpligt för aktieägare med skatterättslig hemvist utanför Sverige) Kupongskatt skall tas på utdelningar från ett svenskt bolag till aktieägare med skatterättslig hemvist utanför Sverige. Kupongskatt utgår enligt Kupongskattelagen med 30 procent på utdelningens belopp och innehålls av central värdepappersförvarare (Euroclear eller den bank som förvarar aktien för aktieägarens räkning). Kupongskatten kan emellertid reduceras, helt eller delvis, antingen på grund av tillämpligheten av dubbelbeskattningsavtal eller på grund av vissa uppräknade undantag i Kupongskattelagen. En inlösen av aktier likställs i kupongskattehänseende med utdelning, vilket innebär att utbetalt inlösenbelopp i normalfallet kommer att belastas med 30 procent kupongskatt (eller i förekommande fall med reducerad skattesats), vilken inbetalas till Skatteverket av Euroclear eller den bank som förvarar aktien för aktieägarens räkning. Vid ett inlösenförfarande av nu aktuellt slag skall dock kupongskatt endast tas ut om inlösen av aktien innebär en vinst för aktieägaren. Kupongskatten skall då beräknas på ett belopp motsvarande på skillnaden mellan anskaffningsvärdet för aktierna och inlösenbeloppet. Euroclear eller aktieägarens bank kommer dock vara skyldigt innehålla kupongskatt på inlösenbeloppet vid utbetalningen till aktieägaren, oavsett om kapitalvinst eller kapitalförlust uppstått. Ansökan om återfående av för mycket innehållen kupongskatt får sedan göras av den som är berättigad till utdelningen, hos Skatteverket. Det ankommer på var och en av de berörda aktieägarna att ansöka om återbetalning av kupongskatt hos Skatteverket. Följande exempel åskådliggör det sagda: Antag att en ordinarie aktie var anskaffad för 500 euro och att ni deltog i nyemissionen år 2007. Efter split- och inlösenprogrammen under 2012, 2013 och 2014 har anskaffningskostnaden för ordinarie aktien hänförligt till inlösenaktierna minskat till 262,28 euro. 6
Frågor och svar Kortfattad information Behöver jag som aktieägare göra någonting? Du som aktieägare kommer inte att behöva göra någonting aktivt. East Capital Financials Investors AB (publ) kommer automatiskt att lösa in dina inlösenaktier och du erhåller då 6 euro per inlösenaktie. Vilka är mina valmöjligheter i samband med inlösenförfarandet? Du kan välja att antingen: 1. inte göra något. Du erhåller då automatiskt likvid för dina inlösenaktier i samband med att dessa inlöses, eller 2. sälja samtliga eller en del av dina inlösenaktier under handelsperioden från 17 augusti till och med 11 september 2017. Se OTC-handel via Carnegie för information om försäljning av inlösenaktier till Carnegie till och med 7 september. ISIN koder Ordinarie aktie: SE0010244988 (tidigare SE0005768553) Inlösenaktie: SE0010219899. Inlösenlikvid per aktie 6 euro. Anskaffningskostnad för inlösenaktien Aktieägarens anskaffningskostnad * 6 / marknadspris för ordinarie aktie före aktiesplit. Anskaffningskostnad för kvarvarande ordinarie aktie Aktieägarens anskaffningskostnad minus anskaffningskostnad för inlösenaktien. Vilka blir skattekonsekvenserna för aktieägare vid inlösen av aktier? Aktieägare är skyldiga att deklarera avyttring och/eller inlösen av inlösenaktier. För en stor grupp aktieägare, t ex privatpersoner i Sverige, får aktieägaren, förenklat uttryckt, göra avdrag för en del av anskaffningsutgiften för den ursprungliga aktien. Detta är även fallet om aktieägaren väljer att sälja inlösenaktien. Datum för automatisk utbetalning av inlösenlikvid Omkring 20 september 2017. Vilka blir skattekonsekvenserna för utländska aktieägare? För de aktieägare som inte är skattemässigt hemmahörande i Sverige, som deltar i inlösenförfarande och får aktier inlösta, är värdepappersförvaltaren skyldig att innehålla svensk kupongskatt. Kupongskatt kommer därför att uttas av sådana aktieägare i samband med att inlösenlikviden betalas ut. Sådan kupongskatt kommer dock att kunna återfås genom ansökan hos Skatteverket i fall då inlösenbeloppet understiger anskaffningsutgiften för inlösenaktierna. Kupongskatt utgår däremot inte om inlösenaktier avyttras. Vilka EUR-kurser gäller? För beräkning av ordinarie anskaffningskostnad gäller EUR-kurser vid tillfället för respektive aktieägares anskaffande av de ordinarie aktierna. SEK/EUR-kurs för inlösenlikvid kommer att finnas tillgänglig på East Capitals hemsida under Financials Fund efter utbetalningsdatum 20 september. 7