IFOX Investments AB (publ) Bokslutskommuniké avseende det förkortade räkenskapsåret januari juni 2017 samt delårsrapport för perioden april juni 2017 Väsentliga händelser under andra kvartalet 2017 IFOX Investments AB (publ) (namnändrat från Interfox Resources AB) sålde under perioden samtliga aktier i det helägda dotterbolaget Mezhlisa Resources Cyprus Ltd till Nickel Mountain Resources AB (publ) ( NMR ) och således indirekt Mezhlisas andel av bolagets petroleumprojekt i Tomsk-regionen i Ryssland ( Tomskprojektet ). Nickel Mountain Resources är ett bolag verksamt inom utvinning och prospektering efter mineraler vilket är listat på marknadsplatsen NGM i Stockholm. Förvärvet godkändes på extra bolagsstämmor i respektive bolag. På NMR:s stämma fattades även beslut om till IFOX riktade emissioner omfattande 69 751 544 respektive 162 753 603 aktier och 11 939 297 tvingande konvertibler som ett led i betalningen av förvärvet av Mezhlisa. Samma dag tecknade sig IFOX för 69 751 544 aktier och konvertibler vilka skall konverteras till 11 939 297 aktier i Bolaget. Vidare tecknade NMR mandatavtal med IFOX, vilket ger IFOX uppdraget att fortsatt driva arbetet med att hitta köpare eller investeringspartners till Tomskprojektet, samt till Bolagets nickelprojekt. Ytterligare information om Tomskprojektet samt nickelprojekten finns på NMRs hemsida. Bolaget meddelade i slutet av april att den tidigare styrelseledamoten, Jonathan Collins, per den 1 maj tar över ordförandeskapet. Jonathan är en brittisk advokat med omfattande erfarenhet av företagsaffärer i England och Asien. Han har under många år arbetat inom det internationella konglomeratet Jardine Matheson, baserad i Hong Kong. Max Renard avgick samtidigt som ordförande samt styrelseledamot i IFOX Investments AB. En fullt garanterade företrädesemissionen i IFOX, om ca 22 MSEK, genomfördes under perioden vilken tecknades med och utan företrädesrätt till 104 procent. Det tecknades totalt 7 678 671 aktier till en kurs om 3,00 kronor per aktie, motsvarande 23 036 013 kronor. Av detta tecknades 3 425 035 aktier med företrädesrätt (47 procent) och 4 253 636 aktier tecknades utan företrädesrätt. IFOX Investments genomförde även i samband med avslutandet av företrädesemissionen en riktad nyemission, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 16 februari 2017, om totalt 3 483 333 aktier. Teckningskursen uppgick till SEK 3,00 per aktie motsvarande ett totalt emissionsbelopp om SEK 10 449 999. Bolagets räkenskapsår ändrades genom beslut på en extrastämma den 24 maj 2017 till att fortsättningsvis omfatta perioden 1 juli till den 30 juni. Räkenskapsåret utgjordes före denna förändring av kalenderår, dvs 1 januari till den 31 december. Vidare beslutades att Bolagets aktiekapital ska minskas med högst 69 054 028,56 kronor för avsättning till fri fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. Efter det att minskningsbeslutet registrerats enligt aktiebolagens regler därom uppgår nu Bolagets aktiekapital till 697 515,44 kronor. AktieTorget meddelade i april 2017 att de fattat beslut om att avnotera bolagets aktie från handel på AktieTorget med sista handelsdag den 12 juni 2017. Den genomförda affären med NMR och hur den är strukturerad syftar till att säkerställa fortsatt marknadsnotering avseende aktieägarnas investering i så hög grad som möjligt. Per Weithz valdes in som ny ledamot på årsstämman den 30 juni 2017 och Charles Liu lämnade styrelsen, men bistår fortsatt Bolaget i processer relaterade till Tomskprojektet. 1
Väsentliga händelser efter periodens utgång Bolaget namnändrades i juli från Interfox Resources AB till IFOX Investments AB IFOX delade ut 69 751 544 aktier i dotterbolaget Nickel Mountain Resources AB till aktieägarna per den 7 juli 2017. Bolaget har genom teckning erhållit ytterligare 162 753 603 aktier i NMR. Betalning erlades genom kvittning av Bolagets fordran på NMR om SEK 117 045 tusen. Bolaget har för avsikt att föreslå att kommande årsstämma fattar beslut om utdelning av samtliga dessa aktier till Bolagets aktieägare. Årsstämman genomförs så snart nytt årsbokslut upprättats. Kallelsetiden för årsstämma är fyra veckor från offentliggjord kallelse. IFOX-aktien handlas sedan den 6 juli 2017 på Mangoldlistan i syfte att erbjuda aktieägarna en likvid tillgång under perioden för kommande utdelningar. VD-kommentar Bäste aktieägare, Våren och sommaren har varit omvälvande för Bolaget och aktieägarna. Aktiviteten har varit väldigt stor. Vi har finansierat bolaget ytterligare genom en företrädes- och en riktad nyemission, kapitalet var huvudsakligen använt för tidigare investeringar i Tomskprojektet och har givit oss värdefull kunskap om tillgången. Den turbulens som rått med marknadsplatsen för Bolagets aktie är historia, tillgången är såld till NMR och är nu listad på NGMs Nordic OTC och drivs i deras regi. Samtidigt har vi på mest aktiva sätt drivit vidare och utökat de förhandlingar om köpare eller partners för Tomskprojektet som tidigare kommunicerat. I samband med affären med NMR tecknade vi avtal om att fortsatt driva förhandlingarna om köpare eller partners för Tomskprojektet samt även ett avtal för att finna köpare eller investerare in i deras nickelprojekt. Bolagets verksamhet är således efter genomförandet av försäljningen av Mezhlisa i huvudsak att arbeta med dessa mandat. Vi har som tidigare kommunicerat ökat bredden på aktiviteterna avseende Tomskprojektet från att arbeta med befintliga och tidigare spår till att också skapa nya spår på olika marknader. Vi arbetar med både befintliga kontaktnät samt med rådgivare i olika delar av världen för att nå fram på ett optimalt sätt. Vi kommer framöver inte att kommentera utvecklingen av detta arbete, utan vår uppgift är att löpande informera NMR, som sedan väljer hur de kommunicerar. Grundregeln för kommunikation till marknaden är att endast klar, tydlig och fast information ska kommuniceras. Stockholm i augusti 2017 Anders Thorsell 2
Finansiell översikt koncernen; april juni 2017 Nettoomsättning under perioden april-juni uppgick till SEK 0 (0). Resultat före skatt för perioden april-juni uppgick till SEK 22 263 (-671) tusen Kassaflöde under det andra kvartalet 2017 uppgick till SEK -6 076 (-1 591) tusen Likvida medel uppgick vid periodens slut till SEK 643 (5 522) tusen Totala tillgångar uppgick vid periodens utgång till SEK 164 914 (119 448) tusen och det egna kapitalet till SEK 161 276 (118 840) tusen. Försäljningen av Mezhlisa Resources Ltd NMR och IFOX tecknade i slutet av mars 2017 ett avtal om förvärv av IFOX helägda dotterbolag Mezhlisa. Förvärvet godkändes på en extra bolagsstämma i NMR och IFOX den 24 maj 2017. Transaktionen genomfördes genom att NMR förvärvade samtliga aktier i Mezhlisa, samt alla eventuella fordringar IFOX hade på Mezhlisa samt BNG vid tillträdet, från IFOX mot dels kontant betalning om 0,40 kr och dels genom reverser på 219 999 999,60 kronor. IFOX äger enligt avtalet rätt att kvitta dessa reverser mot aktier och konvertibler i NMR till en kvittningskurs om 0,90 kronor/aktie/konvertibel resulterande i att antalet aktier i NMR som emitteras totalt inom ramen för förvärvet, efter det att full konvertering av emitterade konvertibler skett, är 244 444 444. På NMR s bolagsstämma den 24 maj fattades beslut om emission av 69 751 544 respektive 162 753 603 aktier och 11 939 297 tvingande konvertibler som ett led i betalningen av förvärvet av Mezhlisa. Samma dag tecknade sig IFOX för 69 751 544 aktier och 11 939 297 tvingande konvertibler. Betalning erlades genom kvittning av del av de fordringar som IFOX hade på NMR som ett resultat av NMR s förvärv av Mezhlisa. IFOX har en skyldighet att någon gång under tiden från och med 2017-08- 01 till och med 2018-07-31 påkalla konvertering av konvertiblerna till nya aktier i NMR till en konverteringskurs (före eventuell omräkning) om 0,90 kronor/aktie. Per utgången av juni 2017 har bolaget erhållit 69 751 544 st aktier som beslutades att delas ut på årsstämman vilken hölls den 30 juni 2017. Dessa aktier delades ut under juli månad. IFOX har i juli 2017 tecknat sig för de sista 162 753 603 aktierna i enlighet med beslut från NMRs extra bolagsstämma den 24 maj 2017. Betalning erlades genom kvittning av det återstående fordringsbeloppet som IFOX hade på NMR som ett resultat av NMR s förvärv av Mezhlisa. Hittills har 232 505 147 aktier emitterats, de resterande 11 939 297 aktierna ska senast den 31 juli 2018 utges inom ramen för den konvertibeln som innehas av IFOX. Värdena från försäljningen av dotterbolaget i balansräkningen per utgången av juni 2017 utgörs av 69 751 544 st aktier upptagna till ett värde on SEK 46 734 tusen och en fordran om SEK 117 045 tusen som skall kvittas mot ytterligare totalt 174 692 900 aktier i Nickel Mountain Resources. Efter rapportperiodens utgång kvittades huvuddelen av den resterande fordran mot 162 753 603 aktier i NMR. Även dessa kommer att delas ut till aktieägarna i IFOX så snart en årsstämma har hållits som fastställt bokslutet och beslutat om utdelning av dess aktier. Allmänt om IFOX Investments Bolaget har per bolagsstämman den 30 juni 2017 bytt namn till IFOX Investments AB (publ). Tidigare firma var Interfox Resources AB (publ). Bolagets tidigare huvudtillgång, Mezhlisa Resources Cyprus Limited, som äger andelarna i IFOX tidigare oljeprojekt i Tomsk ( Tomskprojektet ), Ryssland, såldes per den 24 maj 2017 till Nickel Mountain Resources AB (publ), listat på NGM:s Nordic MTF. IFOX innehåller i dagsläget, efter denna försäljning, huvudsakligen aktier i NMR, som är i färd med att delas ut till IFOX aktieägare, ett konvertibelt skuldebrev i NMR samt ett mandatavtal från NMR att arbeta vidare med förhandlingar med potentiella köpare eller partners för Tomskprojektet. IFOX-aktien handlas sedan den 6 juli 2017 på Mangoldlistan för att erbjuda aktieägarna en likviditet i aktierna under perioden för utdelningar. 3
Koncernförhållande I och med försäljningen av dotterbolaget under det andra kvartalet 2017 utgör IFOX Investments inte längre en koncern och lämnar således i fortsättningen endast finansiella rapporter för den juridiska enheten IFOX Investments AB. Antal utestående aktier Antal utestående aktier uppgår per utgången av det tredje kvartalet till 69 751 544 st. Beskattning av utdelningen av aktier i dotterbolaget Nickel Mountain Resources AB Bolaget har ansökt om ett s k allmänt råd hos skatteverket avseende beskattningen av den utdelning av aktier som bolaget gjorde under juli i dotterbolaget Nickel Mountain Resources. Uppfyller utdelningen kraven för den skatterättsliga regleringen Lex Asea, så är utdelningen skattefri vid mottagandet. Bolaget förväntar sig att skatteverket återkommer med ett råd och ett underlag avseende anskaffningsvärdet på den utdelade aktien inom kort. IFOX kommer att publicera skatteverkets råd och eventuellt anskaffningsvärde på hemsidan. Nedan kan man läsa mer på skatteverkets hemsida avseende skattefria utdelningar av aktier samt kraven som måste vara uppfyllda för att utdelningen skall kunna göras i enlighet med Lex Asea. Huvudsakliga krav: 100% av moderbolagets innehav skall delas ut till aktieägarna. Moderbolaget skall vara svenskt Utdelningen ska lämnas i förhållande till innehavda aktier i moderbolaget. Noteringskrav Avseende noteringskravet återfinns nedan skrivelse på Skatteverkets hemsida: -Skatteverket anser att ett värdepapper är marknadsnoterat om avsikten är att det ska vara varaktigt noterat. -Noteringarna om omsättning förekommer minst en gång var tionde dag. -Noteringarna finns tillgängliga hos bank, fondkommissionär, market maker eller annan och de ser till att uppgifterna sparas tom sjätte året efter noteringsåret. -Uppgifterna lämnas ut till både aktieägarna och Skatteverket utan kostnad av den som offentliggör noteringen. https://www4.skatteverket.se/rattsligvagledning/edition/2017.6/2794.html#h-vad-innebar-kontinuerligallmant-tillganglig-notering Notera att detta är allmänna råd och att varje aktieägare uppmanas att skaffa sig individuell rådgivning om sin specifika situation. Det finns inte heller några garantier för att utdelningarna i slutänden bedöms kvalificera för Lex ASEA. 4
Aktieägarlista Nedan följer en lista över de största aktieägarna i IFOX Investments AB (publ) per 2017-06-30. Kontaktinformation och organisationsnummer IFOX Investments AB (publ) Eriksbergsgatan 10, 2 trp 114 30 Stockholm Org nr: 556658-6797 Riskfaktorer Bolaget kan i framtiden behöva vända sig till kapitalmarknaden för ytterligare kapitalanskaffning. Såväl storleken som tidpunkten för bolagets potentiella framtida kapitalbehov beror på ett antal faktorer, däribland reservernas beskaffenhet. Det finns risk för att erforderlig finansiering av verksamheten inte finns tillgänglig i rätt tid och till rimlig kostnad. Se senaste årsredovisning för en mer omfattande genomgång av möjliga risker förknippade med bolagets verksamhet. 5
Kommande finansiella rapporter Q1, juli-sept 2017: Publiceras 23 november 2017 Q2, okt-dec 2017: Publiceras 22 februari 2018. Finansiella rapporter, pressmeddelanden och annan information finns tillgängligt på IFOX Investments hemsida: www.interfoxresources.se Denna delårsrapport har ej varit föremål för granskning av bolagets revisorer. Stockholm den 24 augusti 2017. Jonathan Collins Ordförande Anders Thorsell Styrelseledamot Per Weithz Styrelseledamot 6
FINANSIELL RAPPORTERING Resultaträkning (TSEK) Apr-juni 2017 Apr-juni 2016 2017-06-30 2016-06-30 2016 Nettoomsättning - - - - - Summa rörelsens intäkter 0 0 0 0 0 Rörelsekostnader Övriga externa kostnader -3 271-1 748-6 994-3 037-9 651 Personalkostnader -118-418 -452-1 009-1 693 Rörelseresultat -3 389-2 166-7 446-4 046-11 344 Finansiella kostnader Resultat från andelar i dotterbolag 28 753-28 753 - - Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter 7 2 641 7 2 807 6 166 Räntor och liknande resultatposter -3 108-1 146-3 808-2 764-2 146 Resultat efter finansiella poster 22 263-671 17 506-4 003-7 324 Skatt på periodens resultat - - - - - Periodens resultat 22 263-671 17 506-4 003-7 324 7
Balansräkning (TSEK) 2017-06-30 2016-06-30 2016-12-31 TILLGÅNGAR Finansiella anläggningstillgångar Andelar i koncernföretag 46 734 46 095 46 094 Summa finansiella anläggningstillgångar 46 734 46 095 46 094 Summa anläggningstillgångar 46 734 46 095 46 094 Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Fordringar hos intresseföretag 117 045 - - Fordringar hos koncernföretag - 65 676 78 737 Övriga fordringar 466 2 036 899 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 26 119 234 Summa kortfristiga fordringar 117 537 67 831 79 870 Kassa och bank 643 5 522 3 037 Summa omsättningstillgångar 118 180 73 353 82 907 SUMMA TILLGÅNGAR 164 914 119 448 129 001 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Aktiekapital (69 751 544 aktier) 698 58 905 58 905 Fritt eget kapital Övrigt tillskjutet kapital/överkursfond 95 162 77 758 77 758 Balanserat resultat 47 910-13 820-13 820 Resultat för perioden 17 506-4 003-7 324 Summa fritt eget kapital 160 578 59 935 56 614 Summa eget kapital 161 276 118 840 115 519 Kortfristiga skulder Lån - - 10 000 Leverantörsskulder 2 841 191 880 Övriga skulder - 148 798 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 797 269 1 804 Summa kortfristiga skulder 3 638 608 13 482 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 164 914 119 448 129 001 8
Kassaflödesanalys (TSEK) 2017-06-30 2016-06-30 2016 Den löpande verksamheten Rörelseresultat -7 446-4 046-11 344 Betald ränta -2 407-2 764-2 346 Kassaflöde från den löpande verksamheten före -9 853-6 810-13 690 förändringar i rörelsekapital Förändringar av rörelsekapitalet Förändring av kundfordringar och andra fordringar 641-11 934-17 807 Förändring av leverantörsskulder och andra skulder -11 933 7 491 10 839 Kassaflöde från den löpande verksamheten -21 145-11 253-20 658 Finansieringsverksamheten Nyemission 23 040 12 000 18 920 Transaktionskostnader -4 289-1 613-1 613 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 18 751 10 387 17 307 Periodens kassaflöde -2 394-866 -3 351 Likvida medel vid årets början 3 037 6 388 6 388 Likvida medel vid periodens slut 643 5 522 3 037 Förändring i eget kapital (TSEK) Aktiekapital Övrigt Tillskjutet Kapital Balanserat resultat Årets resultat Totalt Eget Kapital Eget Kapital 2016-12-31 58 905 77 758-13 820-7 324 115 519 Omföring föregående års resultat -7 324 7 324 0 Nyemission 10 847 21 693 32 540 Emissionsrelaterade kostnader -4 289-4 289 Nedsättning av aktiekapital -69 054 69 054 0 Periodens Resultat 17 506 17 506 Eget Kapital 2017-06-30 698 95 162 47 910 17 506 161 276 9
Nyckeltal och aktiedata 2017-06-30 2016-06-30 2016 Nettoomsättning, SEK tusental - - - Resultat efter finansiella poster, SEK tusental 17 506-4 003-7 324 Balansomslutning, SEK tusental 164 914 119 448 129 001 Soliditet 98% 99% 90% Antal anställda 1 1 1 Resultat per aktie neg neg neg Antal utestående aktier 69 751 544 58 905 077 58 905 077 10