8. Bolagsordning och ägardirektiv för Västervik Biogas AB och bolagsordning för Västervik Miljö & Energi AB ändring Dnr 2017/

SAMMANTRÄDESPROTOKOLL Kommunfullmäktige 12 (48) 2017-11-27 Kf Ks 400 8. Bolagsordning och ägardirektiv för Västervik Biogas AB och bolagsordning för Västervik Miljö & Energi AB ändring Dnr 2017/236-370 Kommunstyrelsen beslutade 2017-09-11 297 att uppdra åt Västervik Biogas AB och Västervik Miljö & Energi AB (VMEAB) att ta fram en plan och erforderliga handlingar för övergång av verksamheten från Västervik Biogas AB till Västervik Miljö & Energi AB. Kommunstyrelsens förvaltning skriver 7 november 2017 att ägardirektiv och bolagsordning i Västervik Biogas AB samt bolagsordning i Västervik Miljö & Energi AB behöver ändras med anledning av att befintlig verksamhet inom Västervik Biogas AB kommer överflyttas till Västervik Miljö & Energi AB. I skrivelsen finns förslag till nya bolagsordningar för båda bolagen samt ägardirektiv till Västervik Biogas AB. Förslag till beslut Kommunstyrelsen föreslår kommunfullmäktige besluta att fastställa ägardirektiv 2018 och bolagsordning för Västervik Biogas AB samt bolagsordning för Västervik Miljö & Energi AB. Yrkande Ordföranden yrkar bifall till förslag till beslut. Mariann Gustafsson (V) yrkar att Västervik Biogas AB avvecklas. Ordföranden finner att kommunstyrelsen bifallit sitt eget yrkande samt avslagit Mariann Gustafssons (V) yrkande. Kommunstyrelsen föreslår kommunfullmäktige besluta att fastställa ägardirektiv 2018 och bolagsordning för Västervik Biogas AB samt bolagsordning för Västervik Miljö & Energi AB. Reservation Mariann Gustafsson (V) reserverar sig mot beslutet till förmån för eget yrkande. Justerandes sign Handlingar i ärendet: Kommunstyrelsens beslut 2017-11-13, 400 Kommunstyrelsens förvaltnings skrivelse Expedieras till: Ledningskontoret, Västerviks Kommuns Förvaltnings AB, Västervik Biogas AB Västervik Miljö & Energi AB, Författningssamlingen Kommunfullmäktige 0490-25 40 00 (tfn) www.vastervik.se 593 80 Västervik 0490-25 40 61 (fax) kommunfullmaktige@vastervik.se

2017-11-07 Controller Tomas Ogebrink 0490-25 41 43 tomas.ogebrink@vastervik.se Kommunstyrelsen Ägardirektiv och bolagsordning för Västervik Biogas AB och bolagsordning för Västervik Miljö & Energi AB I enlighet med KS 2017-09-11 297 föreslås befintlig verksamhet inom Västervik Biogas AB överflyttas till Västervik Miljö & Energi AB. Med anledning av föreslagen verksamhetsövergång behöver ägardirektiv och bolagsordning i Västervik Biogas AB samt bolagsordning i Västervik Miljö & Energi AB ändras. Kommunstyrelsens förvaltnings förslag till beslut Kommunstyrelsen föreslår kommunfullmäktige besluta att fastställa ägardirektiv 2018 och bolagsordning för Västervik Biogas AB samt bolagsordning för Västervik Miljö & Energi AB i enlighet med förslag. Anders Björlin Kommundirektör

1 VÄSTERVIKS KOMMUN FÖRFATTNINGSSAMLING BOLAGSORDNING FÖR VÄSTERVIK BIOGAS AB Fastställd av kommunfullmäktige 2017-XX-XX, XXX 1 Bolagets firma Bolagets firma är Västervik Biogas AB. 2 Styrelsens säte Styrelsen ska ha sitt säte i Västerviks kommun, Kalmar län. 3 Föremålet för verksamheten Bolaget har till föremål för sin verksamhet att inom Västerviks kommun framställa, och distribuera och försälja biogas. 4 Ändamålet med verksamheten Ändamålet med bolagets verksamhet är att, med iakttagande av de för verksamheten gällande kommunala principerna, med miljöprofil, tillhandahålla de produkter och funktioner som redovisas som föremål för bolagets verksamhet. Till ändamålet hör även att lämna skälig avkastning till ägarna. 5 Fullmäktiges rätt att ta ställning Bolaget ska bereda kommunfullmäktige i Västerviks kommun och Linköpings kommun möjlighet att ta ställning innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell betydelse eller annars av större vikt fattas. 6 Aktiekapital Aktiekapitalet ska utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor. 50 000 kronor och högst 200 000 kronor. 7 Antal aktier I bolaget ska finnas lägst 3 000 aktier och högst 12 000 aktier.

2 8 Styrelse Styrelsen skall bestå av fem ledamöter med lika antal suppleanter. Styrelsen skall bestå av tre ledamöter. Kommunfullmäktige i Västerviks kommun utser tre ledamöter och tre suppleanter. Kommunfullmäktige i Linköpings kommun utser två ledamöter och två suppleanter utifrån nominering av Tekniska Verken i Linköping AB. Respektive styrelseledamots uppdraget gäller fram till slutet av den årsstämma som hålls fjärde året efter det då styrelseledamoten utsågs. Styrelsen utses av kommunfullmäktige i Västerviks kommun för tiden från den ordinarie bolagsstämma som följer närmast efter det att val till kommunfullmäktige förrättats intill slutet av den ordinarie bolagsstämma som följer efter nästa val till kommunfullmäktige. Kommunfullmäktige i Västerviks kommun utser bland ledamöterna styrelsens ordförande. Kommunfullmäktige i Linköping utser vice ordförande utifrån nominering av Tekniska Verken i Linköping AB. 9 Revisorer För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utser bolagsstämman en revisor med en suppleant. Revisorns och suppleantens uppdrag gäller till slutet av den årstämma som hålls fjärde året efter revisorsvalet. 10 Lekmannarevisorer För samma mandatperiod som gäller för bolagets revisor ska kommunfullmäktige i Västerviks kommun och kommunfullmäktige i Linköpings kommun utse lekmannarevisorer. 11 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma ska ske med brev till aktieägarna tidigast fyra veckor och senast två veckor före stämman. 12 Ärenden vid årsstämman På årsstämma ska följande ärenden tas upp till behandling. Stämmans öppnande. Val av ordförande och sekreterare vid stämman. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3 Godkännande av dagordning. Val av justeringsman. Prövning om stämman blivit behörigen kallad. Framläggande av årsredovisningen, revisionsberättelsen och lekmannarevisorernas granskningsrapport. Beslut om fastställande av reslutat- och balansräkningen dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören. Fastställande av arvoden åt styrelsen med suppleanter, revisor med suppleant och lekmannarevisorer. Val av revisor och revisorssuppleant vart fjärde år i enlighet med 9. Val av de styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och lekmannarevisorer som utsetts av Västerviks kommun och Linköpings kommun vart fjärde år enligt 8 och 10 i denna bolagsordning. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 13 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår. 14 Firmateckning Styrelsen får ej bemyndiga annan än styrelseledamot eller verkställande direktör att teckna bolagets firma. Sådant bemyndigande får endast avse två personer i förening. 15 Förköp Om aktieägare önskar överlåta en eller flera aktier skall aktieägaren före överlåtelsen erbjuda aktierna till förköp genom skriftlig anmälan till styrelsen. Anmälan ( erbjudandet ) skall innehålla uppgift om till vem den tilltänkta överlåtelsen skall ske, hur många aktier som omfattas av överlåtelsen, eventuell köpeskilling och övriga villkor för den tilltänkta överlåtelsen. Förköp får endast utnyttjas beträffande samtliga erbjudna aktier. Förköpsberättigade är övriga aktieägare i bolaget.

4 Den, som önskar utnyttja förköpet skall inom en månad från det att styrelsen meddelat att anmälan om förköp inkommit till bolaget, skriftligen anmäla till bolaget att han önskar utöva förköpsrätten samt om de av den erbjudande aktieägaren anmälda villkoren accepteras eller, om jämkning begärs, vilken jämkning av villkoren som påkallas. Om jämkning av villkoren påkallats och överenskommelse inte kan träffas mellan förköpsberättigad(e) och den erbjudande aktieägaren, skall den eller de, som önskar fullfölja förköpet påkalla skiljeförfarande i enlighet med vad som anges nedan. Anmäler sig flera förköpsberättigade inom stadgad tid, skall företrädesrätten dem emellan bestämmas genom lottning, verkställd av styrelsen, dock att aktierna först, så långt kan ske, skall fördelas mellan dessa förköpsberättigade i förhållande till det antal aktier i bolaget som de tidigare äger. Om ersättningen enligt vad som angetts i erbjudandet skall erläggas med annat än svenska kronor, skall köpeskillingen motsvara däremot svarande värde i svenska kronor vid tidpunkten då erbjudandet kom styrelsen tillhanda. Om det förekommer befogad anledning att anta, att det mellan den erbjudande aktieägaren och den tilltänkta förvärvaren inte har blivit så bestämt eller kommer att så bli betalt som erbjudandet eller där till fogad handling innehåller, skall köpeskillingen och/eller övriga villkor i stället bestämmas på sätt som anges i nästa stycke. Om köpeskillingen och/eller övriga villkor inte angivits i erbjudandet, skall dessa bestämmas till vad som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden, varvid köpeskillingen, fördelat per aktie, skall bestämmas med hänsyn till förhållandena vid den tidpunkt då anmälan om erbjudandet kom styrelsen till handa. Förköpta aktier skall betalas två veckor efter det att fördelningen av aktierna verkställts av styrelsen eller, om priset fastställts genom överenskommelse eller genom skiljedom, två veckor från det överenskommelsen träffades alternativt klandertiden gått till ända. Tvist om förköpsrätt, jämkning, om storleken på köpeskillingen för aktier som ska förköpas eller därmed sammanhängande rättsfrågor skall avgöras genom skiljedom enligt Regler för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut. Sådan talan ska väckas inom två månader efter det att anmälan om förköp inkom till bolaget. Om flera skiljemål påkallats skall de förenas på det sätt som Institutet bestämmer. Skiljeförfarandet skall äga rum i Stockholm. Överlåtelser som sker i strid med bestämmelserna i denna klausul är ogiltiga. 16 Hembud Har aktie övergått till person, som inte förut är aktieägare i bolaget, skall aktien genast hembjudas aktieägarna till inlösen genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse. Utnyttjande av lösningsrätten måste omfatta samtliga

5 hembjudna aktier. Åtkomsten av aktien skall därvid styrkas samt, där aktien övergått genom köp, uppgift lämnas om den betingade köpeskillingen. När anmälan gjorts om akties övergång, skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje läsningsberättigad, vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget, med anmodan till den, som önskar begagna sig av lösningsrätten, att skriftligen framställa lösningsanspråk hos bolaget inom två månader, räknat från anmälan hos styrelsen om akties övergång. Anmäler sig flera lösningsberättigade, skall företrädesrätten dem emellan bestämmas genom lottning, verkställd av notarius publicus, dock att, om samtidigt flera aktier hembjuds, aktierna först, så långt kan ske, skall fördelas i förhållande till aktieinnehavarens storlek hos dem som framställt lösningsanspråk. Lösenbeloppet skall utgöras, där fånget är köp, av köpeskillingen, men eljest av belopp som, i brist av åsämjande, bestämmas i den ordning lagen (1999:116) om skiljeförfarande stadgar. Lösenbeloppet skall erläggas inom en månad från den tidpunkt, så lösenbeloppet blev bestämt. Om inte inom stadgad tid någon lösningsberättigad framställer lösningsanspråk eller lösen inte erläggs inom föreskriven tid, äger den, som gjort hembudet, att bli registrerad för aktien. Tvist i anledning av detta hembudsförbehåll skall prövas i den ordning lagen (1999:116) om skiljeförfarande stadgar. Talan skall väckas av den som begärt inlösen inom två månader från den dag lösningsanspråket framställdes hos bolaget. 15 17 Ändring av bolagsordning Denna bolagsordning får ej ändras utan godkännande av kommunfullmäktige i Västerviks kommun.

Västerviks Kommuns Författningssamling ÄGARDIREKTIV ÅR 2018 FÖR VÄSTERVIK BIOGAS AB Fastställda av kommunfullmäktige XXXX-XX-XX XX 1. Föremål för verksamheten Bolaget har till föremål för sin verksamhet att inom Västerviks kommun framställa och distribuera och försälja biogas. 2. Bolagets ändamål med verksamheten Ändamålet med bolagets verksamhet är att, med iakttagande av de för verksamheten gällande kommunala principerna, med miljöprofil, tillhandahålla de produkter och funktioner som redovisas som föremål för bolagets verksamhet. 3. Ekonomiska mål Bolaget ska under varje given period sträva efter en genomsnittlig avkastning på totalt kapital motsvarande lägst 3,0 %. Avkastning på totalt kapital definieras som: Rörelseresultat före finansiella poster, dividerat med balansomslutningen. Balansomslutningen definieras som: Balansomslutningen i den senaste godkända årsredovisningen. För 2017 ska bolaget självfinansiera investeringar till 10 % (Resultat efter finansiellt netto + avskrivningar). Bolagets anläggningstillgångar övergår 1 januari 2018 till det kommunala bolaget Västervik Miljö & Energi AB. Detta för att framställning och distribution av färdig biogas kommer att utföras av Västervik Miljö & Energi AB under 2018 och framåt. Därför kommer inte det att ställas några särskilda ekonomiska mål på Västervik Biogas AB under 2018. De ekonomiiska ramar som gäller, för bolaget, är de som återfinnas inom för Aktiebolagslagen. 4. Verksamhetsmål Bolaget ska uppnå en produktion uppgående till 460 000 kg biogas för 2017. Av den biogas som försäljs ska 90 % vara egenproducerad. Några särskilda verksamhetsmål kommer inte att ställas på bolaget på grund av vilande verksamhet.

Västerviks Kommuns Författningssamling 5. Grundläggande principer för bolagets verksamhet Ansvaret för bolagets organisation åvilar enligt aktiebolagslagen (ABL), bolagets styrelse. Styrelsen skall utforma organisationen så att de bästa förutsättningarna för bolagets syfte och mål tillgodoses. Bolaget skall drivas enligt affärsmässiga grunder under iakttagande av det kommunala ändamålet och syftet med verksamheten och de kommunalrättsliga principer som framgår av dessa direktiv. Syftet med att driva verksamheten i bolagsform är att åstadkomma effektivitetsvinster till nytta för dem som utnyttjar bolagets tjänster, utan att detta går ut över den totala kommunala organisationen. Bolaget kan därför inte tillåtas optimeringar i sin verksamhet, om detta medför nackdelar för organisationen i dess helhet som överväger fördelarna för bolaget. Kommunen och bolaget ska därför i samråd söka lösningar som tillgodoser båda dessa intressen. Bolaget ska i sin årsredovisning redovisa hur man arbetar med effektiviseringar. 6. Ärenden av principiell beskaffenhet eller av större vikt Bolaget ska enligt kommunallagen se till att kommunfullmäktige bereds möjlighet att ta ställning innan bolagen fattar sådana beslut i verksamheten som är av principiell beskaffenhet eller annars är av större vikt. Exempel på ärenden av större vikt är Förändrad bolagsstruktur d v s frågor som berör bildande, förvärv och fusioner av bolag liksom frågor som rör försäljning av bolag eller delar av bolag. Förändring av strategiska aktieinnehav d v s frågor som berör strategiska förvärv av aktier alternativt försäljning av strategiska aktieinnehav. Väsentliga förändringar av verksamhet d v s start eller avveckling av rörelsegrenar. Investeringar d v s större investeringar som ändrar nuvarande inriktning på verksamheten och/eller väsentligt kan påverka ägarens/bolagets ekonomi eller annars är av strategisk betydelse för kommunen. Med större investering avses inte reinvesteringar eller andra investeringar för att hålla nuvarande anläggningstillgångar intakta. 7. Rekrytering av VD Bolaget ska inbjuda till samråd med Västerviks kommun inför rekrytering av bolagets verkställande direktör.

Västerviks Kommuns Författningssamling 8. Samordningsfrågor Bolaget ska följa av kommunen utfärdade handlingsprogram, riktlinjer och anvisningar i tillämpliga delar. Bolaget ansvarar för att dess verksamheter samordnas med övriga nämnders och bolags för att uppnå största möjliga kommunnytta. Bolaget ska samordna sig med kommunen i samband med extraordinära händelser. Bolaget ska använda sig av det kommunkoncerngemensamma affärssystemet. Bolaget ska delta i och medverka till utvecklandet av en kommunkoncerngemensam personal- och lönepolitik. Bolaget ska tillämpa bokföringsnämndens regelverk K3. Det föreligger ett aktieägaravtal mellan Tekniska Verken i Linköping och Västerviks kommun. 9. Låneram, finansiering och samordnad revision Bolagets låneram är 25 20 mnkr för år 2017 2018. Bolaget deltar inte i en samordnad revision på grund av att bolagets verksamhet är vilande. för vilken bolaget betalar 23 tkr för 2017 2018. Västerviks kommuns finanspolicy gäller.

1 (4) VÄSTERVIKS KOMMUN FÖRFATTNINGSSAMLING BOLAGSORDNING FÖR VÄSTERVIK MILJÖ & ENERGI AB Fastställd av kommunfullmäktige XXXX-XX-XX, XXX 1 Bolagets firma Bolagets firma är Västervik Miljö & Energi AB. 2 Styrelsens säte Styrelsen ska ha sitt säte i Västervik, Västerviks kommun, Kalmar län. 3 Föremålet för verksamheten Bolaget har till föremål för sin verksamhet att inköpa, producera, sälja och distribuera energi, värme och el, samt producera orenad biogas. framställa och distribuera biogas. Bolaget ska också tillhandahålla dricksvatten, avleda och rena spillvatten, avleda dagvatten samt insamla, transportera, återvinna och bortskaffa avfall. Bolaget har även till föremål för sin verksamhet att äga och förvalta fast egendom, gatubelysningsanläggningar samt infrastruktur för IT-kommunikation inkl. en aktiv och samordnande roll för genomförande av kommunkoncernens bredbandsstrategi. Bolaget skall, på uppdrag av Västerviks kommun, driva, förvalta och utveckla gata-, park- och transportverksamheten. Bolaget ska tillhandahålla konsult- och entreprenadtjänster inom verksamhetsområdet samt har också rätt att idka med ovanstående förenlig verksamhet. Västervik Miljö & Energi AB har ett ledningssystem certifierat enligt ISO 9001 (kvalitet), ISO 14001 (miljö) och OHSAS 18001 (arbetsmiljö). Bolagets affärsområden är: Fjärrvärme Vatten Elnät Stadsnät Entreprenad Avfall & Återvinning

2 (4) 4 Ändamålet med verksamheten Bolaget verkar inom Västerviks kommun. För affärsområde Vatten samt verksamheten hushållsavfall inom affärsområde Avfall & Återvinning gäller de kommunala likställighets-, lokaliserings- och självkostnadsprinciperna. I övrigt gäller utfärdade ägardirektiv och övrig lagstiftning. Bolaget ska bedrivas på affärsmässig grund. Bolaget arbetar med ständiga förbättringar för att behålla och utveckla sitt certifierade ledningssystem. Likvideras bolaget ska dess behållna tillgångar tillfalla Västerviks Kommuns Förvaltnings AB. 5 Fullmäktiges rätt att ta ställning Bolaget ska bereda kommunfullmäktige i Västerviks kommun möjlighet att ta ställning, innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell betydelse eller annars av större vikt fattas. 6 Aktiekapital Aktiekapitalet ska utgöra lägst 5 000 000 kronor och högst 20 000 000 kronor. 7 Antal aktier I bolaget ska finnas lägst 5 000 aktier och högst 20 000 aktier. 8 Styrelse Styrelsen skall bestå av nio ledamöter. Styrelsen utses av kommunfullmäktige i Västerviks kommun för tiden från den årsstämma som följer närmast efter det att val till kommunfullmäktige förrättats intill slutet av den årsstämma som följer efter nästa val till kommunfullmäktige. Kommunfullmäktige utser bland ledamöterna; ordförande och vice ordförande i styrelsen. Dessutom medverkar enligt lagen om facklig styrelserepresentation två arbetstagarrepresentanter.

3 (4) 9 Revisorer För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utser bolagsstämman en revisor med en suppleant. 10 Lekmannarevisorer Kommunfullmäktige i Västerviks kommun utser 5 lekmannarevisorer. 11 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma ska ske med brev till aktieägarna tidigast fyra veckor och senast två veckor före stämman. 12 Ärenden vid årsstämma Vid årsstämma ska följande ärenden tas upp till behandling. 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande och sekreterare vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordning. 5. Val av en justeringsman. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen kallad. 7. Framläggande av årsredovisningen, revisionsberättelsen och lekmannarevisorernas granskningsrapport. 8. Beslut om a) fastställande av resultat- och balansräkningen; b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören. 9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och lekmannarevisorer. 10. I förekommande fall val av revisor och revisorssuppleant 11. I förekommande fall anmälan av de styrelseledamöter och lekmannarevisorer som kommunfullmäktige har utsett. 12. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen.

4 (4) 13 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår. 14 Firmateckning Styrelsen får ej bemyndiga annan än styrelseledamot eller verkställande direktör att teckna bolagets firma. Sådant bemyndigande får endast avse två personer i förening. VD äger även rätt att teckna firma för löpande förvaltning. 15 Ändring av bolagsordning Denna bolagsordning får ej ändras utan godkännande av kommunfullmäktige i Västerviks kommun.