Valberedning inför årsstämma 2018 i Essity Aktieblag (publ) Beslut m tillsättning Årsstämman 2017 beslutade m följande rdning, att gälla tills vidare, för tillsättning av valberedning. Valberedningen ska utgöras av representanter för de fyra röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i den av blaget förda aktiebken per sista bankdagen i augusti, samt styrelsens rdförande, vilken även ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. Till rdförande i valberedningen ska utses den ledamt sm företräder den röstmässigt störste aktieägaren. Styrelsens rdförande ska inte vara rdförande i valberedningen. Om det på grund av därefter inträffade ägarförändringar befinnes angeläget, äger valberedningen kalla in ytterligare en eller två ledamöter bland de aktieägare sm röstmässigt står näst i tur. Det sammanlagda antalet leda-möter får uppgå till högst sju. För det fall ledamt lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ch valberedningen finner det önskvärt att ersättare utses, ska sådan ersättare hämtas från samme aktieägare eller, m denne inte längre tillhör de röst-mässigt största aktieägarna, från aktieägare sm röstmässigt står näst i tur. Ändring i valberedningens sammansättning ska medelbart ffentliggöras. Sammansättningen av valberedningen ska ffentliggöras av Essity senast sex månader före årsstämman. Ersättning till ledamöterna i valberedningen ska ej utgå. Eventuella mkstnader för valberedningens arbete ska bäras av Essity. Valberedningens mandattid löper intill dess sammansättning av nästkmmande valberedning ffentliggjrts. Valberedningen ska lämna förslag till stämmrdförande, styrelse, styrelserdförande, styrelsearvde för rdföranden ch envar av övriga ledamöter inklusive ersättning för utskttsarbete, revisr ch revisrsarvde samt, i den mån så anses erfrderligt, ändringar i denna instruktin. Valberedningens sammansättning I valberedningen inför årsstämma 2018 ingår Helena Stjernhlm, AB Industrivärden, valberedningens rdförande Petter Jhnsen, Nrges Bank Investment Management Stefan Nilssn, Handelsbankens Pensinsstiftelser med flera, Javiera Ragnartz, AMF ch AMF Fnder samt Pär Bman, styrelserdförande i Essity Aktieblag (publ). 1
Valberedningen ska lämna förslag i nedanstående frågr att föreläggas årsstämma 2018 för beslut: stämmrdförande styrelse styrelserdförande styrelsearvde till rdförande ch envar av övriga ledamöter samt ersättning för utskttsarbete revisr ch revisrsarvde valberedning inför nästkmmande årsstämma Aktieägare sm önskat lämna förslag till valberedningen har haft möjlighet att göra det. Valberedningens förslag Valberedningen har lämnat följande förslag inför årsstämman 2018. Val av rdförande vid stämman Valberedningen föreslår att advkaten Eva Hägg utses att sm rdförande leda årsstämman. Beslut m antalet styrelseledamöter ch styrelsesuppleanter Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till ni ch ingen suppleant. Beslut m antalet revisrer ch revisrssuppleanter Valberedningen föreslår en revisr ch ingen suppleant. Beslut m arvden åt styrelsen ch revisrn Valberedningen föreslår att styrelsearvde ska utgå med 740.000 krnr till var ch en av de stämmvalda ledamöterna sm inte är anställda i blaget ch med 2.220.000 krnr till styrelsens rdförande. Ledamt av ersättningsutsktt ska erhålla ett tilläggsarvde med 111.000 krnr, medan ersättningsutskttets rdförande ska erhålla ett tilläggsarvde med 143.000 krnr. Ledamt av revisinsutsktt ska erhålla ett tilläggsarvde med 264.000 krnr medan revisinsutskttets rdförande ska erhålla ett tilläggsarvde med 349.000 krnr. Valberedningen föreslår vidare att revisrsarvde skall utgå enligt gdkänd räkning. 2
Mtiverat yttrande - arvden Valberedningen har funnit att den föreslagna ersättningen är marknadsmässig ch mtiverat av styrelsens ch utskttens arbetsbörda ch ansvar i Essity, ett ledande glbalt hygien- ch hälsblag. Val av styrelseledamöter ch styrelserdförande Valberedningen föreslår mval av styrelseledamöterna Ewa Björling, Pär Bman, Maija-Liisa Friman, Annemarie Gardshl, Bert Nrdberg, Luise Svanberg, Lars Rebien Sörensen, Barbara M. Thralfssn ch Magnus Grth. Vidare föreslås att Pär Bman utses till rdförande. En majritet (åtta av ni) av de föreslagna ledamöterna Ewa Björling, Pär Bman, Maija-Liisa Friman, Annemarie Gardshl, Bert Nrdberg, Luise Svanberg, Lars Rebien Sørensen ch Barbara M. Thralfssn - är berende i förhållande till blaget ch blagsledningen. Av dessa är sju - Ewa Björling, Maija-Liisa Friman, Annemarie Gardshl, Bert Nrdberg, Luise Svanberg, Lars Rebien Sørensen ch Barbara M. Thralfssn - även att anse sm berende i förhållande till blagets större aktieägare. Endast en ledamt Magnus Grth, VD - är verksam i blagsledningen. Samtliga ledamöter har erfarenhet av de krav sm ställs på ett börsnterat blag. Uppgifter avseende de till mval föreslagna ledamöterna återfinns på blagets hemsida www.essity.cm/cmpany/rganizatin-and-management/bard-f-directrs/ ch i blagets årsredvisning www.essity.cm. Mtiverat yttrande styrelse samt redgörelse för valberedningens arbete I enlighet med årsstämmans mandat har styrelsens rdförande i september 2017 kallat representanter för de fyra röstmässigt största aktieägarna, sm förklarat sig villiga att delta i valberedningsarbetet, att tillsammans med hnm utgöra valberedning inför årsstämman 2018. Blaget har den 15 september 2017 ffentliggjrt valberedningens sammansättning ch hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen. Essitys valberedning har haft tre prtkllförda sammanträden, ett möte med institutinella större ägare samt träffat styrelseledamöter ch verkställande direktören. Samtliga beslut inm valberedningen har varit enhälliga. Valberedningens strävan har varit att föreslå en styrelse där såväl enskilda styrelseledamöter sm styrelsen i dess helhet uppfyller högt ställda krav på relevant kunskap ch erfarenhet för att kunna bedriva ett effektivt styrelsearbete i Essity präglat av hög kvalité. Vid sidan m detta har valberedningen, i enlighet med blagets mångfaldhetsplicy, även strävat efter att åstadkmma en jämn könsfördelning i styrelsen. Valberedningen har tillämpat regel 4.1 i Svensk kd för blagsstyrning sm mångfaldsplicy vid framtagandet av sitt förslag. Valberedningen har även tagit del 3
dels av resultatet av blagets utvärdering av revisrns arbete, dels revisinsutskttets rekmmendatin avseende förslag till val av revisrer samt dels utvärdering av styrelsens ökade arbetsbörda ch större ansvar. Valberedningen har ingående infrmerat sig m styrelsens arbete ch de specifika krav sm blagets verksamhet ställer. Valberedningen har även tagit del av resultatet av den genmförda utvärderingen av enskilda styrelseledamöters bidrag till styrelsearbetet, rdförandens arbete samt hur styrelsen fungerar sm grupp. Bedömningen är att den nuvarande styrelsen ch dess arbete fungerar väl. Valberedningen har infrmerats m att samtliga styrelseledamöter, förutm Jhan Malmquist sm avböjt mval, är tillgängliga för mval. Ni blagsstämmvalda ledamöter har bedömts lämpligt. Valberedningen har i sitt förslag avseende styrelsen fäst särskilt avseende vid de föreslagna ledamöternas andra uppdrag för att säkerställa att de har möjlighet att ägna sitt uppdrag i Essitys styrelse den tid ch engagemang sm krävs. Mt bakgrund av den utvärdering sm genmförts, föreslår valberedningen mval av Ewa Björling, Pär Bman, Maija-Liisa Friman, Annemarie Gardshl, Magnus Grth, Bert Nrdberg, Luise Svanberg, Lars Rebien Sørensen ch Barbara M. Thralfssn. Valberedningen anser att den föreslagna styrelsen får en med hänsyn till blagets verksamhet, utvecklingsskede ch förhållandena i övrigt ändamålsenlig sammansättning. Den präglas av mångsidighet ch bredd avseende ledamöternas kmpetens, erfarenhet ch bakgrund. Förslaget ger ckså kntinuitet i styrelsearbetet, vilket valberedningen, bedömt särskilt betydelsefullt med hänsyn till de förändringar blaget har genmgått. Fem av de föreslagna styrelseledamöterna är kvinnr ch fyra av de föreslagna styrelseledamöterna är män, vilket mtsvarar 56 % respektive 44 % av styrelsens ledamöter. Valberedningen knstaterar att börsens regler m styrelseledamöters börserfarenhet är uppfyllda, liksm blagsstyrningskdens regler m styrelseledamöters berende. Val av revisr Valberedningen föreslår Ernst & Yung AB sm revisr för tiden intill slutet av årsstämman 2019. Ernst & Yung AB har anmält auktriserade revisrn Hamish Mabn sm huvudansvarig, för det fall de blir valda. Mtiverat yttrande - revisr Valberedningen har tagit del av revisinsutskttets arbete med revisrsfrågan ch dess rekmmendatin med förslag till val av revisr. Nuvarande revisr, Ernst & Yung AB, har varit revisr i blaget under ett år. Blagets revisin är en kmplicerad prcess sm bland annat mfattar revisin i mer än 90 länder. Ernst & Yung AB har ansetts lämplig härför. 4
Beslut m valberedning Valberedningens föreslår ingen förändring av den gällande valberedningsinstruktinen, se sid 1, vilken gäller tills vidare. 5