Kallelse till årsstämma i Nederman Holding AB (publ)

Transkript

1 Pressmeddelande Helsingbrg, Kallelse till årsstämma i Nederman Hlding AB (publ) Aktieägarna i Nederman Hlding AB (publ), rg. nr , kallas härmed till årsstämma måndag 29 april 2019 kl på Marina Plaza Htel, Kungstrget 6, Helsingbrg. Anmälan ch deltagande Aktieägare sm vill delta i stämman ska: dels vara införd i den av Eurclear Sweden förda aktiebken senast tisdag den 23 april dels anmäla sitt deltagande i årsstämman senast tisdag den 23 april 2019, kl. 16:00. Anmälan görs på ett av följande sätt: per e-pst: stamma@nedermangrup.cm per telefn: per pst: Nederman Hlding AB (publ), Årsstämma, Bx 602, Helsingbrg. Vid anmälan ska uppges namn, persn-/rganisatinsnummer, adress, telefn, antal aktier samt eventuella biträden. Uppgifterna används endast för registrering ch upprättande av röstlängd. För aktieägare sm företräds av mbud ska fullmakt insändas i riginal tillsammans med anmälan. Den sm företräder juridisk persn ska uppvisa kpia av vidimerat registreringsbevis eller mtsvarande behörighetshandlingar sm utvisar behörig firmatecknare. Blaget tillhandahåller fullmaktsfrmulär till de aktieägare sm så önskar. Frmuläret finns ckså tillgängligt för nedladdning på Nedermans hemsida, De aktieägare sm har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att ha rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i aktiebken hs Eurclear Sweden i eget namn. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd tisdag den 23 april 2019, vilket innebär att aktieägaren i gd tid före detta datum måste underrätta förvaltaren m detta. Förslag till dagrdning 1. Stämmans öppnande. 2. Val av rdförande vid stämman. 3. Upprättande ch gdkännande av röstlängd. 4. Gdkännande av dagrdning. 5. Val av justerare. 6. Prövning av m stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Verkställande direktörens anförande. 8. Framläggande av årsredvisningen ch revisinsberättelsen samt kncernredvisningen ch kncernrevisinsberättelsen. 9. Beslut m: a. fastställande av resultaträkningen ch balansräkningen samt kncernresultaträkningen ch kncernbalansräkningen. b. dispsitin av blagets resultat enligt den fastställda balansräkningen. c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna ch verkställande direktören. 10. Fastställande av antalet styrelseledamöter. 11. Fastställande av arvde åt styrelsen ch revisrerna. 12. Val av styrelserdförande ch styrelseledamöter. 13. Val av revisrer. 14. Beslut m riktlinjer för ersättning ch andra anställningsvillkr för ledande befattningshavare. 15. Beslut m överlåtelse av egna aktier under LTI-prgram Beslut m införande av LTI-prgram

2 17. Beslut m (A) bemyndigande för styrelsen att besluta m förvärv av egna aktier ch (B) överlåtelse av egna aktier. 18. Beslut m instruktin för valberedningen. 19. Stämmans avslutande. Utdelning (punkt 9 b) För verksamhetsåret 2018 föreslår styrelsen en utdelning till aktieägarna m 2,30 kr (2,00) per aktie. Utbetalningsdag är tisdag den 7 maj 2019 ch avstämningsdag för utdelning är tisdag den 2 maj Styrelse m.m. (punkterna 2 ch 10-13) Valberedningen har följande förslag: Styrelsens rdförande Jan Svenssn väljs till rdförande vid årsstämman Antalet styrelseledamöter ska vara sex ch inga suppleanter. Arvdet till styrelsen föreslås utgå med sammanlagt ( ) krnr att fördelas med ( ) krnr till styrelsens rdförande ch ( ) krnr vardera till övriga årsstämmvalda ledamöter förutm verkställande direktören. Belpp inm parentes beskriver den tidigare nivån. Arvde till revisinsutsktt föreslås utgå förändrat med krnr till rdförande ch med krnr till ledamt. Revisrn ersätts för utfört arbete enligt gdkänd räkning. Val av Jhan Hjertnssn till styrelserdförande. Omval av styrelseledamöterna Ylva p den Velde Hammargren, Jhan Menckel, Gunilla Franssn, Jhan Hjertnssn ch Sven Kristenssn samt nyval av Sam Strömerstén. Jan Svenssn har avböjt mval. Omval av det registrerade revisinsblaget Ernst & Yung AB för tiden intill slutet av årsstämman 2020, i enlighet med revisinskmmitténs rekmmendatin. Ernst & Yung AB har meddelat att den nuvarande auktriserade revisrn Staffan Landén kmmer att vara huvudansvarig revisr m årsstämman väljer Ernst & Yung AB sm revisr. Infrmatin m styrelseledamt föreslagen till nyval: Sam Strömerstén, född 1955, är VD för det glbala förpackningsblaget Sidel, en av tre industrigrupper inm Tetra Laval. Utbildad till civilingenjör i Maskinteknik vid Lunds Universitet Sam har en väl dkumenterad erfarenhet av ledande befattningar inm Tetra Laval-kncernen. Under sin karriär har Sam sedan 1999 haft ledande befattningar inm strategi-ch rganisatinsutveckling, effektivitetsprgram ch förvärv samt ansvar för systemaffärer med högt teknik- ch serviceinnehåll. Sam innehar inga aktier i Nederman. Förslag riktlinjer för ersättning ch andra anställningsvillkr för ledande befattningshavare (punkt 14) Styrelsen föreslår att samma principer sm beslutades på årsstämman 2018 tillämpas även för Riktlinjerna innebär att fast lön utgår för fullgtt arbete. Därutöver finns möjlighet till rörlig ersättning sm kpplas till blagets resultat ch kapitalbindning. Den rörliga ersättningen kan uppgå till maximalt prcent av årslönen berende på individens befattning i blaget. För verkställande direktören är pensinsplanen premiebestämd med en årspremie mtsvarande 35 prcent av den årliga grundlönen. För övriga ledningen följer pensinsbetalningarna den avtalsenliga kllektivplanen ITP med undantag för två medlemmar där pensinsinbetalning sker med 8 basbelpp per år respektive maximalt 30 % av grundlönen. Vid uppsägning från verkställande direktörens sida gäller en uppsägningstid m sex månader. Vid uppsägning från blagets sida äger verkställande direktören rätt till mtsvarande månadslöner (de sista sex månaderna med förbehåll för ny anställning). För övriga ledningen gäller högst tlv månaders uppsägningstid vid en uppsägning från blagens sida, ch sex månaders uppsägningstid vid egen uppsägning. Det finns inget avtal mellan styrelsens medlemmar eller ledande befattningshavare ch Nederman eller någt av dess dtterblag m förmåner efter det att deras uppdrag har avslutats. Nedermans kncernledning består för närvarande av ti persner (inklusive verkställande direktören). Riktlinjerna mfattar inte ersättning enligt sådana incitamentsprgram sm från tid till annan kan kmma att beslutas särskilt av blagsstämman.

3 Beslut m överlåtelse av egna aktier under LTI-prgram (punkt 15) Blagets prgram för långsiktig bnus för VD, ledande befattningshavare ch högre chefsbefattningar sm presenterades vid årsstämman 2017 ( LTI ) har planenligt avslutats per den 31 december Målet för prgrammet var satt till kr per aktie. Resultat per aktie för 2017 ch 2018 var 33,30 Kr ch prgrammet har därmed gett ett utfall på 33 % av maximalt utfall ch åtta befattningshavare erhåller en bnus i enlighet med prgramvillkren ( Deltagarna ). Villkren för prgrammet innebär att nettbelppet ska återinvesteras av Deltagarna i Nederman-aktier, sm ska innehas under minst en treårsperid. Nederman innehar återköpta aktier, vilka återköpts med stöd av bemyndigande från tidigare blagsstämmr. Styrelsen föreslår därför att bnusen utbetalas i aktier ch att årsstämman beslutar m att överlåta egna aktier i Nederman till Deltagarna i LTI på följande villkr. 1. Sammanlagt egna aktier ska överlåtas. 2. Rätt att erhålla aktier ska tillkmma de Deltagare (åtta befattningshavare) sm enligt villkren för LTI har rätt att erhålla bnus, envar Deltagare med det antal aktier sm följer av villkren för prgrammet. 3. Överlåtelse av aktierna sker utan vederlag. 4. Överlåtelse av aktier ska genmföras så snart sm möjligt efter årsstämman Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier är att ge Nederman möjlighet att överlåta egna aktier till de anställda sm deltar i LTI Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 15 van kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst ni tindelar av såväl de avgivna rösterna sm de vid stämman företrädda aktierna. Beslut m införande av LTI-prgram (punkt 16) Styrelsen föreslår att blagsstämman beslutar m att införa ett LTI-prgram för VD, ledande befattningshavare ch högre chefsbefattningar inm Nederman-kncernen, för närvarande mfattande ti persner. Prgrammet mfattar de två verksamhetsåren 2019 ch 2020 ( LTI ) ch ska vara målsatt på ett sätt sm innebär att det varit en särskilt gynnsam utveckling för blagets aktieägare. LTI-prgrammet ska maximalt kunna uppgå till 35 prcent av en årslön för Verkställande Direktören ch prcent av en årslön för övriga ledande befattningshavare. För utfall krävs att en av styrelsen fastställd miniminivå för ackumulerat resultat per aktie avseende verksamhetsåren 2019 ch 2020 uppnås eller överskrids. Den ersättning sm enligt villkren tillfaller den ledande befattningshavaren (nett efter inkmstskatt), ska investeras i Nederman-aktier. Aktieinnehavet ska behållas av befattningshavaren i minst 3 år. Investering i aktie kan kmma att ske över börs eller genm överlåtelse av egna aktier, varvid styrelsen i det senare fallet avser att vid årsstämman 2020 återkmma med förslag till beslut m överlåtelse av egna aktier. Vid fullt utfall beräknas kstnaden för LTI uppgå till ca 4,51 miljner krnr. Förslag till beslut m (A) bemyndigande för styrelsen att besluta m förvärv av egna aktier ch (B) överlåtelse av egna aktier (punkt 17) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar m förvärv respektive överlåtelse av egna aktier enligt nedan. Bakgrund Styrelsen bedömer att det under periden fram till nästa årsstämma kan uppkmma situatiner där det finns behv av att återköpa aktier ch att överlåta dem. Detta kan exempelvis aktualiseras inm ramen för industriella förvärv ch annan strukturell utveckling av Nederman-kncernens verksamhet. (A) Styrelsens förslag till beslut m bemyndigande för styrelsen att besluta m förvärv av egna aktier Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2020 besluta m förvärv av egna aktier enligt följande: (i) (ii) Förvärv av egna aktier får ske på Nasdaq Stckhlm till ett pris inm det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs ch lägsta säljkurs. Förvärv av egna aktier får ske så att Blagets innehav av egna aktier sammanlagt uppgår till högst ti (10) prcent av samtliga aktier i Nederman.

4 (B) Styrelsens förslag till bemyndigande att överlåta egna aktier Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2020 besluta m överlåtelse av egna aktier enligt följande: (i) Överlåtelse får ske av högst så många aktier sm innehas av blaget vid tidpunkten för styrelsens beslut ch vilka inte krävs för leverans av aktier i enlighet med blagets incitamentsprgram. (ii) (iii) (iv) (v) Överlåtelse av aktier får ske på Nasdaq Stckhlm till ett pris inm det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs ch lägsta säljkurs. Överlåtelse av aktier får ske sm betalning av hela eller del av köpeskillingen vid förvärv av blag eller rörelse eller vid fusin, varvid vederlaget ska mtsvara aktiens bedömda marknadsvärde. Ersättning för överlåtna aktier får erläggas kntant, med apprtegendm eller genm kvittning mt frdran på blaget. Överlåtelse får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandena ch skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa en beredskap för styrelsen att helt eller delvis finansiera industriella förvärv med egna aktier ch möjliggöra annan strukturell utveckling av Nederman-kncernens verksamhet. Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 17 kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna sm de vid stämman företrädda aktierna. Förslag till ny instruktin för valberedningen (punkt 18) Tillsättande av valberedning: Valberedningen föreslår i huvudsak förändrad instruktin för valberedningen, med justeringen att valberedningen ska bestå av de fyra (tidigare tre) röstmässigt största ägarna i blaget ch att styrelsens rdförande ska vara adjungerad till valberedningen. I övrigt ska instruktinen för valberedningen lyda enligt följande. Styrelsens rdförande ska ta kntakt med de fyra röstmässigt största ägarna i blaget baserat på ägargrupperade uppgifter i Eurclear Swedens register per den sista bankdagen i augusti varje år. Envar av dessa ägare är berättigad att utse en representant att utgöra valberedning intill dess att ny valberedning utsetts. Ingen av dessa fyra representanter bör vara någn av styrelsens ledamöter. Styrelsens rdförande ska vara adjungerad till valberedningen. Om någn av de fyra största ägarna avstår sin rätt att utse representant till valberedningen så går rätten vidare till i strleksrdning nästa aktieägare. Lämnar ledamt valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, m valberedningen så beslutar, ersättare utses av samma aktieägare sm utsett den avgångne ledamten, eller, m denne aktieägare inte längre tillhör de fyra röstmässigt största aktieägarna, av den aktieägare sm tillkmmit i denna grupp. Om ägarförhållandena i blaget ändras innan valberedningen har slutfört sitt arbete, ska valberedningen ha rätt att ändra i valberedningens sammansättning på det sätt sm man finner lämpligt. Valberedningen ska ha till uppgift att ge årsstämman: förslag till rdförande vid årsstämman, förslag till antal styrelseledamöter, förslag till styrelseledamöter ch styrelserdförande, förslag till arvden ch annan ersättning för styrelseuppdrag till var ch en av styrelseledamöterna samt, i förekmmande fall, ersättning för utskttsarbete, förslag till revisrer, förslag till arvde till revisrn, förslag till förändringar av valberedningsinstruktinen, vid behv. Denna instruktin ska gälla tills vidare till dess att blagsstämman beslutar annat. Upplysningar på årsstämman Aktieägare har rätt till vissa upplysningar på årsstämman. Styrelsen ch verkställande direktören ska, m någn aktieägare begär det ch styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för blaget, lämna upplysningar m dels förhållanden sm kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagrdningen, dels förhållanden sm

5 kan inverka på bedömningen av blagets eller dtterblags eknmiska situatin, dels blagets förhållande till annat kncernföretag. Handlingar Valberedningens förslag ch mtiverade yttrande tillsammans med infrmatin m samtliga styrelseledamöter sm föreslagits till styrelsen för blaget kmmer att finnas tillgängliga på blagets hemsida Styrelsens fullständiga förslag till beslut, årsredvisning ch revisinsberättelse samt revisrns yttrande m huruvida årsstämmans riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare har följts kmmer att finnas tillgängliga hs blaget ch på blagets hemsida senast den 8 april 2019 ch skickas till de aktieägare sm så begär. Antalet aktier ch röster Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det ttala antalet aktier ch röster i blaget till Blagets innehav av egna aktier uppgår till , vilka inte berättigar till rösträtt så länge blaget innehar aktierna. Behandling av persnuppgifter För infrmatin m hur dina persnuppgifter behandlas se Prgram Registrering påbörjas Stämmlkalen öppnas Stämman börjar Helsingbrg i mars 2019 Nederman Hlding AB (publ) Styrelsen Denna infrmatin är sådan infrmatin sm Nederman Hlding AB är skyldigt att ffentliggöra enligt lagen m värdepappersmarknaden. Infrmatinen lämnades för ffentliggörande den 26 mars 2019 kl. 08:00 CET. Fakta m Nederman Nederman är en världsledande leverantör av prdukter ch system inm mrådet miljöteknik med fkus på luftfiltrering ch återvinning. Våra lösningar bidrar till att minska miljöpåverkan från industriprduktin, skapa ren ch säker arbetsmiljö samt öka prduktinseffektivitet. Nedermans erbjudande mfattar allt från prjektering till installatin, driftsättning, utbildning ch service. Försäljning sker via dtterblag samt distributörer i sammanlagt ett 50-tal länder. Nederman utvecklar ch prducerar vid egna tillverknings- ch sammansättningsenheter i 12 länder på 5 kntinenter. Kncernen är nterad på Nasdaq Stckhlm ch har cirka 2200 anställda. Nederman Hlding AB (publ), Bx 602, Helsingbrg. Organisatinsnummer