KRONFÖNSTER PARTNERS SWEDEN AB (PUBL) ( )

Transkript

1 KRONFÖNSTER PARTNERS SWEDEN AB (PUBL) ( ) INVESTERINGSMEMORANDUM 2016 EREBJUDANDE OM ATT TECKNA AKTIER I KRONFÖNSTER PARTNERS SWEDEN AB (PUBL)

2 2 Memorandum Detta Memorandum innehåller ett erbjudande till Pepins medlemmar att teckna aktier i Kronfönster Partners Sweden AB (publ). Bolaget är nybildat och har som enda uppgift att äga och förvalta aktier i Kronfönster Group AB. Se även sid 27 för mer information om detta upplägg. Innehållet i detta Memorandum beskriver därför i huvudsak Kronfönster Group AB och den riktade nyemission bolaget nu genomför till Kronfönster Partners Sweden AB (publ). En digital version av årsredovisningar, bolagsordning och övrig relevant finansiell information avseende Kronfönster Group AB finns tillgänglig via ANSVARSFÖRSÄKRAN Föreliggande Memorandum har upprättats av Kronfönster Group AB:s styrelse med anledning av Erbjudandet. Styrelsen är ansvarig för innehållet i detta Memorandum. Härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Memorandumet, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. FINANSIELL RÅDGIVARE Pepins Group AB (publ) har biträtt i upprättandet av detta Memorandum. Då samtliga uppgifter i Memorandumet härrör från ovanstående styrelse, friskriver sig Pepins från allt ansvar i förhållande till befintliga eller blivande aktieägare i bolaget och samt andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta Memorandum. Memorandumet utgör inte ett prospekt då Erbjudandet är undantaget prospektskyldighet med anledning av att det belopp som erbjuds understiger 2,5 miljoner euro. Därmed behöver Memorandumet inte upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument eller godkännas och registreras av Finansinspektionen. Inbjudan enligt detta Memorandum vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare information, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller något annat land där deltagande skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. För Memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta Memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt. UTTALANDEN OM FRAMTIDEN Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i detta Memorandum återspeglar styrelsens nuvarande syn på framtida händelser och finansiell utveckling. Uttalanden om framtiden är endast uttryck för de bedömningar och antaganden som Bolaget gör vid tidpunkten för Memorandumet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, precis som alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet KONTAKTPERSONER Verkställande Direktör, Kronfönster Group AB Carl-Gustaf Svensson, cg@kronfonster.se Ordförande, Kronfönster Group AB Claes Hofman Telefon , claes@gapol.se FINANSIELL RÅDGIVARE PEPINS GROUP AB (PUBL). Telefon , Värmdövägen 84, Nacka,

3 3 Innehåll Memorandum 2 VD har ordet 4 Nyemission i Kronfönster 5 Inbjudan till teckning 6 Styrelse och ledning 7 Bakgrund, motiv och framtida kapitalbehov 8 Vision, affärsidé och mål 9 Bolagets historia 10 Verksamhet 12 Finansiell information i sammandrag 21 Aktiekapital och ägarförhållanden i Kronfönster Group AB 25 Anvisningar för emissionen i Kronfönster Partners Sweden AB 26 Riskfaktorer 28

4 4 VD har ordet Hej Jag heter Carl-Gustaf Svensson och är grundare och VD för Kronfönster Group AB. Kronfönster bildades för drygt tio år sedan och sedan dess har Bolaget haft en stark tillväxt. De tre senaste åren har omsättningen ökat med i genomsnitt med 32% per år. Vi har branschens mest besökta e-handelsplattform, ett väl etablerat varumärke och egen produktion som snabbt kan skalas upp. Det gör oss redo för nästa kapitel i vår historia; att gå från en nischad aktör fokuserad på 10% av marknaden till att bli förstahandsvalet på den svenska fönstermarknaden privat- som byggoch entreprenadkunder med alla typer av fönster, fönsterdörrar och skjutpartier i samtliga material. Målet är att fortsätta växa i rask takt med 15 till 30% per år och börsnoteras inom fem år. Kronfönster startade 2005 med affärsidén Energifönster: snabbare, bättre, billigare. Från start har vi haft fokus på försäljning via nätet. Vår affärsmodell var från dag ett digital. Det är en av våra styrkor gentemot konkurrenterna, som har ägnat sig åt tradtionell försäljning. Det var aldrig min tanke att ha någon tillverkning eller att sälja på export, jag hade egentligen inte ens tänkt ha anställda, min webshop skulle sälja och jag skulle lägga ut tillverkningen på externa partners. Idag består Kronfönsterkoncernen av fyra fönsterfabriker med verksamhet och försäljning i lika många länder och vi närmar oss 100 anställda. Det går inte alltid som man tänkt sig. Vi har tidigare fokuserat på den nischade marknaden för PVC-fönster men med en nyöppnad fabrik för trä och aluminiumfönster siktar Bolaget vidare mot nästa steg, de resterande 90% av marknaden, för att kunna bli Sveriges största fönsterföretag. Förestående nyemission inleder nu steget mot en intensiv fas i företagets utveckling. I samband med att vi breddat och ökat vår produktionskapacitet under 2016 har vi inlett försäljning mot bygg- entreprenadmarknaden. Vi har tagit första steget mot export och öppnar under slutet av av 2016 e-handel i Norge. Emissionen vi nu genomför gör det möjligt att i snabbt takt fortsätta etableringen i flera länder. Enligt min bedömning finns det inget annat företag på den svenska marknaden med samma förutsättningar som vi. Vi är både tillverkare och säljare, dessutom har vi stort fokus på automatisering och utveckling av vår onlineplattform. I och med de stora investeringar som gjorts de senaste åren är förutsättningarna goda för att Bolaget ska kunna bibehålla en hög tillväxt och samtidigt öka lönsamheten från och med Kronfönster är en föregångare i branschen på många områden. Nästa steg i denna utveckling är just att Kronfönster som första företag i Byggbranschen väljer att ta vara på delägarkraften som fås med Investment Crowdfunding. Kronfönsters ide med denna nyemission är givetvis att ta in nytt kapital för fortsatt tillväxt, men lika viktigt för mig är det att bjuda in kunderna som delägare i företaget. Jag vill göra Kronfönster till en folkrörelse där ägarna blir ambassadörer för varumärket och där man rekommenderar Kronfönster till vänner och bekanta. Där Byggföretagen är delägare och därmed naturligt utvärderar Kronfönster som leverantör till sina byggprojekt. The sky is the limit! Vill du bli en av ägarna till ett av Sveriges mest expansiva fönsterföretag? I så fall hälsar jag dig välkommen till Kronfönster Group AB! Carl Gustaf Svensson, Koncernchef, Kronfönster Group AB

5 5 Nyemission i Kronfönster Som framgår på sid 6 i detta Memorandum genomför Kronfönster Group AB en riktad nyemission på upp till 25 MSEK till Kronfönster Partners Sweden AB (publ). För att finansiera detta samt ett förvärv av befintliga aktier, genomför Kronfönster Partners Sweden AB (publ) nu två nyemissioner. 1. Riktad emission till ett begränsat antal större investerare. Lägsta investeringsbelopp motsvarande (ca 950 TSEK). Emissionen uppgår till maximalt 15 MSEK. 2. Riktad emission till Pepins kunder. Lägsta investeringsbelopp 950 SEK. Emissionen uppgår till maximalt 22,5 MSEK. Erbjudandet i detta memorandum avser denna emission. De båda emissionerna genomförs till samma värdering och löper parallellt till och med Summan av båda emissionerna kan maximalt uppgå till 35,1 MSEK. Om/när emissionerna uppnår sitt maxbelopp kommer de att stängas. De första 25 MSEK kommer att investeras i nyemissionen i Kronfönster Group AB. Skulle mer än 25 MSEK tecknas kommer Kronfönster Group Sweden AB (publ) köpa befintliga aktier av Kronfönsters grundare och VD Carl-Gustaf Svensson. Detta förvärv kan maximalt uppgå till 10 MSEK. Kronfönster Partners Sweden AB (publ) kommer att behålla 100 TSEK av emissionslikviden för att täcka administrativa kostnader, resten går till förvärv av aktier I Kronfönster Group AB. Skulle det maximala beloppet om 35,1 MSEK tecknas i Kronfönster Partners Sweden AB s emission kommer bolaget att äga närmare 27% av Kronfönster Group AB efter genomförd emission där samtliga aktier är preferensaktier (se sid 6). Villkor för emissionernas fullföljande är att i de tillsammans tillför Bolaget minst 10 MSEK. RIKTAD EMISSION TILL PEPINS KUNDER Namn: Kronfönster Partners Sweden AB (publ), org.nr Värdepapper: Stamaktier av serie 1 Teckningskurs: 19 SEK Teckningspost: Minst 50 aktier. Teckning på mer än aktier förutsätter styrelsens godkännande. Detta belopp kan komma att sänkas under teckningstiden. Kontakta victor@pepins.com Emissionsbelopp: Maximalt SEK, varav 100 TSEK behålls i bolaget för administrativa kostnader. Antal nyemitterade aktier: Upp till st Teckningstid: Offentliggörande av utfall: Löpande på slutredovisning senast Erbjudandet stängs då det fulltecknats. Det kan innebära att erbjudandet avslutas före teckningstidens utgång. Styrelsen i Kronfönster Partners Sweden AB

6 6 Inbjudan till Kronfönster Partners Sweden AB (publ) att teckna aktier i Kronfönster Group AB Styrelsen i Kronfönster Group AB har beslutat att genomföra en riktad nyemission av preferensaktier* till Kronfönster Partners Sweden AB (publ) om maximalt 25 MSEK. Teckningskursen har fastställts till 19 SEK/aktie vilket motsvarar en värdering om 95 MSEK av Kronfönster Group AB fore nyemissionen. Bolaget har idag aktier. I samband med denna emission nyemitterar Kronfönster maximalt preferensaktier*. Blir dessa aktier tecknade avser huvudägaren att sälja upp till aktier. I båda fallen erbjuds aktierna till kursen 19 SEK/aktie. Antalet aktier i Kronfönster Group AB efter emissionen blir därmed st Villkor för erbjudandets fullföljande är att det tecknas i den utsträckning att Kronfönster Group AB tillförs minst 10 MSEK. Erbjudandet är även villkorat av att inga omständigheter uppstår som kan medföra att tidpunkten för genomförandet bedöms som olämpligt. Sådana omständigheter kan exempelvis vara av ekonomisk, finansiell eller politisk art och kan avse såväl omständigheter i Sverige som utomlands liksom att intresset för att delta i Erbjudandet av styrelsen i bolaget bedöms som otillräckligt. * Preferensaktien ger innehavaren, vid exit t ex notering, försäljning av målbolaget, likvidation eller en konkurs, rätt att före övriga aktieägare erhålla hela det belopp per aktie som betalas för aktien i denna emission. Om beloppet inte räcker till att helt ersätta preferensaktieägarna fördelas tillgänglig belopp mellan dem samtidigt som övriga aktieägare inte erhåller någon ersättning. Om medel däremot återstår efter att preferensägarna erhållit sin andel, utgår motsvarande ersättning till övriga aktieägare om medlen räcker till. Eventuellt återstående medel därefter delas lika mellan alla aktieägare. Kompletta villkor för preferensaktien finns i aktieägaravtalet mellan ägarna i målbolaget. Styrelsen i Kronfönster Group AB

7 7 Styrelse och ledning Claes Hofmann (f 1958), Ordförande. Byggnadsingenjör. Senior advisor. Har drygt 25 års erfarenhet i att leda snabbväxande företag i stark förändring. Tidigare VD för Nordic Datadistribution AB, Synergica AB, Sundvalls Byggnads AB samt Europachef och styrelseledamot för det börsnoterade brittiska ITbolaget Skillsgruop Plc. Styrelseordförande för Kjellander & Sjöberg Arkitektkontor Aktiebolag. Michael Wickell (f 1970), Ledamot. Maskiningenjör och Ekonomie Magister. VD och koncernchef på Hydroware AB, ett snabbväxande företag i hissbranschen. Tidigare VD och koncernchef för Balco-gruppen Europas ledande tillverkare av inglasade balkonger. CLAES HOFMANN PER HALLGREN Per Hallgren (f 1970), Ledamot. Civilekonom inriktning på logistik och controlling. Chef för Servicecenter Ekonomi på Södra Skogsägarna och tidigare inköpschef i 7 år. Carl-Gustaf Svensson (f 1970), VD och grundare. Civilekonom. Startade på Ikanobanken, projektledare IKEA katalog, företagssäljare inom ITbolag och försäljningskonsult via eget bolag. Startade Kronfönster 2005 och har utnämnts till Årets Företagare i Växjö kommun 2015 och i Kronobergs län MICHAEL WICKELL CARL-GUSTAF SVENSSON LEDNING Andrius Janeaits, VD Skandinavijos Langai Pawel Qozniak, VD Skandynawskie Okna Björn Jevin, vvd Kronfönster AB

8 8 Bakgrund, motiv och framtida kapitalbehov Kronfönster startade 2005 som branschens första e-handlare och är idag ett av Sveriges snabbast växande fönsterföretag. Det enda svenska fönsterföretaget med egen design och produktutveckling, tillverkning och försäljning av träfönster, aluminiumfönster och pvc-fönster.. Koncernen säljer sammanlagt fönster per år och omsatte ,3 MSEK. Kronfönster har utsetts till DI Gasell fyra år (2010, 2011, 2012 samt 2014). Kronfönster har haft sina största framgångar med försäljning riktad mot privatpersoner och den del av den svenska fönstermarknaden som omfattar PVC-fönster, vilket motsvarar ungefär 10% av den totala fönstermarknaden. Genom att sälja egentillverkade fönster direkt till konsument via e-handel, utan mellanhänder, har Bolaget levererat Snabbare, Bättre, Billigare än någon annan. Bolaget har förvärvat bakåt i försäljningskedjan då ledningen tidigt insåg värdet i att äga tillverkningsledet. Egen tillverkning är nästan en förutsättning för att man med bibehållen lönsamhet ska kunna ge ett konkurrenskraftigt erbjudande mot de ledande byggbolagen. Under hösten 2016 börjar även storskalig tillverkning av träfönster i den nya polska fabriken för att även kunna erbjuda konsument och byggoch entreprenadmarknaden fönster i detta material, Snabbare, Bättre, Billigare. Bolaget har de senaste sex åren gjort omfattande investeringar i bl.a. nationell TV-reklam och digital marknadsföring för att etablera Kronfönster som ett ledande varumärke i branschen. Med ett komplett produktutbud och via Bolagets e-handel ska nu Kronfönster expandera på resterande 90% av fönstermarkanden. Detta ställer nya krav på Bolaget som förstärker bolagets ledning och styrelse för att genomföra den fortsatta expansionen på den svenska marknaden. Bolaget har även inlett utvecklingen av en ny e-handelsplattform med fokus på skalbarhet och en högre grad automatisering. Mot bakgrund av de stora investeringar som gjorts och den planerade expansionen som beskrivits ovan har styrelsen beslutat, med stöd av beslut på extra bolagstämma, att genomföra en nyemission om totalt 25 MSEK via Pepins. FRAMTIDA KAPITALBEHOV Styrelsen för Kronfönster Group AB bedömer att Bolaget givet gjorda investeringar och genomarbetade expansionsplaner inte kommer att behöva genomföra ytterligare nyemissioner de närmaste åren. BÖRSNOTERING Kronfönster Group AB har siktet inställt på att bli en av de ledande fönsterbolagen i Sverige inom fem år. Till dess ska såväl omsättning som resultat stiga. Ambitionen är också att under samma period successivt göra bolaget redo för en notering. Att göra om en privatägd koncern till ett stort publikt börsnoterat bolag är ett omfattande arbete som ska ske strukturerat och med hjälp av erfarna rådgivare. Pepins har den erfarenheten och med den nya förstärkta styrelsen finns goda förutsättningar att lyckas. Resan börjar nu i och med den förestående nyemissionen i Kronfönster Partners AB.

9 9 Vision, affärsidé och mål VISION Kvalitativa Energifönster: Snabbare. Bättre. Billigare. än någon annan på marknaden AFFÄRSIDE Genom att ha kontroll på hela värdekedjan och kapa alla mellanled ska alla kunna ha råd med bra fönster med bibehållna marginaler för Kronfönster. MÅL Det övergripande målet är att med god lönsamhet fortsätta växa med 30% per år och att bli Sveriges ledande fönsterföretag.

10 10 Bolagets historia 2005 Carl-Gustaf Svensson får en idé att skapa ett fönsterföretag på internet för prisvärda fönster. Kronfönster AB bildas. Börjar importera produkter från länder i Östeuropa och sälja direkt till kund. Först i Sverige med e-handel för fönster. Kunderna strömmar till direkt Anställer den första medarbetaren. Växer ur grundarens garage och flyttar till större lokaler och öppnar utställningslokal. 5 anställda Öppnar ett försäljningskontor i Stockholm och anställer fler säljare. Mälardalen är Kronfönsters största marknad. 7 anställda Startar egen tillverkning i Sverige. 10 anställda Finanskrisen slår hårt mot den svenska byggbranschen och den faller med 30%. Kronfönster har en tillväxt på 25% Dagens Industri utser Bolaget till Smålands snabbast växande företag tillväxt på 370% på tre år. Startar fabrik i Litauen, Skandinavijos Langai och utökar produktsortimentet. 25 anställda Flyttar till större lokaler i Växjö. Dagens Industri utnämner återigen Kronfönster till Gasellföretag. 35 anställda.

11 PVC-fönstrens omsättning ökar kraftigt, tar hem Sveriges största order någonsin på PVC-fönster, fönster som Bolaget tillverkar och monterar. Fönsterfabrik i Småland, pvc-fönster som ett av endast 6 företag i Sverige. 40 anställda VD:n Carl-Gustaf Svensson blir Årets Företagare i Växjö. Förvärvar Knäredsfönster och flyttar maskinpark för tillverkning av trä och aluminiumfönster till Polen. 70 anställda 2013 Får patent för infästning av PVC-fönster med karmskruv, det vill säga ett smidigare sätt att montera PVC-fönster på. Ny maskinpark. Enda svenska fönstertillverkaren som kan böja PVC-profiler, dvs tillverka rundade fönster. Försäljningen ökar med 65%. Omsättning: 60 miljoner kronor. 50 anställda Skandynawskie Okna öppnar Bolagets fjärde egna fönsterfabrik i Polen. Öppnar försäljningsföretag i Norge. VD:n Carl-Gustaf Svensson blir Årets Företagare i Kronobergs län. Bolaget tillsätter en ny styrelse. Genomför kapitalanskaffning genom crowdfunding via Pepins.com. 85 anställda Startar fönsterfabrik i Polen, Skandynawskie Okna. Gasellföretag igen. Har haft en tillväxt på 163% de senaste tre åren. Får dessutom utmärkelsen Digital Gasell = föregångare när det gäller att dra nytta av Internet i sin tillväxt. 60 anställda

12 12 Verksamhet MARKNAD Fönstermarknaden i Sverige är fragmenterad med tre stora bolag som står för hälften av den totala omsättningen samt en stor mängd små, lokalt verksamma, aktörer. I Skandinavien dominerar efterfrågan av fönster och dörrar i trä och trä-/ aluminium. PVC-fönster står för ungefär 10% av försäljningen. I övriga Europa är situationen den omvända. Värdet på den europeiska fönstermarknaden uppgår till 200 miljarder SEK, där 60% utgör försäljning till konsument och resten till bygg- och entreprenadföretag. Bolaget uppskattar att den nordiska marknaden 2013 uppgick till 18 miljarder SEK. Baserat på dessa siffror bedöms den svenska fönstermarknaden i dag till 6,8 miljarder SEK, varav träfönster och aluminiumklädda träfönster svarar för över 90%. Marknaden för ytterdörrar och skjutdörrar bedöms vara omkring en tiondel av fönstermarknaden. De tre största bolagen i Sverige är Inwido, Dovista och NorDan. Kronfönster är en utmanare till de tre branschledarna med sitt heltäckande sortiment och direktförsäljning med egen e-handelplats. Fönsterbranschen präglas av stora säsongsvariationer där privatkunderna är mest påverkade av årstid. 70% av Kronfönsters produkters säljs under perioden mars till oktober, och de resterande 30% omsätts under vinterhalvåret. Sett till branschen som helhet är säsongsvariationen i Kronfönster större än genomsnittet, vilket beror på att Bolaget hittills varit starkast på privatmarknaden. När bygg- och entreprenadsidan nu stärks förväntas variationerna över året minska.

13 13 ENTREPRENADMARKNADEN Entreprenadmarknaden består av professionella aktörer såsom snickare, installatörer, mindre byggföretag och arkitekter samt industrisegmentet med hustillverkare och större byggbolag. Såsom Skanska, Peab, NCC med flera. SNICKARE, ENTREPRENÖRER, MINDRE BYGGBOLAG SAMT ARKITEKTER De mindre entreprenörerna har genom sin expertis och ofta nära relation till slutkund en betydelsefull roll för konsumentens val av varumärke. Dessa utgör således en viktig försäljningskanal i Bolagets bearbetning av den professionella marknaden. I dagsläget har Kronfönster Group 60 partnerföretag som ansvarar för installationen av Bolagets produkter. INDUSTRISEGMENTET Försäljning till hustillverkare sker i Sverige vanligtvis genom ett ramavtal med ett fåtal tillverkare. Kronfönster är en fullsortimentsleverantör vilket ger goda möjligheter för hustillverkaren att i sin tur kunna erbjuda slutkunden ett brett urval från en och samma tillverkare. Bolaget har påbörjat diskussioner med potentiella kunder i detta segment. Försäljning till större byggbolag sker i regel direkt från tillverkare och den här typen av kunder ställer vanligtvis höga krav på pris, kvalitet samt att leverantören kan möta ny teknik, design och nya miljökrav. Kronfönster arbetar kontinuerligt med produktutveckling, design och testar nya produkter utvecklade i sin svenska produktionsanläggning för att ligga i framkant och kunna möta kundernas ökade krav. Under 2016 räknar bolaget att lansera ett PVC-fönster certifierad med ett av de mest ansedda miljöcertifieringarna. VÄXANDE E-HANDELN Tillväxten av försäljning över internet i detaljhandeln ökar kraftigt. Ständigt uppkopplade konsumenter och mer attraktiva och avancerade digitala koncept gör e-handeln mer attraktiv och driver tillväxttakten. Under 2015 ökade detaljhandelns försäljning på nätet med 19% jämfört med föregående år, enligt e-barometern för Prognosen för 2016 är att ökningen fortsätter med cirka 16%, vilket innebär en ökning i omsättningen med 8 miljarder kronor, jämfört med I dag har nästan alla köp digitala inslag. Dagens konsumenter vill ha en friktionsfri köpupplevelse oavsett kontaktyta. Ungefär 40% av konsumenterna i Sverige e-handlar varor minst en gång per månad, vilket är över 5% fler än för bara ett år sedan. Cirka 31% av konsumenterna gjorde research på internet före sina köp och 17% besökte en fysisk butik innan de köpte varan i en e-handel. Användningen av mobiltelefonen ökar också i samband med inköp. Ungefär 70% använde sin mobiltelefon i något steg i inköpsprocessen under sista kvartalet Jämfört med andra branscher i detaljhandeln är e-handeln i byggbranschen fortfarande låg. Cirka 3% av byggbranschens totala omsättning handlades på internet under första kvartalen Samtidigt är det den starkast växande branschen på internet i Sverige. Byggbranschens omsättning på internet ökade med 36% första kvartalet 2016 jämfört med föregående år. 1. e-barometern ges ut av PostNord i samarbete med Svensk Digital Handel och HUI Research. 2. Uppgifter från e-barometern 2015.

14 14 MARKNADENS DRIVKRAFTER OCH BYGGKONJUNKTUR Första kvartalet 2016 påbörjade byggnation av nya lägenheter. Det är 46% fler påbörjade lägenheter jämfört med samma period 2015, då lägenheter började byggas 3. De låga räntorna är en central drivkraft till den kraftiga tillväxten. Ett möjligt hot som kan dämpa tillväxttakten på sikt är minskat ROT-avdrag och nya amorteringskrav. 4 Summan av de totala investeringarna 2015 i byggindustrin uppgick till 426 miljarder kronor. Prognosen är en fortsatt ökning med 6% 2016 och i något långsammare takt 2017, med 2% SCB samt BI 4. e-barometern Q Byggbranschrådets prognos från den 6 juni PROCENTUELL FÖRÄNDRING JÄMFÖRT MED FÖREGÅENDE ÅR Sektor Investeringsvolym, MdSEK 2015 Procentuell förändring i fasta priser Utfall 2015 Prognos 2016 Prognos2017 Bostäder 192, Nybyggnad 103, Ombyggnad 69, Fritidshus 6, Transaktionskostnader 12, Lokaler 152, Privat 102, Offentligt 50, Anläggningar 81, Privat 46, Offentligt 25, Summa bygginvesteringar 426, Boverkets prognos från oktober 2015 visar att det råder stor brist på bostäder. Fram till 2025 behövs nya bostäder, och det största behovet finns i storstadsregionerna. Det innebär således att det behöver byggas ungefär nya lägenheter per år byggdes det cirka nya lägenheter. Om Boverkets önskan uppfylls innebär det en kraftig ökning i antalet nybyggnationer. Om man antar att varje bostad har ungefär 10 fönster kommer marknaden att behöva nya fönster varje år enbart i samband med nybyggnationer. Därtill kommer byten av gamla fönster.

15 15 ORGANISATION I Kronfönster Group AB ingår moderbolag och sex dotterbolag. Alla dotterbolag är helägda. Kronfönster AB samt Kronfönster AS är försäljningsbolag som främst riktar sig till privatpersoner, det senare är verksamt i Norge. Kronfönster Entreprenad ansvarar för försäljning till bygg- och entreprenadföretag. Den svenska tillverkningsenheten ägs av Kronfönster AB. Produktionen i Sverige är relativt liten. Skandinavijos Langai är tillverkningsföretag i Litauen. De två fabrikerna i Polen ligger under Skandynawskie Okna. De polska och litauiska bolagen har också externa kunder förutom Kronfönster, för att minimera risken med tappade volymer och för alltid gå för fullt. Huvudkontoret i Växjö ägs och förvaltas av Fastigheten Illervägen 3 AB. Kronfönster Group AB VD och koncernchef: Carl-Gustaf Svensson Scandinavios Langai VD: Andrlus Janeaits (Litauen ) Skandynawskye Okna VD: Pawel Wozniak (Polen) Fastigheten 3 Illern i Växjö AB Kronfönster Entrepenad AB Kronfönster AS Norge Kronfönster AB vvd: Björn Jervin TiIlverkningsbolag Förvaltningsbolag Försäljningsbolag FÖRSÄLJNING PRIVATKUNDER Kronfönster tillämpar vanligtvis inte uppsökande försäljning. Det är kunderna som tar första kontakten. Tack vare en intensiv satsning på annonsering i TV4 och digitala media är varumärket väl känt. Bolaget arbetar aktivt med sökmotoroptimering och varumärkesbyggande för att sänka kundanskaffningskostnaden ytterligare. Som ett bevis på denna satsning blev Kronfönster 2014 utnämnt till Digital Gasell av Google i samarbete med Dagens Industri som en ett av de företag som är bäst i Sverige när det gäller att dra nytta av Internet i sin tillväxt. Privatkunder väljer Kronfönster för de korta leveranstiderna, den höga kvaliteten och konkurrenskraftiga priserna. Dessutom erbjuder Kronfönster hög kundservice från köp till installation via partnerföretag. Idag finns 60 snickerifirmor eller byggbolag som installerar Kronfönster på begäran av Bolagets direktkunder. De kan också sälja Kronfönster direkt till egna kunder. I takt med att Kronfönster växer kommer antalet partnerföretag att utökas. I dag finns dessutom två showrooms för de kunder som vill kunna se och känna på produkterna. De är lokaliserade i Växjö samt Stockholm. I samband med emissionen kommer ytterligare två showrooms att öppnas i Malmö samt i Göteborg, samt ytterligare 5 hos partnerföretag Kundnöjdheten är hög. Kundundersökningar visar att 97% av kunderna är nöjda direkt efter leverans och skulle rekommendera Kronfönster till någon annan vän. För de återstående 3% har företaget servicepersonal som omgående avhjälper felen så att även dessa rekommenderar Bolaget vidare. Målsättningen är att uppnå 100% nöjda kunder. Returer, reklamationer och andrahandsprodukter samlas ihop under året och säljs ut i partier i Växjö en gång om året i samband med ett årligt event. Av den totala försäljningen 2015 uppgick returer och reklamationer sammantaget till ett värde av ca SEK. Ungefär 85% av Bolagets totala omsättning hänför sig till privatpersoner, de resterande 15% kommer från bygg- och entreprenadbolag.

16 16 KRONFÖNSTERS E-HANDELS MODELL Den typiske kundens första kontakt med Bolaget sker via nätet. Kunden använder sökmotorer eller går direkt in på via t.ex. sökeller onlineannonser. Sortimentet består av allt från fönster och glasade dörrar till skjutpartier. Vid prisförfrågan genereras en offert som skickas till kunden. Samtidigt genererar offertförfrågningarna användbara data om kunderna. Om kunden behöver hjälp, bistår Kronfönsters servicepersoner/kundtjänst med rådgivning via telefon eller innan ordern läggs. Ordern går vidare i systemet till tillverkning, leverans och fakturering. I dag, med 2:a generationens e-handel, är flödet automatiserat till ca 30%. Strävan går mot ännu högre grad av automatisering mot kund och utvecklingen av den 3:e generationens e-handel har påbörjats. Den blir totalintegrerad med både affärs- och produktionssystemet och automatiseringen ökar ytterligare. En del privatkunder kommer dock fortsatt att behöva rådgivning samt vissa kontrollfunktioner i tillverknings- och logistikflödet kräver fortsättningsvis manuell bevakning. Med kapitaltillskottet i emissionen kan det utvecklingsarbetet slutföras och den nya e-handelsplattformen beräknas kunna tas i bruk inom tolv månader. Bolagets kärnverksamhet är e-handel och affärsmodellen, med e-handelslösningen version 3, är designad för hög tillväxt på både på existerande och nya marknader. Den kommer att vara fullt skalbar och ha språkstöd för att snabbt och effektivt kunna göra nyetableringar på andra marknader. Framgångsrik sökordsoptimering i kombination med satsningar på TV-reklam och annan onlinemarknadsföring driver trafik till bolagets e-handelssajt. Kronfönsters e-handel är fönsterbranschens mest besökta och har unika besökare per dag, beroende på säsong. Under 2015 ökade antalet besökare med 59% jämfört med Av den totala trafiken till hemsidan sker 70% via en mobil enhet, det vill säga surfplattor eller mobiler. Kronfönsters hemsida och e-handel är mobilanpassad. Konverteringen i e-handeln är effektiv. Den E-HANDEL VERSION 2 Manuell hantering Offert Order Tillverkning Logistik Eventuell reklamation Garanti Automatisk hantering Fakturering Bokföring E-HANDEL VERSION 3 Manuell hantering Automatisk hantering Offert Order Tillverkning Logistik Fakturering Bokföring Eventuell reklamation Garanti

17 17 sker i tre steg: kunden kommer in på sajten, utför en offertförfrågan och beställer direkt eller får hjälp via sin telefon att slutföra sin order. Bolagets konverteringsgrad på offert är 2,29% och orderkonvertering 0,76%. Bolagets snittorder ligger på ca SEK vilket i relation till graden av orderkonvertering är ett högt branschsnitt. I takt med förbättrad sökordsoptimering samt mer organiskt trafik, har kostnaderna för att konvertera besökare till offert minskat med 90%. Kronfönster är skickliga på sökordsoptimering. Vid en jämförelse med huvudkonkurrenterna, Bygghemma, Byggmax samt Sparfönster ligger Kronfönster i topp när det gäller de mest relevanta sökorden i branschen. Avseende exempelvis ordet fönster, som genererar cirka sökningar är de nummer 1. Kronfönster har en Bounce rate på 30%, vilket är mycket bra och i topp i fönsterbranschen. Analysen visar att besökarna stannat kvar, surfar runt och fördjupar sig i produkter och erbjudanden. I genomsnitt stannar besökarna i över åtta minuter på kronfonster.se, jämfört med fem minuter hos den konkurrent som ligger närmast. ONLINESTRATEGI Pre-site/trafikdrivande aktiviteter: SEO, SEM (sök + display), TV-reklam, e-post marknadsföring, sociala nätverk. Bolaget har köpt nationell TV-reklam sedan 2010 vilket har varit en stark drivkraft bakom etableringen av varumärket och etablerat Kronfönster som marknadsledande inom branschen. Detta påstående stärks och bekräftas när vi tittar på den stabila tillväxten av såväl direkttrafik som varumärkessökningar i både den organiska och betalda träfflistan. ONSITE: LÖPANDE BETEENDEANALYSER, A/B-TESTING, UP-SELL, CROSS-SELL I och med bolagets breddade sortiment under 2016 så förväntas en ökning av både up-sell och cross-sell. Det nya fönstersystemet Kronan öppnar upp hela 80% av marknaden, ett segment där Kronfönster tidigare saknat produkter. Bolaget beräknar att genomsnittsordern kommer öka i och med breddningen av sortimentet till de resterande 90% av marknaden finns stor potential. POST-SITE: RE-TARGETING, RE-MARKETING Genom användande av cookies så återmarknadsför bolaget tidigare besökare till hemsidan genom algoritmisk annonsering i såväl sociala nätverk som andra annonsnätverk (GDN, Rubicon, AppNexus etc.). Denna aktivitet hjälper Kronfönster att vara top of mind vid beslutstillfälle och ökar chansen till konvertering. CPC* Google Adwords klick, Display* Google Adwords bildsök, Organisk* SEO optimering ej betalda klick eller sök, Direkt* går direkt in på hemsidan utan sökmotor eller annons Källa CPC Display Organisk Direkt 2015 Trafik (Tusen besök)

18 18 KRONFÖNSTER ENTREPRENAD Ökad produktionskapacitet ger möjligheter till försäljning mot entreprenörsmarknaden. Fram tills nu har Kronfönster varit små på försäljning till bygg- och entreprenadföretag. Med den nya Kronanfabriken i Polen ökar produktionskapaciteten avsevärt. Tillsammans med Träfönsterfabriken i Litauen, där man fokuserar på kundunika produkter för arkitekter och tidstypiska hus, skapats möjligheter att satsa på bygg- och entreprenadföretag. Nystartade Kronfönster Entreprenad AB riktar sig till snickare, installatörer, mindre byggare, arkitekter, industrisegmentet med husfabriker och de ledande byggbolagen i Sverige. Då Kronfönster nu blir en fullsortimentsleverantör och kan erbjuda ett brett urval av en rad olika fönster, glasdörrar och skjutpartier från en och samma tillverkare avser man att öka försäljningen till bygg- och fastighetsbolag. Två nyanställda säljare i Kronfönster Entreprenad kommer att på heltid vara sysselsatta med att sälja till proffsmarknaden. Bolaget har dessutom inlett utvecklingen av en särskild entreprenadapp som kommer göra det möjligt för byggare att snabbt och smidigt lägga order direkt i sina mobiltelefoner när de är ute på plats. Den nya fabriken som producerar träfönster ger stor tillväxtpotential både inom den privataoch bygg-/entreprenadsektorn sålde Kronfönster drygt enheter, den nya Kronanfabriken kan utan stora investeringar, producera enheter. Bolaget har nu också produktionskapacitet att anta utmaningen på nya marknader. Den nya e-handeln version 3 effektiviserar försäljningen och gagnar exportmöjligheterna. PRODUKTION OCH LOGISTIK Kronfönster har egen tillverkning av alla typer av fönster och skjutpartier i vanligt förekommande fönstermaterial; trä, trä/aluminium, aluminium samt PVC. Fabriken i Litauen tillverkar specialtillverkade äldre fönstermodeller i trä och är en av få fabriker i Baltikum som kan tillverka runda och halvmåneformade fönster. Den senast förvärvade fabriken i Polen kan i dag tillverka ungefär fönster per år, och med små investeringar är det möjligt att bygga ut och utöka produktionen till fönster.

19 19 FLEXIBILITET GENOM EFFEKTIVT ARBETE MED PARTNERSTILLVERKARE. Vid behov använder bolaget Partnertillverkare för produktion av fönster. De tillverkar bara åt Kronfönster för försäljning i Sverige. Alla fönster designas, kvalitetstestas av Kronfönster och märks med Kronfönster. De är identiska med de fönster Kronfönster själva tillverkar. Partnertillverkarna ger Kronfönster flexibilitet då fönstermarknaden är kraftigt säsongsberoende (70% av försäljningen ligger på sommarhalvåret). Kronfönster belägger sina egna fabriker hela året, och använder Partnertillverkarna för att plocka bort topparna på sommaren när försäljningen är högre än den egna produktionskapaciteten. Upplägget med Partnertillverkare gör att Kronfönster till skillnad från sina konkurrenter inte behöver producera mot lager under vintern. Kronfönster har bara begränsad lagerhållning av storsäljande volymprodukter. Det skapar också flexibiltet och tillväxt utan flaskhalsar. Kronfönster har egentligen inget tak i sin orderingång, man kan sälja, tillverka och leverera med låg risk. UTVECKLING OCH PATENT Kronfönster är ett innovativt bolag. Den svenska fabriken i Rottne fungerar i dag som en modellverkstad. Här drivs nya utvecklings- och innovationsprojekt, ny design samt fortsatt utveckling för att optimera och kontinuerligt förbättra befintliga produkter. Eftersom Kronfönster säljer direkt till slutkonsument sker återkoppling direkt och Bolaget kan tidigt upptäcka nya trender på marknaden. Med egen modellverkstad i Sverige och storskalig tillverkning i Polen och Litauen är det möjligt att snabbt anpassa produkter och andra lösningar utifrån konsumenternas önskemål. Kronfönster har patentet för en metod att installera PVC-fönster och aluminiumfönster med vanlig karmskruv. Man slipper använda fogskum, som är svårhanterligt, sämre för miljön samt håller sämre. Dessutom pågår miljöcertifiering av ett PVC-fönster, vilken antas bli godkänd inom en snar framtid och förmodligen blir den första miljöcertifieringen hittills i världen av PVC-fönster. PRODUKTER Kronfönster tillverkar och säljer fönster, dörrar samt uterums- och skjutpartier i trä, trä/aluminium, helt i aluminium samt i PVC. Alla fönster kan måttbeställas utifrån kundernas önskemål och finns i en lång rad olika modeller och prisklasser. Samtliga produkter görs med energiglas och är fullt vinterisolerade. BOLAGETS OMSÄTTNING 2016 FÖRDELAT PÅ DE OLIKA MATERIALEN: ENERGIFÖNSTER/-DÖRRAR/-SKJUTPARTIER I takt med att energipriserna stigit och debatten om global uppvärmning ökat har energifönster blivit ett viktigt miljöargument. Om man ser över energiförbrukningen i en vanlig villa är gamla fönster oftast en av de största energiläckagen. Fönster står då för ungefär 35% av energiförlusten. Gamla tvåglasfönster som är 30 år eller mer släpper ifrån sig tre gånger mer energi än moderna energifönster. PVC-FÖNSTER/-DÖRRAR/-SKJUTPARTIER Kronfönster är Sveriges största tillverkare av PVCfönster. PVC är en form av plast, ett dött material som inte rör sig, är färgtåligt och underhållsfritt. Kronfönsters PVC-produkter är dessutom behandlade så att de är resistenta mot solens ultravioletta stålar. Materialet är återvinningsbart och 100% återvinningsbart. PVC 60% Trä 15% Aluminium/trä 20% Aluminium 5%

20 20 FÖRDELNINGEN PÅ OLIKA KÄLLOR TILL ENERGILÄCKAGE I ETT HUS: Flera av Bolagets PVC-fönstermodeller kan monteras med karmskruv, en egen patenterad teknik som är mer användarvänlig än det fog-skum som är den vanligaste monteringsmetoden för PVCfönster. Fönster och dörrar 35% Väggar 20% Tak 15% Golv och källare Ventilation TRÄFÖNSTER/-DÖRRAR/-SKJUTPARTIER Trä är ett levande material, som rör på sig och förändras av olika temperatur och klimat. Kronfönsters träfönster är därför tillverkade av fingerskarvat och eller lamellimmat trä, vilket klarar värme, kyla, fukt och torka bättre än massivträ. Kronfönster använder hög kvalitet på virket med stor andel kärnvirke. Kärnvirke är virke som har fått växa långsamt och det tas från trädets innersta del. Det är hårt och hållbart samt har god motståndskraft mot väta och angrepp av svamp och skadedjur. Massivträ finns i många lågprisfönster och där är risken större att de med tiden slår sig, något som Kronfönsters kvalitet inte gör. Kronfönster tillverkar också träfönster med aluminiumbeklädnad, vilket gör dem mer underhållsfria, de behöver till exempel inte målas om. ALUMINIUMFÖNSTER/-DÖRRAR/-SKJUTPARTIER Ett aluminiumfönster hos Kronfönster är ett fönster där fönsterkarm och fönsterbåge är tillverkat helt av aluminium. De är förhållandevis ovanliga i Sverige, men har börjat visa sig alltmer i hus med modern design. Underhållskravet på den här typen av fönster är näst intill obefintligt. DISTRIBUTION Bolaget använder tredjepratslogistik. Alla produkter från samtliga fabriker levereras till en omlastningscentral där de kontrolleras och sampackas i de fall kunder beställer produkter från mer än en fabrik. Därifrån transporteras ordern med en distributionsbil direkt till kunden. Kron. fönster använder i huvudsak Schenker som transportör. All logistik planeras och kontrollers av fyra heltidsanställda på huvudkontoret i Växjö.

21 21 Finansiell information i sammandrag Den finansiella informationen nedan är hämtad från Bolagets årsredovisningar. Fullständiga årsredovisningar går att ladda ner från Pepins.com. I nedanstående sammanställningar är resultat- och balansräkning för 2015 och januari juni 2016 presenterad proforma för de sju Bolag som utgör koncernen Kronfönster Group AB där också elimineringar gjorts för att korrekt åskådliggöra såväl balansräkning som resultaträkning. För åren är det en prognos för koncernen Kronfönster Group AB som utgör grunden. NYCKELTAL Nyckeltal 30/06/ Nettoomsättning Rörelsemarginal % 10% 5% 3% Bruttomarginal % 59% 58% 52% Balansomslutning TSEK Avkastning på eget kapital 36% 59% 25% OMSÄTTNINGSÖKNING GENOMSNITTLIG TILLVÄXT 30%

22 22 Resultaträkning TSEK Proforma jan-jun 2016 Proforma 2015 Proforma 2014 Nettoomsättning Material Personalkostnader Övriga externa kostnader Av/nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar Rörelseresultat Finansiella poster Resultat efter finansiella poster Skatt Årets resultat KOMMENTAR TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN Bolagets försäljning under perioden jan-juni 2016 uppgick till 31,6 MSEK, den fakturerade försäljningen ökade med 11% jämfört med föregående år och vinsten med ca 50% för samma period. Årets första sex månader har inneburit både ökad försäljning och vinst. Historiskt är jan-apr de svagaste månaderna ur försäljningssynpunkt vilket i år ytterligare påverkats av det från årsskiftet 15/16 försämrade ROT-avdraget. Det märktes även en liten nedgång i försäljning i samband de hårdare amorteringskraven på huslån vilket slagit mot köp och renovering av bl.a. fritidshus. Under 2016 har fortsatta investeringar gjorts i marknadsföring, främst nationell TV-reklam och produktutveckling. Utöver det har bolaget gjort stora investeringar för att upprätta den nya Kronanfabriken i Polen. Bolaget uppskattar att totalt ca 4,5 MSEK har investerats i fastigheter, maskiner och rörelsekapital under samt ca 1,5 MSEK i kontantinsats för förvärvet av Kronanfabriken. I samband med emissionen kommer bolaget att slutföra köpet av fabriken på ca 17 MEK, varav ca 13,5 MSEK kommer finansieras via lån och resterande 2 MSEK med eget kapital. Enligt extern värdering 2013 var enbart fabriksfastigheten 22 miljoner och det finns pantbrev på 20 miljoner. Skandynawskie Okna, bolagets polska verksamhet har tagit kostnader av engångskaraktär som har uppstått i samband med uppstarten av den nya produktionslinjen. Arbete kvarstår med att förbättra logistiken i fabrik och på sikt ytterligare effektivisera. Detta har inneburit en förlust på 1,2 MSEK i Polen första halvåret men i princip är alla uppstartskostnader tagna. Skandinavijos Langai bolagets litauiska verksamhet följer prognos och visar en omsättning om ca 4 MSEK med 9% vinstmarginal. UTSIKTER FÖR HELÅRET 2016 Hösten 2015 präglades av rejäl tillväxt påverkat av ROT-avdragets kommande försämring. För att förlänga den aktiva säsongen långt in på hösten 2016 arbetar bolaget aktivt med kampanjer och andra erbjudanden för att bibehålla tillväxten. Dock lär omsättningsökningen för helåret inte kunna bibehållas på de 11% som första halvåret gav. En ökning på 5-10% är sannolik. För perioden jan-juni 2016 var rörelsemarginalen höga 10%, vilket kan bli svårt att hålla året ut. Fortsatta kostnader för affärsutveckling inom marknad och produktion kommer under andra halvåret att pressa marginalen. Ett rimligt antagande är en rörelsemarginal på ca 7% för helåret Utdelningspolicyn skall vara (minst) 25% av nettoresultatet så länge som likviditet och soliditet tillåter.

23 23 SAMMANDRAG AV BALANSRÄKNING JANUARI JUNI 2016 Balansräkning TSEK Proforma Proforma 2015 Proforma 2014 Anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Varulager Kundfordringar Övriga kortfristiga fodringar Kassa och bank Summa omsättningstillgångar Summa tillgångar Eget kapital och skulder Eget kapital Summa eget kapital Skulder Långfristiga skulder Kortfristiga skulder Summa skulder Summa eget kapital och skulder

24 24 KASSAFLÖDE Kassaflöde TSEK Proforma jan juni 2016 Proforma jan dec 2015 Den löpande verksamheten Resultat efter finansiella poster Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet Betald skatt + avskrivningar Kassaflöde från den löpande verksamheten för förändringar av rörelsekapital Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital Kassaflöde från den löpande verksamheten Investeringsverksamheten Investering i anläggningstillgångar Kassaflöde från investeringsverksamheten Finansieringsverksamheten Nyupplåning Aktieutdelning Kassaflöde från finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde Likvida medel vid årets början Likvida medel vid periodens slut

25 25 Aktiekapital och ägarförhållanden i Kronfönster Group AB Kronfönster Group AB har idag stamaktier. I samband med detta erbjudande nyemitterar bolaget upp till preferensaktier* till kursen 19 kr per aktie. Antalet aktier efter fulltecknad emission blir därmed st. ALLMÄNT OM AKTIEN Namn: Kronfönster Group AB, Värdepapper: Stam- och Preferensaktier, alla med en röst per aktie* Kvotvärde: 0.01 SEK/aktie Aktiekapital: 50 TSEK Värdering före emissionen (pre-money): 95 MSEK Värdering efter emissionen (post-money): 120 MSEK AKTIEÄGARE (FÖRE EMISSIONEN) Carl-Gustaf Svensson via bolag 100%. AKTIEÄGARE EFTER FULLTECKNAD EMISSION Om nyemissionen fulltecknas samtidigt som Carl- Gustaf Svensson via bolag säljer maximalt antal aktier blir ägandet efter emissionen: Carl-Gustaf Svensson via bolag stamaktier motsvarande 70,8% av kapital och röster Kronfönster Partners Sweden AB (publ) preferensaktier motsvarande 29,2% av kapital och röster AKTIEÄGARAVTAL En bärande tanke i Pepins upplägg är att även mindre aktieägare ska erhålla samma ställning som professionella ägare kräver vid investeringar i yngre bolag. Därför tecknas ett aktieägaravtal mellan Kronfönster Partners Sweden AB och befintlig ägare. Innehållet i avtalet fastställer parternas gemensamma syn på målbolagets ledning och drift. TECKNINGSOPTIONER TILL PEPINS GROUP. I det fall emissionen om 25 MSEK fulltecknas, tilldelas Pepins Group AB (publ) eller den Pepins Group AB (publ) anvisar teckningsoptioner i Kronfönster Group AB. Pepins Group AB (publ) äger rätt att för varje teckningsoption teckna en (1) ny aktie i bolaget. Teckningskursen uppgår till ett belopp om 28,50 kronor per aktie. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för aktieteckning från och med registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med hösten Utspädningen vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner blir totalt cirka 4%.* * Preferensaktien ger innehavaren, vid exit t ex notering, försäljning av målbolaget, likvidation eller en konkurs, rätt att före övriga aktieägare erhålla hela det belopp per aktie som betalas för aktien i denna emission. Om beloppet inte räcker till att helt ersätta preferensaktieägarna fördelas tillgänglig belopp mellan dem samtidigt som övriga aktieägare inte erhåller någon ersättning. Om medel däremot återstår efter att preferensägarna erhållit sin andel, utgår motsvarande ersättning till övriga aktieägare om medlen räcker till. Eventuellt återstående medel därefter delas lika mellan alla aktieägare. Kompletta villkor för preferensaktien finns i aktieägaravtalet mellan ägarna i målbolaget.

26 26 Anvisningar för emissionen i Kronfönster Partners Sweden AB Erbjudandet genomförs genom en emission till Pepins kunder i ett för ändamålet särskilt bildad publikt aktiebolag Kronfönster Partners Sweden AB (publ). Emissionens villkor framgår på sid 6. TECKNING AV AKTIER Teckning i erbjudandet avser stamaktier av serie 1 och sker under perioden 20 september 2016 till och med 21 november 2016 via com. Erbjudandet avslutas då den fulltecknas och teckningstiden kan således komma att förkortas. Teckning förutsätter att investeraren är registrerad kund hos Pepins vilket enkelt görs via www. pepins.com. Betalning sker i samband med tecknandet. Minsta teckningspost, via pepins.com, är 50 aktier (950 SEK, vid teckning över aktier ( SEK) krävs styrelsens medgivande). En investerare som är en juridisk person kan också skriva ut eller beställa en teckningssedel från Pepins. Minsta teckningspost för investering via teckningssedel är 5000 aktier. TVÅ AKTIESLAG I bolagsordningen för Kronfönster Partners Sweden AB kommer det att framgå att det finns två aktieslag, stamaktier av serie 1 och 2. Aktier av serie 1 har en röst och berättigar bl a till utdelning, serie 2 har 10 röster men berättigar inte till utdelning. Se bolagsordningen för komplett information om de båda aktieslagen. Denna emission avser stamaktier av serie 1. Det kommer att finnas en (1) aktie av serie 2. Den aktien kommer att ägas av Pepins Group AB. Bolagsordningen ger ägare av aktier av serie 2 vetorätt i vissa frågor. Syftet med detta upplägg är att säkerställa att bolagets verksamhet även framöver är att äga och förvalta aktierna i Kronfönster AB och att densamma drivs enligt de riktlinjer som är överenskomna. Pepins Group AB har även en köpoption på att förvärva ytterligare aktier av serie 2. Syftet med det är att kunna få röstmajoritet i styrelsen om det mot förmodan skulle behövas för att bibehålla den ursprungliga verksamhetsinriktningen samt att i övrigt agera för aktieägarkollektivets bästa. ÄGARREGISTRERING MM Efter avslutad emission och sammanräkning av utfallet kommer avräkningsnotor att produceras och ägandet att registreras i bolagets aktiebok. Denna information finns tillgänglig för ägarna på under rubriken My Pepins. HANDEL I AKTIEN Kronfönster vill via Pepins nå långsiktiga och engagerade delägare som kan hjälpa Bolaget att nå sina mål. Trots långsiktiga ambitioner kan vissa investerare behöva minska sina innehav medan andra kanske vill öka. Kronfönster planerar därför att erbjuda handel med aktien i Kronfönster Partners Sweden AB (publ) via Pepins handelssystem. Första handelstillfälle planeras inledas om cirka ett år.