Punkt 14 Presentation av styrelsen samt valberedningens motiverade yttrande

Transkript

1 Punkt 14 Presentation av styrelsen samt valberedningens motiverade yttrande Information rörande styrelseledamöter som föreslås för val till styrelsen på årsstämman den 31 mars 2016 samt valberedningens motiverade yttrande beträffande den föreslagna styrelsens sammansättning och föreslaget styrelsearvode. Dessutom följer i slutet en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits. Styrelseledamöter som föreslås för omval på årsstämman 2016 (uppgifter per 22 februari 2016) Leif Östling Ordförande, ledamot sedan 2005 Född 1945 Utbildning och arbetslivserfarenhet: Civilingenjör, Chalmers tekniska högskola, civilekonom, Handelshögskolan vid Göteborgs universitet, åtskilliga chefsposter inom Scania sedan 1972, vd och koncernchef i Scania AB , vice styrelseordförande i Scania AB samt ledamot i ledningsgruppen för Volkswagen AG med ansvar för Commercial Vehicles, Uppdrag: Styrelseledamot i EQT Holding AB och ledamot i supervisory board i Volkswagen Truck / Bus GmbH. Aktieinnehav (eget och/eller närståendes): SKF B Valberedningens motiverade ställningstagande avseende Leif Östlings oberoende Leif Östling är styrelseordförande i AB SKF. Sedan juli 2015 är han också styrelseledamot i Supervisory Board för Volkswagen Truck & Bus GmbH, ett bolag i Volkswagenkoncernen. Valberedningen har informerats om att Volkswagenkoncernen är en av SKFs viktigare kunder. Enligt valberedningen föreligger därmed sådan omständighet som anges i punkt 4.4 andra stycket fjärde punkten Svensk kod för bolagsstyrning ( Koden ) **. Valberedningen anser trots denna omständighet att Leif Östling ska betecknas som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. I enlighet med punkt 2.6 tredje stycket fjärde punkten Koden motiverar valberedningen sitt ställningstagande enligt följande: * Informationen rörande oberoende är relaterad till den föreslagne styrelseledamotens oberoende enligt svensk kod för bolagsstyrning i förhållande till (i) bolaget/bolagsledningen och (ii) större aktieägare. **Koden finns tillgänglig på Kollegiet för Svensk Bolagsstyrnings hemsida,

2 Valberedningen har informerats om att SKF inte utgör någon av Volkswagenkoncernens mer betydande leverantörer. Valberedningen gör därför bedömningen att Volkswagenkoncernen inte står i något beroendeförhållande gentemot SKF. Mot bakgrund därav bedömer valberedningen att Leif Östling inte skulle kunna uppfattas beakta Volkswagenkoncernens intressen i AB SKFs styrelsearbete. Några andra relevanta omständigheter som kan ge anledning att ifrågasätta Leif Östlings oberoende i förhållande till bolaget eller bolagsledningen har valberedningen inte kännedom om. Valberedningen konstaterar vidare att Leif Östling, till följd av de jävsregler som aktiebolagslagen uppställer, kommer att vara förhindrad att i AB SKFs styrelsearbete handlägga frågor om avtal mellan SKF och Volkswagenkoncernen. Lena Treschow Torell Ledamot sedan 2007 Född 1946 Utbildning och arbetslivserfarenhet: Ph.D. Göteborgs universitet. Professor vid Uppsala universitet och sedan vid Chalmers tekniska högskola, Göteborg. Vicerektor för Chalmers tekniska högskola, Göteborg och forskningschef vid Joint Research Centre, EU-kommissionen i Bryssel Vd för Kungl. Ingenjörsvetenskapsakademien (IVA) och akademiens ordförande Ordförande för the European Council of Applied Sciences, Technologies and Engineering Uppdrag: Styrelseledamot i SAAB AB och Investor AB. Styrelseordförande i Chalmers tekniska högskola och ordförande i MISTRA, Stiftelsen för miljöstrategisk forskning. Aktieinnehav (eget och/eller närståendes): SKF B Peter Grafoner Ledamot sedan 2008 Utbildning och arbetslivserfarenhet: Teknisk doktorsexamen, Dortmunds universitet. Brown Boveri & Cie, flertalet chefspositioner inom AEG, vd för Mannesmann VDO AG och vice vd för Linde AG Uppdrag: Styrelseledamot i Symrise AG och styrelseordförande i Scania Schweiz AG samt styrelseordförande i Coperion GmbH. Aktieinnehav (eget och/eller närståendes): SKF B Lars Wedenborn Ledamot sedan 2008 Född 1958 Utbildning och arbetslivserfarenhet: Civilekonom, Uppsala universitet. Vice vd och finansdirektör för Alfred Berg samt vice vd och finansdirektör för Investor AB Vd för FAM AB, ägt av Wallenbergstiftelserna, sedan (5)

3 Uppdrag: Styrelseordförande i NASDAQ OMX Nordic Ltd. samt styrelseledamot i NASDAQ OMX Group Inc., Höganäs AB, Alecta, The Grand Group AB, Nefab AB och FAM AB. Aktieinnehav (eget och/eller närståendes): SKF A, SKF B Oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare*: Nej Joe Loughrey Ledamot sedan 2009 Utbildning och arbetslivserfarenhet: Bachelor of Science i nationalekonomi och afrikanska studier, Notre Dame universitet. Ett flertal chefsposter inom Cummins under 35 år, den sista som vice styrelseordförande i Cummins Inc , vd och koncernchef för Cummins Inc samt chef för Cummins Engine Business Uppdrag: Styrelseordförande i Hillenbrand Inc. och Oxfam America. Styrelseledamot i Vanguard Group, Hyster-Yale Materials Handling Inc., The V Foundation for Cancer Research och Lumina Foundation for Education. Styrelseledamot (tidigare ordförande ) i Advisory Council för College of Arts and Letters och ledamot i Kellogg Institute of International Studies Advisory Board, Notre Dame universitet. Aktieinnehav (eget och/eller närståendes): SKF B Baba Kalyani Ledamot sedan 2011 Utbildning och arbetslivserfarenhet: Master of Science, Massachusetts Institute of Technology, USA, och maskiningenjör, Birla Institute of Technology, Indien. Vd för Bharat Forge Ltd sedan 1994 och dessförinnan ett flertal ledande befattningar inom Bharat Forge Ltd sedan Uppdrag: Styrelseordförande i Bharat Forge Ltd och i ett antal bolag inom Kalyanikoncernen. Styrelseledamot i ett antal bolag inom Kalyani-koncernen. Ledamot i World Economic Forum och Confederation of Indian Industries samt grundare av Pratham Pune Education Foundation (en NGO som tillhandahåller utbildning till behövande barn i det lokala samhället). Hock Goh Ledamot sedan 2014 Född 1955 Utbildning och arbetslivserfarenhet: Kandidatexamen (honours) i maskinteknik från Monash University, Australien, och har genomgått Advanced Management Program vid INSEAD. Operating Partner i Baird Capital Partners Asia, Har innehaft ett flertal ledande befattningar inom Schlumberger Limited , vd 3 (5)

4 för Network and Infrastructure Solutions division i London, vd för Asien and vice vd och General Manager för Kina. Uppdrag: Styrelseordförande i Advent Energy Limited sedan 2007 och i MEC Resources sedan Styrelseledamot i Stora Enso Oyj sedan 2012, i Santos Australia sedan 2012, Vesuvius PLC sedan 2015 och Harbour Energy sedan Marie Bredberg Ledamot sedan 2014 Född 1957 Utbildning och arbetslivserfarenhet: Civilingenjörsexamen i industriell ekonomi från Linköpings Tekniska Högskola. Vice vd för AerotechTelub AB och ekonomichef Vd för Combitech AB, Erfarenhet från flera styrelseuppdrag inom SAAB-koncernen. Uppdrag: Vice vd för Business Development and Financial Control för Business Area Industrial Products and Services inom SAAB-gruppen sedan Styrelseledamot i Combitech AB och Mjärdevi Science Park AB. Aktieinnehav (eget och/eller närståendes): SKF B Nancy Gougarty Ledamot sedan 2015 Född 1955 Utbildning och arbetslivserfarenhet: MBA från Case Western Reserve University och en kandidatexamen i Industrial Management från University of Cincinnati. Erfarenhet från flera ledande positioner inom TRW Automotive, , General Motors Corporation och Delphi Corporation från Uppdrag: President och Chief Operating Officer för Westport Innovations sedan Styrelseledamot i Trimas Corporation sedan Alrik Danielson Ledamot i AB SKFs styrelse sedan 2015 Född 1962 Utbildning och arbetslivserfarenhet: Civilekonom, Handelshögskolan vid Göteborgs universitet. Flertalet ledande befattningar inom SKF-koncernen och vd och koncernchef för Höganäs AB Uppdrag: Vd och koncernchef för AB SKF. Aktieinnehav (eget och/eller närståendes) i bolaget: SKF B Oberoende i förhållande till bolaget/bolagsledningen*: Nej 4 (5)

5 Valberedningens motiverade yttrande beträffande den föreslagna styrelsens sammansättning och föreslaget styrelsearvode Valberedningen gör bedömningen att bolagets styrelse med den föreslagna sammansättningen representerar en bred kompetens och mångfald och besitter gedigna erfarenheter från de segment och marknader där bolaget är verksamt. Valberedningens långsiktiga ambition är att förbättra balansen mellan män och kvinnor i styrelsen. Valberedningen har genomfört en utvärdering av de arvoden som utgår till styrelsens ledamöter. Den bärande grundprincipen för styrelsens arvodering ska vara att ersättningen ska vara rimlig och tillräckligt konkurrenskraftig för att SKF ska kunna attrahera ledamöter med hög kompetens och erfarenhet på en global marknad. Ersättningsnivån ska vidare återspegla det ansvar och den tidsåtgång som styrelseuppdraget medför. Valberedningen föreslår att arvodena justeras på det sätt som följer av förslaget till årsstämman. Valberedningens arbetsredogörelse AB SKFs årsstämma våren 2015 beslöt att bolaget skulle ha en valberedning bestående av en representant för envar av de fyra till röstetalet största aktieägarna jämte styrelseordföranden. I en pressrelease av den 15 september 2015 meddelades att en valberedning utsetts bestående av Claes Dahlbäck, FAM, Ramsay Brufer, Alecta, Anders Algotsson, AFA Försäkring, och Anders Jonsson, Skandia jämte styrelsens ordförande Leif Östling. Till valberedningens ordförande valdes Claes Dahlbäck. Valberedningen har haft tre protokollförda sammanträden. Valberedningens uppgift har varit att arbeta fram förslag att föreläggas årsstämman 2016 med avseende på stämmoordförande, styrelse och styrelseordförande, styrelsearvoden, revisorsarvode samt valberedning inför 2017 års årsstämma. Beträffande val av styrelse har valberedningen, på basis bl a av den utvärdering av styrelsearbetet som AB SKFs styrelse genomfört, bedömt hur den nuvarande styrelsen uppfyller de krav som kommer att ställas på styrelsen. Valberedningen har på samma sätt som tidigare år hållit intervjuer/haft kontakter med styrelseledamöter. Valberedningens förslag till stämmoordförande, styrelse och styrelseordförande, styrelsearvoden, revisorsarvode samt valberedning inför 2017 års stämma offentliggjordes genom kallelsen till 2016 års stämma. 5 (5)