BESLUT FÖRSLAG. Revisionsutskott Finansutskott Ersättningsutskott. Rapporter Kontroll. VD och Koncernchef. Trelleborg Offshore & Construction

Transkript

1 Bolagsstyrning Trelleborg är ett svenskt publikt aktiebolag noterat på NASDAQ OMX Stockholm, Large Cap. Trelleborg tillämpar Svensk kod för bolags styrning och lämnar här 2013 års bolagsstyrningsrapport. Trelleborg har inte några avvikelser att rapportera. Rapporten har granskats av bolagets revisor. INFORMATION VAL AKTIEÄGARE UTGÖR ÅRSSTÄMMA BESLUT FÖRSLAG VALBEREDNING REVISOR INFORMATION Styrelse Revisionsutskott Finansutskott Ersättningsutskott Beslut. Fullständigt protokoll och information om årsstämman 2013, med bland annat VD:s anförande, finns på MÅL AKTIVITETER VÄRDERINGAR ERSÄTTNINGS- STRUKTURER Trelleborg Coated Systems Mål Strategier Styrinstrument Trelleborg Industrial Solutions Rapporter Kontroll VD och Koncernchef Externa styrinstrument Till de externa styrinstrument som utgör ramar för bolagsstyrning inom Trelleborg hör bland annat: Svensk aktiebolagslag Svensk årsredovisningslag NASDAQ OMX Stockholms regelverk Svensk kod för bolagsstyrning Trelleborg Offshore & Construction Trelleborg Sealing Solutions Staber Trelleborg Wheel Systems Interna styrinstrument Till de interna bindande styrinstrumenten hör bland annat: Bolagsordning Arbetsordning för styrelsen Instruktioner för revisionsutskottet, ersättningsutskottet, verkställande direktören samt ekonomisk rapportering till styrelsen Värderingar Uppförandekod Finanspolicy Kommunikationspolicy Övriga styrinstrument, policydokument, manualer och rekommendationer Utöver dessa finns processer för Enterprise Risk Management, Intern Kontroll och Corporate Responsibility CR Riskhantering Intern Kontroll RAPPORTER PROGNOSER AFFÄRS- ÖVERSIKT Grunderna för bolagsstyrning i Trelleborg. Ett viktigt inslag i Trelleborgkoncernens kultur och värderingar är god bolagsstyrning i syfte att stödja styrelse och ledning i arbetet för ökad kundnytta samt värde och transparens för aktieägarna. Ansvaret för ledning och kontroll av Trelleborgkoncernen fördelas mellan aktieägare, styrelsen, dess valda utskott och VD enligt ovan illustration. Aktieägare. Aktieägarnas inflytande utövas på bolagsstämman som är Trelleborgs högsta beslutande organ. Stämman beslutar om bolagsordningen och på årsstämman, som är den årliga ordinarie bolagsstämman, väljer aktieägarna styrelseledamöter, styrelsens ordförande och revisor, samt beslutar om deras arvoden. Vidare beslutar årsstämman om fast ställande av resultaträkning och balansräkning, om disposition beträffande bolagets vinst och om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseleda möterna och VD. Årsstämman beslutar även om valberedningens tillsättande och arbete, samt beslutar om principer för ersättnings- och anställningsvillkor för VD och övriga ledande befattningshavare. Trelleborgs årsstämma hålls vanligen i april. Årsstämma Årsstämman 2013 ägde rum den 24 april 2013 i Trelleborg. Vid stämman närvarade 699 aktieägare (720), personligen eller genom ombud. Dessa representerade cirka 71 procent (71) av de totala rösterna. En aktieägare, Dunkerintressen, representerade ensamt cirka 76 procent (76) av rösterna företrädda på stämman. Till stämmans ordförande valdes styrelsens ordförande Anders Narvinger. Samtliga styrelseledamöter valda av stämman var närvarande. GRI: 2.6, 2.8, 4.1, 4.4, Styrning (EC), EN, LA, HR, SO, PR, EC1 Årsredovisning 2013 Trelleborg AB 51

2 styrning/arsstamma/. Stämman fattade bland annat beslut om: Utdelning i enlighet med styrelsen och VD:s förslag om 3,00 sek per aktie för räkenskapsåret 2012 Omval av styrelseledamöterna: Hans Biörck, Claes Lindqvist, Sören Mellstig, Peter Nilsson, Bo Risberg, Nina Udnes Tronstad samt Heléne Vibbleus Val av Sören Mellstig som ny ordförande i styrelsen Val av Jan Carlson som ny ledamot i styrelsen Val av revisor samt fastställande av ersättning till styrelsen och revisor Principer för ersättnings- och andra anställningsvillkor för VD och övriga ledande befattningshavare Process för valberedningens tillsättande och arbete Årsstämman avtackade Anders Narvinger som efter fjorton år i styrelsen varav elva år som dess ordförande förklarat att han ej stod till förfogande för omval. Årsstämma Trelleborgs årsstämma 2014 hålls den 23 april 2014 i Trelleborg. För information om årsstämman, se sidan 106. Aktieägare och aktien. För information om aktieägare och Trelleborgaktien se sidorna 4-5 samt Investerare/Trelleborgaktien/. Valberedning. Valberedningen representerar bolagets aktieägare och nominerar styrelseledamöter och revisor och föreslår arvode till dessa. Valberedning inför årsstämma Årsstämman 2013 beslutade om valberedning och uppdrog åt styrelsens ordförande att kontakta företrädare för Trelleborgs fem större aktieägare vid tredje kvartalets utgång för att be dem utse en ledamot var till valberedningen. Valberedningens sammansättning framgår av nedan tabell. I valberedningen ingick också styrelsens ordförande Sören Mellstig. De större ägarnas riktlinjer för urvalet till en nominering till styrelsen har varit att personerna ska ha kunskaper och erfarenheter som är relevanta för Trelleborg. Valberedningen iakttar de regler som gäller för styrelseledamöters oberoende enligt Svensk kod för bolagsstyrning års valberedning har haft 2 möten (3) och därutöver ett antal telefonkontakter. Som underlag för arbetet har valberedningen tagit del av styrelseordförandens redogörelse för styrelsen arbete, inklusive en extern styrelseutvärdering. Vidare har respektive ordförande i styrelsens utskott lämnat information om utskottens arbete och VD har intervjuats om verksamhetens utveckling. Valberedning inför årsstämman 2014 Namn/Representerade Andel av röster Andel av röster Rolf Kjellman, Henry och Gerda Dunkers stiftelse 54,0% 54,0% Henrik Didner, Didner & Gerge Aktiefond 3,5% 2,6% Peter Rönström, Lannebo fonder 2,1% 2,0% Åsa Nisell, Swedbank Robur fonder 1,4% 1,4% Johan Strandberg, SEB Investment Management 1,5% 1,8% Totalt 62,5% 61,8% Förslag till årsstämma Valberedningen har beslutat föreslå årsstämman 2014 följande: Omval av styrelseledamöterna: Hans Biörck, Jan Carlson, Claes Lindqvist, Peter Nilsson, Bo Risberg, Nina Udnes Tronstad, Heléne Vibbleus, samt Sören Mellstig som ordförande Omval av PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor under 2014 Valberedningen anser att den föreslagna styrelsesammansättningen är ändamålsenlig för att möta Trelleborgs långsiktiga behov. Styrelse. Styrelsen svarar för Trelleborgs organisation och förvaltningen av Trelleborgs angelägenheter. Styrelsen ska enligt bolagsordningen utgöras av lägst tre och högst tio ledamöter utan suppleanter. Styrelseledamöterna väljs årligen på årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Styrelsens sammansättning Trelleborgs styrelse bestod 2013 av åtta ledamöter valda av årsstämman, inklusive VD tillika koncernchef. De anställda utser tre representanter och en suppleant till styrelsen. Koncernens finanschef, Ulf Berghult, deltar vid styrelsemöten liksom koncernens chefsjurist, Ulf Gradén, som är styrelsens sekreterare. Andra tjänstemän i koncernen deltar vid behov i styrelsens sammanträden såsom föredragande av särskilda frågor. För ytterligare information om styrelseledamöterna, se sidorna samt not 3, sidorna Styrelsens ordförande. Styrelsens ordförande ska leda och styra styrelsens arbete och ansvara för att styrelsens arbete är väl organiserat, bedrivs effektivt och att styrelsen fullgör sina åtaganden. Ordföranden följer verksamheten i dialog med VD. Han ansvarar för att övriga styrelseledamöter får den information och dokumentation som är nödvändig för hög kvalitet i diskussion och beslut, samt kontrollerar att styrelsens beslut verkställs. Styrelsens oberoende. Styrelsens bedömning, som delas av valberedningen, rörande ledamöternas beroendeställning i förhållande till Trelleborg och aktieägarna framgår av tabellen på sidorna Som framgår uppfyller Trelleborg Svensk 52 Årsredovisning 2013 Trelleborg AB GRI: 4.1, 4.2, 4.6

3 Styrelsens arbete Antalet styrelsemöten uppgick under 2013 till 9 (8). Arbetet har i stor utsträckning fokuserats till strukturfrågor och strategisk plan. Styrelsemöten Möten med revisionsutskott 7 Redovisningsfrågor, finansrapport, rapport från revisorn Redovisningsfrågor, kvartalsrapport, finansrapport, arbetsplan för och löpande rapportering från koncernstab Intern Kontroll, CR-frågor, riskhantering, rapport från revisorn, plan för årsredovisning, IT-funktionen Rapport från styrelsens utskott, kvartalsrapport, strukturfrågor, strategisk plan Rapport från styrelsens utskott, rapport från revisorn, strukturfrågor Rapport från styrelsens utskott, strukturfrågor, process för strategisk plan , genomgång av Trelleborgs verksamhet i Italien OKT SEP AUG NOV 9 Långsiktig finansiering DEC JAN Styrelsens arbete FEB MAJ MAR APR 1 Redovisningsfrågor, bokslutskommuniké och årsredovisning 2012, finansrapport, arbetsplan för och löpande rapportering från koncernstab Intern Kontroll, CR-frågor, riskhantering, rapport från revisorn, biträde vid förslag om revisorsval, rättsliga krav och försäkringsskydd Rapport från styrelsens utskott, rapport från revisorn, bokslutskommuniké, årsredovisning 2012, förslag till utdelning, prognos 2013, strukturfrågor, rättsliga krav och försäkringsskydd 2 3 Redovisningsfrågor, kvartalsrapport, finansrapport, arbetsplan för och löpande rapportering från koncernstab Intern Kontroll, CRfrågor, riskhantering, revisorns revisionsplan Rapport från styrelsens utskott, kvartalsrapport, struktur frågor, inför årsstämman Konstituerande styrelsesammanträde 5 Rapport från styrelsens utskott, kvartalsrapport, strukturfrågor JUL JUN 4 Besked från EU-domstolen Redovisningsfrågor, kvartalsrapport, finansrapport, arbetsplan för och löpande rapportering från koncernstab Intern Kontroll, CR-frågor, riskhantering, rapport från revisorn, revisorns revisionsplan VD presenterar utvecklingen av verksamheten vid ordinarie styrelsemöten. Samtliga affärsområden ges vanligtvis minst en gång per år möjlighet att göra en fördjupad presentation av sin verksamhet vid ett styrelsemöte. Styrelsen har genomgångar med revisorn då rapporter från revisorn behandlas. kod för bolagsstyrnings krav på att majoriteten av de stämmovalda ledamöterna är oberoende i förhållande till Trelleborg och bolagsledningen, samt att minst två av dessa även är oberoende i förhållande till Trelleborgs större aktieägare. Utvärdering av styrelsens ledamöter Styrelsens ordförande ansvarar för utvärdering av styrelsens arbete. Under 2013 har ordföranden haft individuella möten med samtliga styrelseledamöter och en extern konsult har genomfört såväl enkätundersökningar som individuella intervjuer med ledamöterna. Resultatet har presenterats och diskuterats i styrelsen och i valberedningen. Utvärderingen har fokuserat på styrelsearbetet generellt samt på enskilda ledamöters, inklusive ordföranden och VD:s, insatser. Styrelsens utskott. Styrelsen har inom sig inrättat tre utskott; revisions-, finans- och ersättningsutskotten utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt. Revisionsutskott. Revisionsutskottet bestod 2013 av Heléne Vibbleus, som också är utskottets ordförande, Claes Lindqvist, Sören Mellstig som efterträddes av Hans Biörck under året och Bo Risberg. Koncernens finanschef, Ulf Berghult, koncernens chefsjurist tillika revisionsutskottets sekreterare, Ulf Gradén, chefen för koncernstab Intern Kontroll, chefen för koncernstab Ekonomi och chefen för koncernstab Finans deltar vid sammanträdena, liksom vid behov bolagets revisor. Utskottet har under året fått en delvis ändrad uppgift med att företräda styrelsen med finansverksamheten inklusive ett ökat fokus på riskhantering. Revisionsutskottet sammanträdde 5 gånger (5) under Ärenden som behandlas framgår av ovan illustration. Finansutskott. Finansutskottet bestod 2013 av Heléne Vibbleus som under året efterträddes av Sören Mellstig som också är utskottets ordförande, Bo Risberg och Claes Lindqvist som under året efterträddes av Hans Biörck. Koncernens finanschef, Ulf Berghult och VP Strategic Development & Group Projects, tillika utskottets sekreterare, som under året efter trädde koncernens chefsjurist, Ulf Gradén, och chefen för koncernstab Finans deltar vid sammanträdena. Finansutskottet sammanträdde 4 gånger (5) under Utskottet, som under året fått delvis nya arbetsuppgifter, företräder styrelsen med att förbereda och följa strategiska frågor avseende finansiering, utvärdering av koncernens befintliga respektive erforderliga finansieringsutrymme samt påverkan av större förvärv på koncernens finansiella situation. Ersättningsutskott. Ersättningsutskottet bestod 2013 av Anders Narvinger som under året efterträddes av Sören Mellstig, som också är utskottets ordförande, Hans Biörck och Claes Lindqvist som under året efterträddes av Jan Carlson. Koncernens personaldirektör, Sören Andersson, tillika ersättningsutskottets sekreterare, deltar vid ersättningsutskottets sammanträden. Utskottet sammanträdde 5 gånger (8) under Utskottet företräder styrelsen med bland annat ersättnings- och anställningsvillkor för ledande befattningshavare, chefs- och successionsförsörjning samt ledarskapsutveckling. GRI: 4.1, 4.6, (4.7), 4.10 Årsredovisning 2013 Trelleborg AB 53

4 Revisor. Årsstämman utser revisor som granskar årsredovisning, bokföring och koncernredovisning, styrelsen och VD:s förvaltning samt årsredovisning och bokföring för dotterbolag, samt avger revisionsberättelse. Revisor Trelleborgs revisor är auktoriserade revisionsfirman PricewaterhouseCoopers AB, med auktoriserade revisorer Mikael Eriksson och Eric Salander. Mikael Eriksson är huvudansvarig revisor. PricewaterhouseCoopers AB är av årsstämman 2013 valda som Trelleborgs revisor för en period om ett år. VD och koncernledning. VD tillika koncernchef sköter den löpande förvaltningen av Trelleborgs verksamhet. VD bistås av en koncernledning bestående av chefer för affärsområden och staber. Koncernledning Vid utgången av 2013 bestod koncernledningen av 11 personer. Under 2013 hade koncernledningen 5 möten. Mötena är fokuserade på koncernens strategiska och operativa utveckling samt resultatuppföljning. Trelleborgs verksamhet är organiserad i fem affärs områden. Dessa omfattar cirka 20 affärsenheter bestående av cirka 40 produktområden. För ytterligare information om koncernledningen, se sidorna Intern kontroll. Styrelsens ansvar för intern kontroll regleras i den svenska aktiebolagslagen och i Svensk kod för bolagsstyrning. Intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen ingår som en del av den totala interna kontrollen inom Trelleborg och är en central komponent i Trelleborgs bolagsstyrning. Trelleborg har definierat intern kontroll som en process som påverkas av styrelsen, revisionsutskottet, VD, koncernledningen och övriga medarbetare och som utformats för att ge en rimlig försäkran om att Trelleborgs mål uppnås vad gäller: ändamålsenlig och effektiv verksamhet, tillförlitlig rapportering och efterlevnad av tillämpliga lagar och förordningar. Intern Kontroll-processen baseras på kontrollmiljön som skapar disciplin och ger en struktur för de övriga fyra komponenterna i processen riskbedömning, kontrollstrukturer, information och kommunikation samt uppföljning. Processen tar sin utgångspunkt i ramverket för intern kontroll utgivet av the Committee of the Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). Intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen. Intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen syftar till att ge rimlig säkerhet avseende tillförlitligheten i den externa finansiella rapporteringen i form av kvartalsrapporter, årsredovisningar och bokslutskommunikéer och att den externa finansiella rapporteringen är upprättad i överensstämmelse med lag, tillämpliga redovisningsstandarder och övriga krav på noterade bolag. Kontrollmiljö. Styrelsen har det övergripande ansvaret för den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen. Styrelsen har fastställt en skriftlig Ersättning till revisor 2013 msek PricewaterhouseCoopers Revisionsuppdrag Revisionsverksamhet utöver revisionsuppdraget 1 4 Skatterådgivning 5 5 Övriga tjänster Övriga revisorer Revisionsuppdrag 0 1 Skatterådgivning 0 1 Övriga tjänster 0 Summa MIKAEL ERIKSSON Auktoriserad revisor, huvudansvarig Ordinarie revisor i Trelleborgkoncernen sedan Delägare i PricewaterhouseCoopers AB sedan Utbildning: Civilekonom, auktoriserad revisor sedan Uppdrag: Readsoft, Meda, EcoLean och Elverket. Född: ERIC SALANDER Auktoriserad revisor Ordinarie revisor i Trelleborgkoncernen sedan Delägare i PricewaterhouseCoopers AB sedan Utbildning: Civilekonom, auktoriserad revisor sedan Uppdrag: Sony Mobile Communications, Gambro, Hilding Anders, Getinge och Bong. Född: Årsredovisning 2013 Trelleborg AB GRI: 4.1

5 arbetsordning för styrelsen i Trelleborg som klargör styrelsens ansvar och som reglerar styrelsens och dess utskotts inbördes arbetsfördelning. Styrelsen har inom sig inrättat ett revisionsutskott som ska företräda styrelsen med att övervaka Trelleborgs finansiella rapportering, och med avseende på den finansiella rapporteringen, övervaka effektiviteten i Trelleborgs interna kontroll, internrevision och riskhantering. Revisionsutskottet ska vidare företräda styrelsen med att hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen, granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet, samt biträda vid upprättandet av förslag till bolagsstämmans beslut om revisorsval. Revisionsutskottet ska även företräda styrelsen med att följa koncernens arbete med CR- och ERM-frågor samt den löpande finansverksamheten liksom år ligen utvärdera och föreslå förändringar i Finanspolicyn. Styrelsen har även upprättat en instruktion för VD i Trelleborg och instruktion för ekonomisk rapportering till styrelsen i Trelleborg. Ansvaret för att upprätthålla en effektiv kontrollmiljö och det löpande arbetet med den interna kontrollen är delegerat till VD. Koncernens stabsfunktion Intern Kontroll fungerar som koncernens intern revisionsfunktion och rapporterar till revisionsutskottet och till koncernens finanschef. Funktionen arbetar med att utveckla, förbättra och säkra den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen i koncernen, dels proaktivt med fokus på den interna kontrollmiljön, och dels med att granska hur den interna kontrollen fungerar. Interna styrinstrument för den finansiella rapporteringen utgörs framför allt av Finanspolicy, Kommunikationspolicy, Finansmanual som definierar redovisnings- och rapporteringsregler samt av koncernens definition av processer och minimikrav för god intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen. Riskbedömning. Riskbedömning avseende den finansiella rapporteringen hos Trelleborg syftar till att identifiera och utvärdera de väsentligaste riskerna som påverkar den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen i koncernens bolag, affärsområden och proces- Intern kontrollstruktur Trelleborgkoncernen Bolag 1 Bolag 2 Affärsområde 1 Affärsområde 2 Inköp Treasury Etc. Självutvärdering Internrevision Utbildning/Verktyg Boksluts- och rapporteringsprocessen Inköpsprocessen Lagerprocessen Försäljningprocessen Processen för materiella anläggnings tillgångar IT-säkerhetsprocessen Lönehanteringsprocessen inkl. pensioner och annan kompensation Koncerngemensamt rapporteringssystem med kvartalsvis återrapportering från dotterbolagen. Bolagen besvarar hur de lever upp till koncernens minimikrav för god intern kontroll i utvalda processer. Brister identifieras, åtgärder planeras och genomförs av bolagen. Omfattar cirka 110 dotterbolag, varav de största cirka 45 bolagen ska tillämpa både A- och B-nivån avseende minimikrav för god intern kontroll och de cirka 65 mindre bolagen endast A-nivån. Omfattar 7 utvalda processer och cirka 280 minimikrav för god intern kontroll. Alla berörda medarbetare intygar årligen skriftligt kännedom om och efterlevnad av koncernens interna styrinstrument. Internrevision utförs av koncernstab Intern Kontroll tillsammans med interna resurser från andra staber och externa konsulter. Internrevision av IT-säkerhet utförs av ansvarig för koncernstab IT tillsammans med externa konsulter. Omfattar 7 utvalda processer och cirka 280 minimikrav för god intern kontroll. Internrevisionerna resulterar i observationer, rekommendationer och förslag till beslut och åtgärder. Identifierade brister följs upp kvartalsvis av affärsområdescontrollers och koncernstab Intern Kontroll. Utbildningar i definierade processer kopplade till minimikrav för god intern kontroll hålls vid behov. Syftet med utbildningar är att höja kunskapsnivå och förståelsen kring effektiva processer och god intern kontroll. Utbildningarna är ett forum för erfarenhetsutbyte och för att dela med sig av best practices. Utbildningar i definierade processer kopplade till minimikrav för god intern kontroll hålls även som en integrerad del av internrevisionerna. En del på intranätet finns tillgänglig för att ge medarbetare tillgång till standardiserade verktyg och dokument samt exempel på verksamhetslösningar. GRI: 4.9, Styrning (EC), EN, LA, HR, SO, PR Årsredovisning 2013 Trelleborg AB 55

6 ser. Riskbedömningen resulterar i kontrollmål som stödjer att de grundläggande kraven på den externa finansiella rapporteringen uppfylls och utgör underlag för hur riskerna ska hanteras genom olika kontrollstrukturer. Riskbedömningen uppdateras årligen under ledning av koncernstab Intern Kontroll och resultatet rapporteras till revisionsutskottet. Riskbedömning avseende övriga områden hanteras inom ramen för Enterprise Risk Management-processen, som beskrivs på sidorna Kontrollstrukturer. De väsentligaste riskerna avseende den finansiella rapporteringen hanteras genom kontrollstrukturer i bolag, affärsområden och processer. Hanteringen kan ske genom att riskerna accepteras alternativt reduceras eller elimineras. Kontrollstrukturerna ska säkerställa såväl effektivitet i koncernens processer som en god intern kontroll och bygger på koncernens totalt cirka 280 minimikrav för god intern kontroll i de sju definierade väsentliga processerna som framgår av illustrationen på sidan 55. Minimikraven omfattar cirka 110 dotterbolag, varav de största cirka 45 bolagen ska tillämpa både A- och B- nivån avseende minimikrav för god intern kontroll och de cirka 65 mindre bolagen endast A-nivån. Kontrollstrukturerna i boksluts- och rapporteringsprocessen, som är väsentlig för den finansiella rapporteringens tillförlitlighet, innehåller 50 av de totalt cirka 280 minimikraven för god intern kontroll. Information och kommunikation. Information och kommunikation om interna styrinstrument för den finansiella rapporteringen finns tillgängligt för alla berörda medarbetare på Trelleborgs intranät. Information och kommunikation avseende den finansiella rapporteringen sker även genom utbildning. I koncernen finns en process där alla berörda medarbetare årligen skriftligt intygar kännedom om och efterlevnad av koncernens interna styrinstrument. Koncernens finanschef och chefen för koncernstab Intern Kontroll har som en stående punkt på agendan för revisionsutskottets möten att rapportera resultatet av sitt arbete med intern kontroll. Resultatet av revisionsutskottets arbete i form av observationer, rekommendationer och förslag till beslut och åtgärder rapporteras fortlöpande till styrelsen. Den externa finansiella rapporteringen sker i enlighet med relevanta externa och interna styrinstrument. Processen för koncernens whistleblowerpolicy har stegvis förbättrats. Uppföljning. Uppföljning för att säkerställa effektiviteten i den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen sker av styrelsen, revisionsutskottet, VD, koncernledningen, koncernstab Intern Kontroll, koncernstab Ekonomi och koncernstab Finans och av koncernens bolag och affärsområden. Uppföljningen inbegriper uppföljning av månatliga finansiella rapporter mot budget och mål, kvartalsvisa rapporter med resultat från självutvärderingar i koncernens bolag och affärsområden och resultat av internrevisioner. Uppföljningen inbegriper också uppföljning av iakttagelser som rapporterats av Trelleborgs revisor. Koncernstab Intern Kontroll arbetar efter en årlig arbetsplan som godkänns av revisionsutskottet. Planen tar sin utgångspunkt i riskanalysen och omfattar prioriterade bolag, affärsområden och processer samt arbetsprogram och budget. Aktiviteter Koncernstab Intern Kontroll har under 2013 genomfört 37 internrevisioner (26) i 16 länder (12) varav 13 IT-säkerhetsrevisioner (12). Fokus har varit på Europa, Kina och USA. Majoriteten av internrevisionerna har genomförts av koncernstab Intern Kontroll tillsammans med interna resurser från andra staber med specialistkompetens inom till exempel inköp och finans eller tillsammans med controllers från olika affärsområden. Internrevisioner av IT-säkerhet har genomförts av ansvarig för koncernstab IT tillsammans med externa konsulter. Under 2013 har koncernstab Intern Kontroll arbetat brett med granskningar av alla processer. Ett speciellt fokusområde för 2013 har varit hanteringen av projektredovisning. Fokus Under 2014 kommer koncernstab Intern Kontroll att fortsätta med att arbeta brett med granskning av alla processer samt med uppföljning av implementeringar av nya ERP-system. Geografiskt kommer koncernstab Intern Kontroll att ha ett större fokus på tillväxtmarknaderna, men cirka hälften av internrevisionerna kommer att ske i Europa. CR-organisation och redovisning. Den årliga redovisningen av Corporate Responsibility (CR)-frågor sker enligt Global Reporting Initiatives (GRI:s) riktlinjer. Trelleborgs CR-organisation och redovisning. Principerna för Trelleborgs CR-redovisning förklaras i detalj på www. trelleborg.com/cr. Där och i den årliga rapporten till FN:s Global Compact finns ett komplett index som klargör exakt hur CR-redovisningen följer GRI:s riktlinjer. På styrelsenivå är det revisionsutskottet som har till uppgift att följa koncernens arbete med CR-frågor. Redovisningen av CR-frågor hanteras av en grupp sammansatt av representanter från koncernstaberna Kommunika- 56 Årsredovisning 2013 Trelleborg AB GRI: 4.1, 4.4, 4.8, 4.9, Styrning (EC), EN, LA, HR, SO, PR

7 Uppförandekoden är basen för CR Styrning och ansvar Trelleborgs Uppförandekod inom områdena miljö, arbetsmiljö och etik gäller alla medarbetare utan undantag. Uppförandekoden är baserad på internationellt erkända konventioner och riktlinjer, såsom FN:s konventioner om mänskliga rättigheter, ILO:s konventioner, OECD:s riktlinjer och FN:s Global Compact. Trelleborgs whistleblowerpolicy innebär att varje medarbetare har rätt att utan några efterverkningar rapportera om misstanke om lag eller regelbrott. Processen för detta har stegvis förbättrats för att stärka medarbetares integritet och säkerhet, och möjliggöra användning på eget språk via telefon och Internet. Uppförandekoden utgör bas för den interna Corporate Responsibility (CR)-processen och utbildning i Uppförandekoden är obligatorisk för alla medarbetare. CR-processen i stort bygger på självutvärdering och interna revisioner, såsom Safety@Work, förstärkt med externa revisioner på utvalda områden, såsom ISO revisioner på miljöområdet. Under 2013 har en extern revision av efterlevnad av Uppförandekoden genomförts vid två enheter i Brasilien. tion, Juridik, Miljö, Personal och Inköp, samt från programmet Manufacturing Excellence, med koncernstab Kommunikation som samordnare. Det direkta ansvaret för miljö och arbetsmiljöfrågor ligger lokalt hos varje affärsenhet. Vid varje produktionsanläggning finns en miljösamordnare och en ansvarig för arbetsmiljö frågor. Den koncerncentrala miljöfunktionen är en del av Koncernstab Juridik och ansvarar för styrning och samordning i miljöfrågor. Trelleborg den 13 februari 2014 Styrelsen i Trelleborg Styrning och redovisning Internationella riktlinjer Internt Uppförandekod Arbetsplats- och miljöfrågor Marknadsfrågor Samhällsfrågor Policies FN:s mänskliga rättigheter ILO:s konventioner OECD:s riktlinjer FN:s Global Compact Trelleborgs CR-process Självutvärdering Interna revisioner Externa revisioner Externt CR-redovisning CR-webbplats CR-rapport Årsredovisning GRI:s riktlinjer Ekonomiska prestanda Miljöprestanda Sociala prestanda Ytterligare information om bolagsstyrning På finns bland annat följande information: Tidigare års bolagsstyrningsrapporter, från och med Information från Trelleborgs årsstämmor från och med 2004 Kallelse Protokoll VD:s anföranden Kommuniké GRI: 4.8, 4.12, (HR3), (SO2) Årsredovisning 2013 Trelleborg AB 57

8 Styrelse Namn Sören Mellstig Hans Biörck Jan Carlson Claes Lindqvist Peter Nilsson Bo Risberg Befattning Rådgivare Skanska AB VD Autoliv Inc. VD Henry Dunkers Förvaltnings AB Utbildning Civilekonom Civilekonom Civilingenjör Civilekonom och civilingenjör VD och koncernchef Civilingenjör VD och koncernchef Hilti Corporation, Liechtenstein MBA och civilingenjör Invald år Född Nationalitet Svensk Svensk Svensk Svensk Svensk Svensk Övriga uppdrag Styrelseordförande Styrelseordförande Crescit Styrelseledamot Styrelseledamot Beijer Apotek Hjärtat, Textilia och Ferrosan MD A/S. Styrelseledamot Merivaara Oy Asset Management AB. Styrelseledamot Dunkerska Stiftelserna, LKAB och Bure Equity AB BorgWarner Inc. och Teknikföretagen Alma AB (publ), Trioplast Industrier AB, Sydsvenska Handelskammaren och Teknikföretagen Beroende Nej Ja. Beroende i förhållande till bolagets större ägare genom uppdrag av Trelleborgs huvudägare Dunkerintressen Tidigare erfarenhet VD och koncernchef Gambro samt CFO och vice VD Incentive CFO Skanska AB och Autoliv Inc. samt CFO Esselte AB Nej VD Saab Combitech Verkställande ledamot Henry och Gerda Dunkers stiftelse och Donationsfond Nr 2. Styrelseledamot Dunkerska stiftelserna, Svenska Handelsbanken södra regionen, Novotek AB (publ) m fl Ja. Beroende i förhållande till bolagets större ägare genom uppdrag av Trelleborgs huvudägare Dunkerintressen Olika chefsbefattningar inom ASEA och Åkerlund & Rausing samt VD och koncernchef Höganäs AB och Öresundskraft AB Ja. Beroende i förhållande till bolaget till följd av sin ställning som Trelleborgs VD Affärsområdeschef inom Trelleborg och andra positioner inom Trelleborgkoncernen samt organisationskonsult BSI Vice styrelseordförande Grundfos Holding A/S. Styrelseledamot Poul due Jensen Foundation och ledamot i IMD Supervisory Board Nej Olika chefsbefattningar inom AT Kearney samt ABB i Sverige och Kanada närståendes aktieinnehav 2013 närståendes aktieinnehav 2012 Aktier i närstående bolag Revisionsutskott Finansutskott Ersättningsutskott Styrelsemöten Ersättning ) aktier aktier aktier aktier aktier aktier aktier aktier aktier aktier 2 av 5 2) 3 av 5 2) 5 av 5 /Ordförande 3) 4 av 4 Ordförande 2 av 5 5) 5 av 5 /Ordförande 6) 9 av 9 5 av 5 2 av 4 4) 2 av 4 4) 4 av 4 9 av 9 2 av 5 5) 3 av 5 5) 6 av 9 7) 9 av 9 9 av 9 8 av 9 8) Styrelse, tsek Utskott, tsek Totalt 2013, tsek Ersättning ) Styrelse, tsek Utskott, tsek Totalt 2012, tsek ) Ersättning till styrelsen för perioden maj 2013 april Arvodet till styrelsens ledamöter valda av års stämman beslutas av årsstämman efter förslag från valberedningen. För kalenderåret 2013 har ersättningar utgått enligt not 3. Ersättning till ledamöter av finansutskottet utgår ej. Konsultarvoden till styrelseledamöter har ej utgått. Ersättning till ledamöter som också är anställda i koncernen utgår ej. Ersättning exklusive reseersättning. 2) Hans Biörck efterträdde Sören Mellstig som ledamot i revisionsutskottet från och med möte nummer 3. 3) Sören Mellstig efterträdde Heléne Vibbleus som avgick som ordförande i finansutskottet från och med möte nummer 3. 4) Hans Biörck efterträdde Claes Lindqvist i finansutskottet från och med möte nummer 3. 5) Sören Mellstig efterträdde Anders Narvinger och Jan Carlson efterträdde Claes Lindqvist i ersättningsutskottet från och med möte nummer 4. 6) Sören Mellstig efterträdde Anders Narvinger som styrelseordförande från och med möte nummer 3. 7) Jan Carlson invaldes i styrelsen från och med möte nummer 3. Ej närvarande vid möte nummer 3. 8) Ej närvarande vid möte nummer Årsredovisning 2013 Trelleborg AB GRI: 4.2, 4.3, (4.5)

9 Namn Nina Udnes Tronstad Heléne Vibbleus Peter Larsson Karin Linsjö 10) Mikael Nilsson Birgitta Håkansson Befattning Senior Vice President Procurement Kværner ASA Managementkonsult Utsedd av det fackliga koncernrådet (PTK) Utsedd av det fackliga koncernrådet (LO) Utbildning Civilingenjör Civilekonom Ingenjör Grundskola och verkstadsutbildning Industriarbetare, utsedd av det fackliga koncernrådet (LO) Utbildning i arbetsrätt, ekonomi och personalpolitik Invald år Tjänsteman, utsedd av det fackliga koncernrådet (PTK) Sekreterareutbildning, utbildning inom IT och ekonomi Född Nationalitet Norsk Svensk Svensk Svensk Svensk Svensk Övriga uppdrag Styrelseledamot Norges teknisk-naturvitenskapelige universitet (NTNU) Ordförande Unionen Trelleborg AB Styrelseledamot Nordic Growth Market NGM AB, Orio AB samt Tyréns AB. Styrelseledamot och vice styrelseordförande Sida Ordförande Svenska Koncernrådet (LO) och ordförande Trelleborg European Works Council. Styrelseledamot Avdelning 52 Hus AB Vice ordförande Unionen Trelleborg AB Beroende Nej Nej Tidigare erfarenhet närståendes aktieinnehav 2013 närståendes aktieinnehav 2012 Aktier i närstående bolag Revisionsutskott Finansutskott Ersättningsutskott Styrelsemöten Ersättning ) Koncerndirektör Kværner ASA, VD Kværner Verdal AS, koncerndirektör Statoil ASA samt olika chefsbefattningar inom Statoil i Norge, Sverige och Danmark Senior Vice President, Group Controller AB Electrolux, auktoriserad revisor, partner och ledamot i styrelsen för PricewaterhouseCoopers i Sverige aktier aktier 501 aktier aktier aktier aktier 501 aktier aktier Ordförande 5 av 5 Ordförande 2 av 4 3) 9 av 9 9 av 9 Arbetstagarrepresentant (PTK). 8 av 9 9) Arbetstagarrepresentant (LO). 8 av 9 10) Arbetstagarrepresentant (LO). 9 av 9 Arbetstagarrepresentant, suppleant (PTK). 9 av 9 Styrelse, tsek Utskott, tsek 150 Totalt 2013, tsek Ersättning ) Styrelse, tsek Utskott, tsek 150 Totalt 2012, tsek ) Ersättning till styrelsen för perioden maj 2013 april Arvodet till styrelsens ledamöter valda av årsstämman beslutas av årsstämman efter förslag från valberedningen. För kalenderåret 2013 har ersättningar utgått enligt not 3. Ersättning till ledamöter av finansutskottet utgår ej. Konsultarvoden till styrelseledamöter har ej utgått. Ersättning till ledamöter som också är anställda i koncernen utgår ej. Ersättning exklusive reseersättning. 3) Sören Mellstig efterträdde Heléne Vibbleus som avgick som ordförande i finansutskottet från och med möte nummer 3. 9) Ej närvarande vid möte nummer 8. 10) Karin Linsjö avgick från styrelsen i december och närvarade ej vid möte nummer 9. Hon ersattes i februari 2014 av Göran Andersson, se för mer information. GRI: 4.3, (4.5) Årsredovisning 2013 Trelleborg AB 59

10 Koncernledning Namn Peter Nilsson Ulf Berghult Dario Porta Mikael Fryklund Fredrik Meuller Claus Barsøe Befattning VD och koncernchef Övriga uppdrag: Styrelseledamot Trelleborg AB Ekonomi- och finansdirektör (CFO) Affärsområdeschef Trelleborg Coated Systems Affärsområdeschef Trelleborg Industrial Solutions Affärsområdeschef Trelleborg Offshore & Construction Affärsområdeschef Trelleborg Sealing Solutions (publ), Beijer Alma AB (publ), Trio plast Industrier AB, Syd svenska Handelskammaren och Teknikföretagen Utbildning Civilingenjör Civilekonom Civilingenjör Civilingenjör och Fil.kand. ekonomi MSc. i finansiell ekonomi Civilekonom Född Nationalitet Svensk Svensk Italiensk Svensk Svensk Dansk Tidigare erfarenhet Affärsområdeschef inom Trelleborg och andra positioner inom Trelleborgkoncernen samt organisationskonsult BSI Bland annat CFO Dometic Group, Thule Group, Rolls Royce Marine Systems och controller inom Trelleborgkoncernen Bland annat affärsenhetschef inom Trelleborgkoncernen och VD Reeves Bland annat affärsenhetschef inom Trelleborg och andra positioner inom Trelleborgkoncernen och Bosch Bland annat VP Strategic Development & Group Projects och affärsenhetschef inom Trelleborgkoncernen. Befattningar inom McKinsey & Co samt JP Morgan aktier aktier aktier närståendes aktieinnehav aktier aktier aktier närståendes aktieinnehav 2012 Aktier i närstående bolag Anställd I nuvarande befattning Bland annat marknadsdirektör Alfa Laval, olika befattningar inom Busak+Shamban och Polymer Sealing Solutions Ersättning till koncernledningen 2013 Långsiktigt tsek Fast lön Årlig rörlig lön incitaments-- program 1) Övriga förmåner Summa Pension Summa inkl pension VD ) Koncernledning, övriga (10 st) Totalt Totalt ) Kostnadsförd ) Av detta utgör fast lön TSEK, övrigt främst förändring av semesterlöneskuld. Principer för ersättning Principer för ersättning till ledande befattningshavare beslutade av årsstämman är: Trelleborg ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan rekrytera, utveckla och behålla ledande befattningshavare. Kompensationsstrukturen ska bestå av fast och rörlig lön, pension och övriga ersättningar vilka tillsammans utgör individens totala kompensation. Trelleborg inhämtar och utvärderar kontinuerligt information om marknadsmässiga ersättningsnivåer för relevanta branscher och marknader. Principer för ersättning ska kunna variera beroende på lokala förhållanden. Ersättningsstrukturen ska vara baserad på faktorer som befattning, kompetens, erfarenhet och prestation. Ledande befattningshavare utgörs av VD och övriga medlemmar av koncernledningen. Principerna kompletteras av en policy för ledande befattningshavares förmåner samt en global kompensationspolicy omfattande alla chefer och högre tjänstemän. Totalt uppgick ersättningen till koncernledningen 2013 till tsek (73 320) exklusive pensionspremier och tsek (87 385) inklusive pensions premier. Årlig rörlig lön Den årliga rörliga lönen baseras på uppnåendet av i förväg uppsatta mål för ett antal nyckeltal. Målen 2013 avsåg koncernens resultat före skatt samt koncernens operativa kassaflöde, bägge exklusive påverkan från strukturförändringar enligt styrelsens godkännande samt exklusive resultatpåverkan från TrelleborgVibracoustic. VD och ett fåtal andra ledande befattningshavare har också haft en mindre del av den årliga rörliga lönen baserat på rörelseresultatet i TrelleborgVibracoustic. För affärsområdena har också andra operativa nyckeltal utgjort mål för årlig rörlig lön. Årlig rörlig lön är ej pensions- eller semesterlönegrundande. För VD uppgick rörlig lön 60 Årsredovisning 2013 Trelleborg AB GRI: 4.5

11 Namn Maurizio Vischi Sören Andersson Claes Jörwall Ulf Gradén Patrik Romberg Befattning Affärsområdeschef Chef koncernstab Chef koncernstab Mergers Chef koncernstab Juridik Chef koncernstab Trelleborg Wheel Systems Personal & Acquisitions Kommunikation Utbildning MBA Universitetsstudier i ekonomi, sociologi och pedagogik Civilekonom Jur. kand. Hovrättsfiskal MBA och universitetsstudier i beteendevetenskap och pedagogik Född Nationalitet Italiensk Svensk Svensk Svensk Svensk Tidigare erfarenhet Bland annat chefspositioner inom Pirelli Bland annat olika personalchefspositioner inom SCA Bland annat chef koncernstab Skatter och koncernstruktur inom Trelleborgkoncernen samt avdelningsdirektör Skatteverket Bland annat bolagsjurist Mölnlycke och chefs jurist PLM/Rexam Bland annat olika positioner inom Trelleborgkoncernen och Unilever aktier aktier 901 aktier närståendes aktieinnehav aktier aktier 901 aktier närståendes aktieinnehav 2012 Aktier i närstående bolag Anställd I nuvarande befattning till maximalt 65 procent av fasta lönen. För övriga ledande befattningshavare uppgick rörlig lön 2013 till maximalt procent av fasta lönen. Långsiktigt incitamentsprogram Styrelsen har sedan 2005 årligen beslutat om införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram för VD och de ledande befattningshavare som anses kunna ha en betydande påverkan på Trelleborgkoncernens vinst per aktie. Programmen är rullande treårsprogram där styrelsen årligen beslutar om eventuella nya program och deras omfattning, mål och deltagare. Incitamentsprogrammen är kontantbaserade och utgör ett tillägg till den årliga rörliga lönen och förutsätter att befattningshavaren ej har sagt upp sin anställning i Trelleborgkoncernen per den 31 december det år programmet löper ut. Syfte Incitamentsprogrammen är riktade och med ett långsiktigt innehåll. Syftet är att främja och bibehålla högsta ledningens engagemang i koncernens utveckling och därmed öka värdet för koncernens aktieägare. Måltal Måltalet för incitamentsprogrammen är Trelleborgkoncernens vinst per aktie, med en årlig förbättring om 10 procent. Måltalet Trelleborgskoncernens vinst per aktie exkluderar Trelleborgskoncernens jämförelsestörande poster och TrelleborgVibracoustics jämförelsestör ande poster samt exkluderar påverkan av eventuella aktieåterköpsprogram. Utfallet av vinst per aktie år 2013 var i enlighet med ovan beskrivna definition 7,56 sek. För nu pågående program beslutade styrelsen för 2011 målet 5,20 sek i vinst per aktie, för 2012 målet 6,02 sek i vinst per aktie och för 2013 målet 6,08 sek i vinst per aktie. För samtliga program är utfallet maximerat till 25 procent av den maximala årliga lönen per år, per program. För 2014 kommer måltalet att ha som bas utfallet 2013, det vill säga 7,56 sek i vinst per aktie. Utfall och utbetalning Utfallen för programmen kalkyleras årligen och ackumuleras över 3-årsperioden och eventuellt utfall utbetalas kvartal 1 året efter det att programmet löpt ut. För det program som beslutades för 2010 gjordes utbetalning kvartal 1, 2013, för programmet som beslutades för 2011 sker utbetalning kvartal 1, 2014, för programmet som beslutades för 2012 sker utbetalning kvartal 1, 2015 och för programmet som beslutades för 2013 sker utbetalning kvartal 1, Utfallen utgör ej pensions- eller semesterlönegrundande inkomst. För 2013 har resultatet belastats med tsek (24 022) och därtill sociala kostnader om tsek (5 823). Övriga incitamentsprogram För närvarande har koncernen inga pågående konvertibel- eller optionsprogram. Övriga förmåner VD och övriga ledande befattningshavare har möjlighet till, huvudsakligen, fri bil och sjukvårdsförsäkringar. Pension Pensionsavtalet är premiebaserat. För VD och övriga ledande befattningshavare kan premien variera mellan 20 och 45 procent av den fasta lönen där så är lagligt möjligt. För VD utgör premien 40 procent av den fasta lönen. Pensionsålder för VD är 65 år, men både bolaget och VD har möjlighet, att utan särskild motivering, påkalla förtida pension från och med 60 års ålder, med en ömsesidig uppsägningstid om 6 månader. Från tidpunkten när VD går i förtida pension upphör anställnings- och pensionsavtal att gälla. Vissa ledande befattningshavare har avtal med ömsesidig rätt att påkalla förtida pension från och med 60 års ålder. Ersättningen utgör då 60 procent av fast lön fram till 65 års ålder, varefter normal ålderspension utgår. Avgångsvederlag VD:s uppsägningstid från bolagets sida är 24 månader, från VD:s sida är uppsägningstiden 6 månader. Under uppsägningstiden utgår fast lön. Vissa ledande befattningshavare har förlängda upp sägningstider från bolagets sida, vanligtvis 12, 18 eller 24 månader, från befattningshavarens sida är uppsägningstiden 6 månader. För ytterligare information om ersättningar, se not 3, sidorna GRI: 4.5 Årsredovisning 2013 Trelleborg AB 61